28.06.2019

Stammkapital und Gründungsprivilegierung: Was Startups wissen müssen

Experteninterview. Stammkapital und Gründungsprivilegierung sind zwei Themen, die sich Startup-Gründer bei der GmbH-Gründung besser genauer ansehen sollten. Notarsubstitut Nicolas Kotzmuth hat uns die wichtigsten Fragen dazu beantwortet.
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Die GmbH ist nicht umsonst die beliebteste Rechtsform bei heimischen Startups. Der Name sagt es schon: In der Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eben die Haftung beschränkt. Und zwar – solange es sich um eine „normale“ Insolvenz ohne weitere Vergehen handelt – auf das eingesetzte Stammkapital. Was dabei rechtlich zu beachten ist, und wie sich die Lage ändert, wenn man die Gründungsprivilegierung (also eine Reduzierung der Stammeinlage) in Anspruch nimmt, hat uns Notarsubstitut Nicolas Kotzmuth im Experteninterview erklärt.

+++ Die unparteiische Instanz im Startup-Rechtsdschungel +++


Wie hoch ist das Stammkapital einer GmbH, wie viel muss mindestens eingezahlt werden?

Stammkapital und Gründungsprivilegierung
(c) Notariatskammer: Notarsubstitut Mag. Nicolas Kotzmuth

Die Höhe des Stammkapitals wird von den Gesellschaftern im Gesellschaftsvertrag festgelegt. Das gesetzliche Mindeststammkapital beträgt 35.000 Euro. Jeder Gesellschafter übernimmt hierbei eine vereinbarte Stammeinlage. Die Summe der Stammeinlagen ergibt das Stammkapital. Die Gesellschafter haben zumindest – sollte nicht die Gründungsprivilegierung in Anspruch genommen werden – die Hälfte, somit 17.500 Euro einzubezahlen.

Was ist der Sinn und Zweck des Stammkapitals bzw. einer Stammeinlage?

Das Stammkapital stellt den Grundstock des Vermögens der Gesellschaft dar. Es ist zum Zeitpunkt der Eintragung der Gesellschaft in das Firmenbuch auch der Haftungsfonds für die Gläubiger der Gesellschaft. Die von einem Gesellschafter geleistete Stammeinlage bildet die Basis für die Ausübung des Stimmrechts bzw. das Mitspracherecht des Gesellschafters.

Was ist im Vergleich dazu die Gründungsprivilegierung? Wie hoch ist sie? Wie viel muss bar eingezahlt werden? Können auch Sacheinlagen eingebracht werden?

Die Gründungsprivilegierung ermöglicht eine GmbH-Gründung mit geringerem Kapitalaufwand. Die gründungsprivilegierte Stammeinlage beträgt mindestens 10.000 Euro, auf die zumindest 5000 Euro von den Gesellschaftern zu leisten sind. Sacheinlagen sind bei einer Gründungsprivilegierung ausgeschlossen. Sacheinlagen wie Gesellschaftsbeteiligungen, Laptops oder andere Gegenstände können nur bei einer „normalen“ GmbH eingebracht werden.

Muss die Gründungsprivilegierung im Gesellschaftsvertrag festgehalten werden? Wie lange kann die Gründungsprivilegierung in Anspruch genommen werden? Und was muss dabei beachtet werden?

Die Gründungsprivilegierung muss im Gesellschaftsvertrag von den Gesellschaftern vereinbart werden. Vorteil ist, dass solange die Gründungsprivilegierung besteht, die Gesellschafter auch im Fall einer Insolvenz der Gesellschaft nur zu Zahlungen in Höhe der von ihnen übernommenen gründungsprivilegierten Stammeinlagen verpflichtet sind. Der Nachteil: Die Gründungsprivilegierung besteht maximal zehn Jahre und muss nach Ablauf dieser Zeit das Stammkapital auf den regulären Mindestbetrag vom 17.500 Euro aufgestockt werden, was wiederum mit Kosten verbunden ist.

Ist mit der Volleinzahlung der Stammeinlage eine weitere Haftung eines Gesellschafters ausgeschlossen?

Jeder Gesellschafter haftet prinzipiell nur für die von ihm übernommene Stammeinlage. Zahlt der Gesellschafter diese sofort zur Gänze ein, ist er soweit von seinen Einzahlungsverpflichtungen befreit. Aufgepasst werden muss jedoch, dass auch nach Ausscheiden aus der Gesellschaft die Haftung für eine nicht voll einbezahlte Stammeinlage fünf Jahre aufrecht bleibt, sollte vom Rechtsnachfolger diese nicht bezahlt werden.

Auch haften die Mitgesellschafter untereinander (Solidarhaftung). Kommt ein Mitgesellschafter trotz Aufforderung seiner Einzahlungsverpflichtung nicht nach und reicht der Erlös aus dem Verkauf des Geschäftsanteils des zahlungspflichtigen Gesellschafters nicht aus, haften alle Mitgesellschafter für die nicht einbringliche Stammeinlage im Verhältnis.


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(c) Verena Nageler

Mit vierundzwanzig habe ich einen großen Teil meines Ersparten in ein Wiener Mobility-Startup gesteckt. Verrückt, ich weiß, aber ich habe verdammt viel gelernt, als ich am Tisch mit namhaften Business Angels aus Österreich und VCs wie Elevator Ventures, Uniqa Ventures und dem aws Gründerfonds sitzen durfte. Die Firma hieß goUrban, eine Plattform für Car- und Micro-Mobility-Sharing und für die Digitalisierung von Firmenflotten. Im September 2024 wurde goUrban von Wunder Mobility übernommen.

Geblieben ist mir aus dieser Zeit vor allem eine Lektion. Sie kommt in der aktuellen Debatte über autonomes Fahren fast nie vor: Ein Fahrzeug ist noch kein Geschäftsmodell.

Beim Sharing entscheidet nämlich nicht die App. Fahrzeuge wollen geladen, gereinigt, gewartet und umverteilt werden. Sie müssen dort stehen, wo in zwanzig Minuten jemand sucht. Stehen sie falsch, kosten sie Geld. Sind sie defekt, ist die Kund:in weg. Bleibt die Auslastung aus, hilft die beste Technologie nichts.

Beim autonomen Fahren ist und wird das nicht anders sein. Die Person am Steuer kann verschwinden. Der Betrieb bleibt ja trotzdem.

Die USA und China machen es logisch, aber anders

Die USA und China skalieren autonome Mobilität dort, wo Dichte, große Flotten und zahlungsbereite Kund:innen zusammenkommen. Das Robotaxi ist als individuelles Produkt gedacht und fährt zuerst in den Gebieten, in denen sich der Betrieb rechnet. Das ist logisch und funktioniert dort auch.

Bei uns sind die Voraussetzungen andere. Wir haben ein dichtes öffentliches Netz, starke Verkehrsverbünde und die politische Erwartung, dass Mobilität auch dort funktioniert, wo sie sich betriebswirtschaftlich nicht ausgeht.

Ein europäisches Waymo zu bauen, löst diese Frage nicht. Der Bahnhof im Seitental, der Weiler am Dienstagabend, der Tourismusort im November: Da fehlt kein weiteres einzelnes Fahrzeug. Da fehlt das System, das dieses Fahrzeug in den öffentlichen Verkehr einhängt.

Die spannendste europäische Position liegt für mich deshalb nicht im Technologie-Layer. Sie liegt bei denen, die Flotten betreiben, Nachfrage bündeln, Fahrten disponieren, Fahrzeuge laden und warten, Schnittstellen zu den Verbünden bauen und Gemeinden, Betriebe und Behörden an einen Tisch bekommen. Also bei der unglamourösen Arbeit.

Ohne Nachfrage keine Skalierung

Autonome Fahrzeuge rechnen sich erst, wenn sie regelmäßig fahren. Und genau hier wird der Tourismus unterschätzt.

Eine Destination bündelt Nachfrage räumlich und zeitlich. Samstagvormittag kommen die Gäste an denselben zwei, drei Bahnhöfen an. Sie fahren zu einer überschaubaren Zahl an Unterkünften, Bergbahnen, Veranstaltungsorten und Ausflugszielen. Diese Wege sind planbarer als die einer beliebigen Stadtbevölkerung. Wir sehen das in unseren Daten immer wieder.

Ein einzelnes Hotel wird trotzdem nie eine autonome Flotte aufbauen. Eine Region kann es. Sie kann die Nachfrage aus Beherbergung, Freizeitwirtschaft, Bevölkerung und öffentlichem Verkehr zusammenlegen. Aus einzelnen Fahrten wird ein Bediengebiet, aus dem Pilotprojekt ein Angebot, das bleibt. Und die Einheimischen fahren mit. Das ist der Punkt, an dem Konnektivität das Leben am Land wieder attraktiver macht.

Nur: Irgendwer muss diese Struktur aufsetzen. Wer übernimmt die Buchung? Wer garantiert den Anschluss, wenn der Zug 18 Minuten Verspätung hat? Wer zahlt die schwachen Zeiten? Wem gehören die Daten? Wer haftet, wenn eine Fahrt ausfällt? Und wer entscheidet, ob das Fahrzeug zum gut ausgelasteten Bahnhof fährt oder zum Betrieb am Ende des Tals?

Das klingt weniger nach Zukunft als Sensorik und Fahrzeugmodelle. Wirtschaftlich entscheidet es mehr.

Menschen steigen nicht wegen der Technik um

Das beste Angebot scheitert, wenn es niemand nutzt. Und die Rolle des Klimabewusstseins wird dabei gehörig überschätzt.

Der Gast lässt das Auto nicht stehen, um ein guter Mensch zu sein. Er lässt es stehen, wenn die Alternative bequemer ist und er sich darauf verlassen kann. Wenn sie günstiger ist, umso besser.

Der Urlaub ist dafür ein guter Moment. Menschen sind aus ihren Routinen raus, probieren Sachen aus, organisieren ihre Wege ohnehin neu. Ob das zuhause nachwirkt, ist noch nicht ausreichend belegt, da würde ich mich nicht zu weit hinauslehnen. Für eine Destination reicht der Urlaub trotzdem: Hier lässt sich zeigen, dass es ohne eigenes Auto geht, ohne dass sich jemand einschränken muss.

Die Technologie macht es möglich. Genutzt wird sie erst, wenn sie im Alltag der Gäste die bequemere Variante ist.

Wer das System organisiert, dem gehört der Markt

Europa pilotiert viel und skaliert wenig. Das liegt nicht nur an Regulierung und technischer Vorsicht. Meistens fehlt jemand, der aus Fahrzeug, öffentlichem Verkehr, touristischer Nachfrage und regionaler Verantwortung ein Produkt macht.

Waymo wird uns das nicht bauen. Und auch kein europäischer Fahrzeughersteller wird entscheiden, wie der Gast vom Bahnhof in ein österreichisches Seitental kommt.

Die unternehmerische Chance liegt zwischen den Zuständigkeiten. Sie gehört denen, die Betreiber, Verkehrsverbünde, Destinationen, Gemeinden und Betriebe koordinieren und daraus ein Angebot machen, das an einem Dienstag im November genauso funktioniert wie am Anreisesamstag im Winter.

Wer damit anfangen will, braucht dafür übrigens kein autonomes Fahrzeug. Es reicht, in einer Region die Fragen von oben zu beantworten: Buchung, Anschluss, Finanzierung der schwachen Zeiten, Daten, Haftung. Wer das geklärt hat, ist bereit, wenn die Fahrzeuge kommen. Die anderen pilotieren dann noch.

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