08.09.2021

Checkliste: 7 Punkte mit denen Startups für Wachstum und Krisen gerüstet sind

Wie können Startups für die Wachstumsphase und mögliche Krisen am Weg vorsorgen? Notarsubstitutin Maria Thierrichter fasst die entscheidenden Punkte zusammen.
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Notarsubstitutin Maria Thierrichter: 7-Punkte-Checkliste für Wachstum und Krisen
(c) ÖNK: Notarsubstitutin Maria Thierrichter
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Das im Frühjahr vorgestellte kostenlose Gründerpaket der österreichischen Notare umfasst drei Schritte, mit denen Startups sich schon ganz am Anfang auf rechtlich solide Beine stellen können, um späteren Schwierigkeiten vorzubeugen. Nach dem ersten Schritt – den zehn Geboten für die Gründung – fasst Notarsubstitutin Maria Thierrichter für den brutkasten nun den zweiten Schritt zusammen. Wie kann man ein Startup optimal für spätere Unternehmensphasen rüsten – sowohl für Wachstum als auch für mögliche Krisen? Diese sieben Punkte werden von Gründerinnen und Gründern gemeinsam mit ihrem Notar bei der Beratung im Rahmen des Gründerpakets erarbeitet:


1. Vinkulierung

Eine Vinkulierung von Geschäftsanteilen einer GmbH beschränkt deren Übertragbarkeit. Zum Beispiel kann im Gesellschaftsvertrag oder im Syndikatsvertrag vorgesehen werden, dass ein GmbH-Geschäftsanteil nur mit Zustimmung (i) der Gesellschaft (zB durch Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit) oder (ii) aller Gesellschafter oder (iii) eines Gesellschaftsorgans übertragen werden darf.

2. Absicherung bei Abtretungen

Als Gründer kann ich mich beispielsweise durch die Vinkulierung der Geschäftsanteile, durch die Vereinbarung eines Drag-Along Rechtes oder durch die Gestaltung der erforderlichen Stimmen-Mehrheiten absichern.

3. Unternehmensverkauf/Geschäftsanteilsverkauf

Eine gute rechtliche Beratung ist beim Verkauf des Unternehmens bzw. von Geschäftsanteilen sehr wichtig. Dies beginnt bei Bestimmungen im Anteilskaufvertrag wie Kaufpreisberechnung, eventuelle Earn-Out-Klauseln (wenn gewisse wirtschaftliche Parameter erreicht werden, kann es z.B. noch Kaufpreisnachzahlungen geben), Kaufpreis-Anpassungsklausel, Gewährleistungsbestimmungen, Haftungshöhe (Cap, de minimis, Basket), Dauer der Gewährleistungsfristen und Themen wie Due Diligence im Verkaufsprozess.

4. Optionen

Eine Put-Option gibt dem Anteilsinhaber das Recht, den von ihm gehaltenen Anteil zu gewissen in der Option vereinbarten Bedingungen wie Ausübungszeitraum zu einem definierten Preis dem Optionsverpflichteten anzubieten. Im Falle des Anbotes hat der Put-Optionsverpflichtete diesen Anteil zu den vereinbarten Bedingungen zu übernehmen.

Eine Call-Option berechtigt den Call-Optionsnehmer, einen gewissen Geschäftsanteil vom Eigentümer zu erwerben. Wenn der Call-Optionsberechtigte die Call-Option ausübt, hat der Anteilsinhaber den Anteil zu den definierten Bedingungen an den Optionsberechtigten abzutreten.

5. Investor

Die Rechte und Pflichten des Investors richten sich nach den gesetzlichen und auch den gesellschaftsvertraglichen bzw. syndikatsvertraglichen Regelungen. So sind gewisse Zahlungsverpflichtungen nach Erreichen gewisser Milestones üblich. Natürlich hat der Investor auch die gesellschaftsrechtlichen Rechte wie z.B. ein Informations- und Auskunftsrecht, das Recht zur Teilnahme an der Generalversammlung und Stimmrechte. Je nach Ausgestaltung der Verträge kann sich der Investor zusätzlich durch Optionsrechte oder Tag-Along oder Drag Along Rechte absichern, sich Geschäftsführer-Nominierungsrechte oder sonstige Sonderrechte ausbedingen.

6. Mitarbeiterbeteiligung

Mitarbeiterbeteiligungen können z.B. als Substanzgenussrechte ausgestaltet werden oder auch als echte Beteiligung an der Gesellschaft durch die Gewährung von Anteilen, z.B. nach Erreichen gewisser Erfolgsziele. 

7. Insolvenzrecht

Es empfiehlt sich, für den Fall der Insolvenz Aufgriffsrechte zu vereinbaren. Ebenfalls gilt es während des Lebenszyklus der GmbH stets darauf zu achten, dass keine Einlagenrückgewähr erfolgt, weil im Fall der Insolvenz eine entsprechende durch den Masseverwalter einzufordernde Nachzahlungspflicht ausgelöst werden würde.

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Vl. A1-CCO Martin Resel und IBM-Österreich-Chef Marco Porak | © A1/APA/Hörmandinger
Vl. A1-CCO Martin Resel und IBM-Österreich-Chef Marco Porak | © A1/APA/Hörmandinger

Dass für Unternehmen kein Weg mehr an Agentic AI vorbeiführt, ist mittlerweile ein Gemeinplatz. Dass eine sichere und konforme Umsetzung davon nicht so einfach ist, ebenfalls. „Für KI im Unternehmenskontext gelten andere Spielregeln als im privaten Bereich. Ich spreche hier besonders von souveräner KI“, sagt Marco Porak, Generaldirektor von IBM Österreich, bei einem gemeinsamen Pressetermin mit A1 und dessen Cloud-Tochter Exoscale. Mit einer gemeinsamen Plattform, die IBM watsonx auf A1 Exoscale bringt, will man Unternehmenskunden gemeinsam eine sichere und digital souveräne Lösung bieten.

„Wir sind Teil der kritischen Infrastruktur“

Denn Schatten-KI, also die Nutzung privater bzw. vom Unternehmen nicht genehmigter KI-Anwendungen durch Mitarbeiter:innen, sei ein echtes Sicherheitsrisiko, betont Martin Resel, stv. Vorstandsvorsitzender von A1 und CCO Enterprise. „Unternehmen können es sich nicht leisten, KI nicht zu nutzen. Da geht es um Wettbewerbsfähigkeit. Alles muss effizienter werden, etwa auch in der Verwaltung. Wenn man dann aber Daten global findet, die eigentlich nicht global gespeichert werden sollten, ist das ein Problem“, sagt Resel.

Für viele A1-Unternehmenskunden und auch für A1 selbst sei das besonders relevant. „Wir sind Teil der kritischen Infrastruktur. Viele hochsensible Daten laufen auf unseren Netzen. Wir haben nicht nur Unternehmen aller Größen als Kunden, sondern zum Beispiel auch Ministerien“, sagt der A1-CCO. Gerade in der aktuellen geopolitischen Situation müssten sich Österreich und ganz Europa daher souverän aufstellen.

Orchestrierte KI-Agenten mit klaren Regeln und voller Transparenz

Und wie macht das die gemeinsame Plattform? „Ich bin mir bewusst, dass ich Repräsentant eines amerikanischen Unternehmens bin“, räumt Marco Porak ein. IBM habe aber nach nicht weniger als 98 Jahren am österreichischen Markt ein anderes Standing, als etwa die US-Hyperscaler. Warum? „IBM hat seit jeher das Prinzip, dass Kundendaten Kundendaten sind und die Architektur vom Kunden bestimmt wird“, so Porak. Und: „Globale Innovation und lokale Kontrolle widersprechen einander nicht.“ Genau so sei es auch bei watsonx. Kunden können dort entscheiden, welche KI-Modelle genutzt werden und wo die Daten liegen. Die Bandbreite geht dabei von lokal gehosteten On-Premise-Lösungen über europäische bzw. Open-Source-Modelle auf europäischen Servern bis zu Frontier-Modellen in Datencentern der US-Hyperscaler.

Konkret greift das System auf eine Vielzahl an Large Language Models (LLMs) und Agentic-Modelle zurück und orchestriert KI-Agenten, um Tasks zu erfüllen. Die dazugehörige Governance-Plattform ermöglicht nicht nur das Festlegen der Regeln dafür, sondern bietet auch jederzeit komplette Transparenz, um jeden Arbeitsschritt und die dafür genutzten Modelle nachvollziehen zu können. Für Martin Resel ist dabei ebenfalls klar: „Dass alles, was aus Asien oder Amerika kommt böse ist, sehen wir nicht so. Wichtig ist die Wahlfreiheit.“ Die Plattform sei daher offen für sämtliche Modelle.

„Wir folgen einer sehr strikten Datenklassifizierung – selber und auch für unsere Kunden“

Je nach Usecase und dem damit verbundenen Sicherheits-Level der Daten seien unterschiedliche LLMs und Speicherorte sinnvoll. „Wir folgen einer sehr strikten Datenklassifizierung – selber und auch für unsere Kunden“, sagt Resel. Nach dieser erfolge die Entscheidung, welche Modelle genutzt werden können. Gleichzeitig optimiere die Plattform durch die passende Modell-Auswahl auch den Token-Verbrauch. „Das kann sonst bekanntlich schnell teuer werden“, sagt der A1-CCO.

A1 bietet seinen Enterprise-Kunden nicht nur Zugang zur Plattform, sondern auch begleitende Services, um diese aufzusetzen. Mit den europäischen Datencentern der Tochter Exoscale kommt noch das Angebot der souveränen Cloud im eigenen Land hinzu.

Wie watsonx für A1 und seine Kunden konkret funktioniert, zeigt Exoscale-KI-Experte Christos Kapodistrias beim Pressetermin vor. In seinem Beispiel arbeiteten nicht weniger als 14 KI-Agenten orchestriert zusammen, um eine optimale Vorbereitung auf ein Kundengespräch zu erstellen. „Diesen Usecase nutzen wir auch selber“, erklärt der Experte und zeigt die verschiedenen Sicherheits- und Kontrollmechanismen ebenso wie die Nachvollziehbarkeit über die Governance-Plattform. Marco Porak merkt dazu an: „Man sieht, es gibt mehrere Checkpoints im Prozess, der ‚Human in the Loop‘ bleibt erhalten.“ Denn es gehe eben darum, Menschen bei ihrer Arbeit zu unterstützen.

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