Fabian und Lukas haben gemeinsam und zu gleichen Teilen ein IT-Startup gegründet. Beide sollten einen fixen Kundenstock betreuen. Nach fünf Jahren allerdings verliert Fabian zwei wichtige Kunden und findet keinen Ersatz. Stattdessen beginnt er, sich immer stärker aus dem Tagesgeschäft zurückzuziehen. Er bringt immer weniger Umsatz, besteht aber dennoch auf der vollen Gewinnausschüttung zu gleichen Teilen. Lukas fühlt sich ausgenützt und möchte Fabian „kündigen“. Doch so einfach ist das nicht. Denn für eine Trennung benötigt er, da sie es nicht anders geregelt haben, das Einverständnis seines Mitgesellschafters. Und dieser möchte Fabian natürlich nicht zustimmen, weil er noch Zeit möchte, um neue Kunden zu bekommen. Eine Pattsituation?

Lösungsansätze – das bietet das Gesetz

Das Unternehmensgesetzbuch, kurz UGB, bietet zwar die Möglichkeit, einem Gesellschafter die Befugnis zur Geschäftsführung zu entziehen oder – wenn die Gesellschaft durch diesen Gesellschafter von der Auflösung bedroht ist – diesen auch auszuschließen, doch muss dieses Recht gerichtlich erwirkt werden.

Lösung im Gesellschaftsvertrag

„Einfacher ist es, wenn bereits im Vorfeld mögliche Ausstiegsszenarien festgehalten werden. Schließlich können sich die Gesellschaft, die Gesellschafter selbst oder auch das Verhältnis der Geschäftspartner untereinander anders entwickeln als gedacht“, betont Dr. Ulrich Voit, Notar.

Ein Notar kann dabei helfen, mögliche Streitpunkte schon bei Gründung zu identifizieren und entsprechende Lösungen anzubieten. Ein Gesellschaftsvertrag kann aber auch später geändert und an die Gegebenheiten angepasst werden. „Im Fall von Fabian und Lukas bietet sich auch ein Kompromiss mit einer Änderung der Beteiligungsverhältnisse oder mit der Vereinbarung einer abweichenden Gewinnverteilung sowie einer neuen Kompetenzverteilung an“, so Notar Voit.

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