24.07.2018

Gesellschaftsvertrag: Beim „Vertrag von der Stange“ ist Vorsicht geboten

Vorlagen für Gesellschaftsverträge kursieren viele. Doch es zeigt sich: Je individueller der Gesellschaftsvertrag ist, desto weniger potenzielle Reibungsflächen gibt es.
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Notariatskammer: Notarin Gabriele Hathaler über den Gesellschaftsvertrag
(c) Notariatskammer: Notarin Gabriele Hathaler
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Es gibt ihn, den Gesellschaftsvertrag von der Stange. Er kostet fast nichts, bringt aber auch wenig. Wesentliche Fragen bleiben unbeantwortet. Das beginnt schon damit, welche Aufgaben die einzelnen Gesellschafter haben. Es macht schließlich einen Unterschied, ob ein Gesellschafter nur Kapitalgeber oder auch im operativen Geschäft tätig ist.

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„Unstimmigkeiten und Streit ersparen“

„Ein maßgeschneiderter Gesellschaftsvertrag ist das beste Fundament für ein Unternehmen. Damit kann man sich viele Unstimmigkeiten und Streit ersparen, die in letzter Konsequenz zur Zerschlagung eines Unternehmens führen können“, betont Notarin Mag. Gabriele Hathaler. Standardverträge, wie sie etwa im Internet zu finden sind, ließen keinen Platz für Visionen, langfristige Geschäftsentwicklung und -planung oder Umstrukturierungen.

Was ist, wenn sich das Geschäftsfeld ändert? Wenn ein Gesellschafter expandieren möchte? Oder wenn für Investitionen wie etwa Maschinen höhere Rücklagen gebildet werden sollen? Wer kann dann bestimmen und wie? Auch die Gewinnausschüttung ist ein potenzieller Streitpunkt. Ohne spezielle Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag könne etwa jeder Gesellschafter die Vollausschüttung verlangen, erklärt Hathaler.

Gesellschaftsvertrag auch als Vorsorgeinstrument

Unbedingt individuell geregelt werden sollten nach Ansicht der Notarin Themen wie die Abtretung von Geschäftsanteilen oder Vorkaufs- und Aufgriffsrechte. Gleiches gelte etwa für Sonderbestimmungen in Hinblick auf Stimmrechte und Geschäftsführung. Auch als Vorsorgeinstrument bewährt sich der Gesellschaftsvertrag. Man kann darin zum Beispiel festlegen, wer im Fall der Geschäftsunfähigkeit eines Gesellschafters dessen Rechte vertritt.

Wer schon bei der Unternehmensgründung über – zugegebenermaßen – auch schwierige oder unangenehme Dinge spreche, sei letztlich besser gewappnet, sagt Hathaler. Ein unabhängiger Rechtsberater, wie ein Notar, berate bei der Vertragserrichtung und stelle ein individuelles Rechtspaket für die Unternehmensvorsorge zusammen.

Nebenvereinbarung für weitere wichtige Fragen

Neben dem Gesellschaftsvertrag, der im Firmenbuch veröffentlicht wird, sollte unbedingt eine begleitende Nebenvereinbarung Fragen wie Verpflichtung zur persönlichen Mitarbeit, Nachschuss und sonstige Finanzierungspflichten, Haftung, Bürgschaften und vieles mehr klären. „Gute Verträge können zwar nicht jeden Streit verhindern, wohl aber einen Schaden für das Unternehmen“, sagt die Notarin.


Ein erstes Beratungsgespräch beim Notar ist kostenlos.

⇒ www.notar.at

Eine Information der ÖGIZIN GmbH

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Österreichische Nationalbank verkündet NFT-Forschungsprojekt „Citadel“

Mit "Citadel" hat die Österreichische Nationalbank ein Forschungsprojekt ins Leben gerufen, dass sich NFTs, das Metaverse und die dahinter stehenden Technologien genauer anschaut.
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Die Österreichische Nationalbank verkündet ein neues Forschungsprojekt mit Fokus auf NFTs ©Spitzi-Foto; fotomek / AdobeStock
Die Österreichische Nationalbank verkündet ein neues Forschungsprojekt mit Fokus auf NFTs ©Spitzi-Foto; fotomek / AdobeStock

Die Österreichische Nationalbank (OeNB) reiht sich in die Liste jener österreichischen Banken ein, die sich intensiver mit dem Thema Blockchain beschäftigen. Speziell der Hype um Non-Fungible Token (NFTs) und das Metaverse, habe die OeNB dazu angehalten, ein Forschungsprojekt namens “Citadel” auf die Beine zu stellen. Im Rahmen des Innovationlabs der OeNB sollen mit „Citadel“ Anwendungsbereiche analysiert und simuliert werden. 

Blockchain: Wissensaufbau und Wissenstransfer vorantreiben

„Projektziel war es einerseits neue fachliche Ideen mit neuen Technologien zu erproben und andererseits den Wissensaufbau und den Wissenstransfer in der OeNB aktiv voranzutreiben“, erklärt Harald Fuchs, Koordinator des Projekts. Hierfür seien Expert:innen aus den Bereichen Kunst, Recht, Treasury und Technik im Citadel-Team zusammen gekommen und haben mit ihren jeweiligen fachlichen Hintergründen ihr Wissen über NFTs und das Metaverse erweitert. Sowohl technische als auch rechtliche und kunsthistorische Aspekte wurden hierbei mit einbezogen.

Spannungsfeld zwischen künstlerischem Ausdruck und Anlage

„Wir haben die Smart Contracts auf dem Testnetz selbst erstellt und somit auch die NFTs im eigenen Innovation Lab erstellt. Im Zuge dessen haben wir uns auch dezentrale Speichermedien und deren Vor- und Nachteile genauer angeschaut“, meint Johannes Duong (Treasury Back Office). Als mögliches Einsatzgebiet der NFTs habe man dementsprechend das Metaverse genauer analysiert – genauer gesagt, wurden NFTs versuchsweise in eine Metaverse-Plattform eingebunden.

Kunsthistorikerin und Teammitglied Chiara Galbusera erklärt zudem, dass sich ein Teil der Forschung mit dem Spannungsfeld zwischen künstlerischen Ausdruck und Anlage beschäftigt habe. Ihr Learning: Es gibt sehr viele weitere Möglichkeiten für NFTs als junges, künstlerisches Medium, die es noch auszuschöpfen gilt. Simon Weginger aus dem IT-Development ergänzt dazu, dass mit den entwickelten Prototypen wichtige Erfahrungen für die Bereiche Virtual Payment und E-Identity gesammelt werden konnten.

Die rechtlichen Fragen rund um NFTs

„Juristen haben den Ruf die Party-Crasher im Bereich der Digitalisierung zu sein. Im Fall des Citadel-Projekts sehen wir uns allerdings als die Organisatoren der Party“, meint Armin Ahari aus der Rechtsabteilung. Im Rahmen des Projekts habe er sich mit seinen Kolleg:innen mit den relevanten rechtlichen Fragestellungen auseinander gesetzt, wie bspw. jenen nach den Unterschieden bei diversen NFTs, wie NFTs rechtlich wirksam übertragen werden können, oder wie Geldwäsche mit NFTs verhindert werden kann. Die Umsetzung einer Übertragung von physischen Vermögenswerten durch nicht fungible Token, die als Sicherheiten bei Finanztransaktionen rechtlich verbindlich genutzt werden können, standen also laut OeNB ebenfalls im Fokus des Projekts.

Die Nationalbank betont, dass sie sich auch zukünftig vermehrt mit der Thematik auseinandersetzen wolle und behalte daher weitere Anwendungsmöglichkeiten im Blick.

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