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17.05.2016

Qualifizierte Minderheit: So viel Mitspracherecht hat ein Investor

Powered by BTP Nährboden Immer wieder tauchte während der vergangenen Staffel "2 Minuten 2 Millionen" die Investorenforderung nach einer qualifizierten Minderheit. Im Folgenden wird geklärt werden, warum die "qualifizierte Minderheit" für Investoren von Bedeutung ist, was genau unter dem Begriff verstanden wird und welche Rechte und Pflichten damit einhergehen.

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Startups pitchen ihre Ideen, Investoren finden diese lukrativ und beteiligen sich daran. Was auf den ersten Blick als simples Konzept erscheint, hat rechtlich oft einen komplexen Hintergrund. Zumeist erwirbt der Investor Geschäftsanteile, was bedeutet, dass er Kapital zur Verfügung stellt, wofür ihm im Gegenzug Beteiligungsrechte an der GmbH eingeräumt werden. So wird der Investor zum Gesellschafter des Startups. Abhängig von der Höhe der Beteiligung und der näheren Ausgestaltung der Beteiligungsrechte, haben Gesellschafter unterschiedliche Rechte und Mitwirkungsmöglichkeiten bei der Willensbildung innerhalb der Gesellschaft.

Was genau ist bzw bedeutet nun der Begriff „qualifizierte Minderheit“?

Roman Rericha, Partner bei Brandl & Talos, Initiator vom BTP Nährboden-Programm

Wenn sich ein Business Angel oder anderer Investor an einem Startup beteiligen will, verlangt er zumeist, dass das Unternehmen in der Rechtsform einer GmbH betrieben wird. Die Willensbildung der Gesellschafter erfolgt bei einer GmbH durch Beschlüsse, die in der Generalversammlung oder in Form von sogenannten Umlaufbeschlüssen gefasst werden. Sofern gesetzlich oder durch den Gesellschaftsvertrag nichts anderes bestimmt ist, werden Beschlüsse durch einfache Mehrheit der gültig abgegebenen Stimmen gefasst. Das Gesetz sieht in einigen Fällen zwingend vor, dass ein Beschluss einer sogenannten qualifizierten Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen (Dreiviertelmehrheit) bedarf. Von diesen Mehrheitserfordernissen leiten sich die negativen Minderheitenrechte bzw die sogenannte qualifizierte Minderheit oder Sperrminorität ab. Verfügt ein Gesellschafter über 25% der Stimmrechte plus eine weitere Stimme, so wird in der Praxis davon gesprochen, dass ihm eine qualifizierte Minderheit eingeräumt ist, da er so jene Beschlüsse blockieren kann, welche eine Dreiviertelmehrheit erfordern.

Welche Rechte bekommt ein Investor dadurch?

Bei der qualifizierten Minderheit handelt es sich nicht um ein positives Gestaltungsrecht sondern lediglich um ein Vetorecht im Zuge von Beschlussfassungen der Gesellschafter. Übt ein Investor sein Stimmrecht aus, kann er das Zustandekommen eines positiven Beschlusses durch die restlichen Gesellschafter verhindern. Abgesehen von den gesetzlich definierten Mehrheitserfordernissen können weitere Gegenstände festgelegt werden, bei deren Beschlussfassung eine qualifizierte Mehrheit erforderlich ist. Auf diese Weise können dem Investor, der über eine qualifizierte Minderheit verfügt, weitere Vetorechte eingeräumt werden.

Bei der qualifizierten Minderheit handelt es sich nicht um ein positives Gestaltungsrecht sondern lediglich um ein Vetorecht.

Welche Punkte sind unumgänglich?

Für einige Beschlussgegenstände wird vom GmbH-Gesetz zwingend eine Dreiviertelmehrheit festgelegt. Zu diesen zählen neben der Änderung des Gesellschaftsvertrags, vor allem auch Beschlüsse über Umgründungsvorgänge und Kapitalmaßnahmen. Alle Mehrheitserfordernisse, deren Geltung das Gesetz nicht zwingend vorschreibt, sind jedoch durch Gesellschaftsvertrag (GmbH) abänderbar.

Dem Investor können – unabhängig von der konkreten Beteiligungshöhe – weitere Zustimmungsrechte eingeräumt werden:

durch entsprechende Regelungen im Gesellschaftsvertrag
durch eine separate Gesellschaftervereinbarung über die gesetzlichen Erfordernisse hinaus

Dies kann etwa dadurch erfolgen, dass bestimmte Beschlussgegenstände aufgrund vertraglicher Regelung der Zustimmung durch den Investor bedürfen oder die Mehrheitserfordernisse für bestimmte Angelegenheiten – abweichend von der gesetzlichen Regel – erhöht werden, sodass ein Beschluss nur mit Zustimmung des Investors erfolgen kann. So kann etwa bei bestimmten Beschlussgegenständen das Erfordernis eines Gesellschafterbeschlusses mit mindestens 85% der abgegebenen Stimmen vorgesehen werden, wodurch etwa ein Investor mit einer Beteiligung von mehr als 15% eine Beschlussfassung verhindern könnte (Vetorecht).

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Wo liegen die Vor- und Nachteile für beide Parteien?

Markus Arzt, Rechtsanwaltsanwärter bei Brandl & Talos, Co-Initiator vom BTP Nährboden-Programm

Grundsätzlich ist festzuhalten, dass die Beteiligungshöhe eines Investors davon abhängt, wieviel Kapital dieser in das Startup investiert und welche Unternehmensbewertung dem Investoreneinstieg zugrunde gelegt wird. Eine „allgemeine Regel„, wonach ein Investor ab einer bestimmten Investitionssumme eine qualifizierte Minderheit verlangt, besteht somit nicht. In der Praxis ist freilich festzustellen, dass Investoren mehr Mitspracherechte verlangen, je höher die von ihnen investierte Summe ist. Beim Investoreneinstieg wird meist ein individuelles Paket von Zustimmungs- bzw Vetorechten für den Investor zwischen den Gründern und dem Investor verhandelt.

Wo entstehen in der Praxis üblicherweise Probleme?

Steht dem Investor eine qualifizierte Minderheit zu bzw werden diesem vertraglich weitgehende Zustimmungsvorbehalte eingeräumt, führt dies dazu, dass der Investor stärker in die die Gesellschaft betreffenden Entscheidungen eingebunden ist und bestimmte Angelegenheiten durch die Gründer bzw übrigen Gesellschafter nicht ohne Zustimmung des Investors vorgenommen werden können. Für die Gründer bedeutet dies eine größere Abhängigkeit vom Investor und einen – unter Umständen sehr einschneidenden – Verlust von Autonomie. Gleichzeitig kann die notwendige Zustimmung zu wichtigen Maßnahmen durch einen erfahrenen Investor auch vor unüberlegten Entscheidungen schützen und das Erfordernis eines einvernehmlichen Vorgehens mit dem Investor unter Umständen nachträgliche Auseinandersetzungen vermeiden, wenn eine beschlossene Maßnahme nicht das gewünschte Ergebnis bringt. Für den Investor bedeuten weitgehende Vetorechte (durch halten einer Sperrminorität oder auf vertraglicher Grundlage), dass er erhöhten Einfluss auf die Gesellschaft nehmen kann und wichtige Entscheidungen nicht ohne seine Zustimmung getroffen werden können.

Gibt es Spezielles bei der Eintragung im Gesellschaftsvertrag zu beachten?

Bei einer GmbH werden sämtliche Gesellschafter mit ihrer Stammeinlage und der darauf geleisteten Einzahlung in das Firmenbuch eingetragen. Aus dem Verhältnis der Stammeinlagen und dem – ebenfalls öffentlich einsehbaren – Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft sind grundsätzlich die Beteiligungsverhältnisse und Stimmrechtsregelungen ersichtlich. Ob einem Gesellschafter somit mehr als 25% am Stammkapital der Gesellschaft (und somit eine sogenannte qualifizierte Minderheit) zusteht, ist somit öffentlich ersichtlich. Allerdings können abweichende Regelungen – insbesondere auch weitergehende Vetorechte zugunsten eines Investors – in sogenannten Gesellschafter- oder Syndikatsverträgen zwischen den Gesellschaftern der Gesellschaft geregelt werden. Diese Verträge sind weder im Firmenbuch noch sonst öffentlich einsehbar. Gerade aus diesem Grund werden sensible Themen zwischen den Gesellschaftern häufig in solchen separaten Gesellschafter- oder Syndikatsverträgen geregelt.

Der BTP Nährboden ist eine Initiative von Brandl & Talos Rechtsanwälte und bietet vielversprechenden Start-ups die Möglichkeit, kompetente juristische Beratung zu rabattierten Konditionen in Anspruch zu nehmen. Weiters bietet der BTP -Nährboden den Start-ups in seinem Pool, Zugang zum Netzwerk der Kanzlei und die Aussicht, auf Vernetzung mit relevanten Key Playern und potentiellen Investoren.

Web: www.btp-naehrboden.at | Facebook: www.facebook.com/naehrboden/ – @btpnaehrboden |

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Im Oktober 2024 fusionierte das Wiener Unternehmen Semantic Web Company (2004 von Andreas Blumauer und Martin Kaltenböck gegründet) mit Ontotext aus dem bulgarischen Sofia und wurde zu Graphwise. Blumauer, bis dato CEO von Semantic, wurde SVP Growth, Atanas Kiryakov, davor CEO von Ontotext, wurde Präsident. Details zum Deal wurden damals nicht genannt – brutkasten berichtete.

Nun hat das britische Private-Equity-Haus Oakley Capital die Mehrheit an Graphwise übernommen. Auch hier wurden die Höhe der Summe und der verkauften Anteile nicht aktiv kommuniziert, Gründer Blumauer erklärte dem brutkasten jedoch, dass man sich nun weltweit gesehen in den Top 3 – was die Evaluation von KI-Infrastrukturunternehmen betrifft – befände.

Graphwise: Ein Meilenstein in Bulgariens IT-Historie

„Durch den Merger hat die Firma eine besondere Konstellation mit Standorten bzw. Strukturen in Wien, Sofia und den USA geschaffen“, sagt Blumauer. „Die Bewertung basiert wesentlich auf dem ARR. Das heurige Jahr ist dabei zäher als die Jahre zuvor, dennoch ist es uns gelungen, uns im Markt zu behaupten und einen Multiple über dem 2026er Marktdurchschnitt zu erzielen. Daher liegt die Bewertung im neunstelligen Bereich und ist damit signifikant. Für Bulgarien bedeutet das sogar, dass es sich nun um die dritthöchste Bewertung eines IT-Unternehmens in der Geschichte des Landes handelt.“

Auf die Frage, wie es zu diesem Deal kam, war für Blumauer die Marktdynamik ganz entscheidend. „In den vergangenen zwei Jahren hat sich KI in Unternehmen zunehmend langsam in den operativen Einsatz entwickelt. Es gibt zwar immer wieder pointierte Erfolgsmeldungen, gleichzeitig besteht weiterhin Unsicherheit darüber, welche LLM-Ansätze sich tatsächlich durchsetzen werden. Gerade bei Multi-Agentic- und autonomen Systemen ist ein breiter Roll-out noch meilenweit entfernt“, erklärt er.

Kontakt über Messen in London

Umso wichtiger seien deswegen Referenzkunden, bei denen sich anhand konkreter Anwendungen demonstrieren lässt, wie KI vertrauenswürdiger und in bestehende Unternehmensstrukturen integriert werden kann. „Das lässt sich auch mit Company Rules verknüpfen: Ein wesentlicher Teil der Story ist die Frage, wie KI in Unternehmen kontrolliert und gleichzeitig hochskalierbar ausgerollt werden kann“, führt er aus. „Das hat auch Oakley erkannt und verstanden. Über Messen in London kam der Kontakt zustande, woraufhin unser Business genauer analysiert und das Potenzial erkannt wurde. Begleitet wurde die Entwicklung unter anderem von Deloitte, EY und Bain, die bestätigen konnten, dass Graphwise eine zentrale Rolle in diesem Umfeld spielen kann.“

Heute wird die Graphwise-Technologie von Banken und großen Pharmakonzernen in Europa eingesetzt, darunter beispielsweise Roche und weitere prominente Unternehmen in Österreich, die nicht genannt werden wollen: „Gleichzeitig gibt es gute Statements und Bewertungen aus dem Markt“, führt Blumauer weiter aus. „Mit der Entwicklung der Sprachmodelle und insbesondere GraphRAG (Anm.: Retrieval-Augmented Generation mit Graphen) stehen nach dem Merger sehr zentrale Komponenten zur Verfügung, um die nächste Entwicklungsstufe von KI in Unternehmen abzubilden. Das zeigt sich auch in unseren operativen Kennzahlen: Der ARR wächst organisch um rund 30 Prozent, bei inzwischen mehr als 200 Blue-Chip-Kunden. Damit verfügen wir über eine relevante Kundenbasis und konkrete Referenzen, die die technologische Positionierung und die Skalierbarkeit des Geschäftsmodells untermauern.“

Gründer bleiben im Management

Für den Founder ist der neue Eigentümer ein Investor mit einem langfristigen und klar auf Wertschöpfung ausgerichteten Ansatz: „Oakley, mit Gründer Peter Dubens, hat unter anderem in die Sigmund Freud Privat-Universität investiert und Dubens selbst war mehrfacher Startup-Gründer. Er hat sich immer wieder gefragt, warum sich klassische VCs teilweise so wenig mit den Gründern selbst auseinandersetzen. Für ihn geht es letztlich darum, Ideen zur Welt zu bringen und Unternehmen langfristig aufzubauen. Martin Kaltenböck und ich verstehen uns weiterhin klar als Gründer. Wir sind nach wie vor im Management-Board aktiv und bringen damit unsere Erfahrung und unsere ursprüngliche Gründerperspektive weiterhin unmittelbar in die Entwicklung des Unternehmens ein. Das ist ausdrücklich so gewünscht und Teil der langfristigen Konstellation.“

Oakley baut auf Graphwise auf

„Wir freuen uns sehr über diese neue Partnerschaft mit Oakley, da ihr Team sowohl unsere Technologie als auch unsere Ambitionen versteht. Oakley hat eine herausragende Erfolgsbilanz darin, gründergeführte Software-Unternehmen zu Unicorns zu machen. Mit Oakley als paneuropäischem Investor im Rücken sind wir besser denn je positioniert, um global als KI-Enabling-Plattform aufzutreten und Unternehmen dabei zu unterstützen, souveräne und vertrauenswürdige KI in großem Maßstab zu implementieren“, sagt Kiryakov.

KI-Souveränität im Fokus

In einer Zeit, in der Unternehmen zunehmend unabhängig von einzelnen großen Tech-Plattformen agieren wollen, gewinnt das Thema „KI-Souveränität“ an Bedeutung. Der Einstieg von Oakley als paneuropäischer Investor sei deswegen ein starkes Signal für den europäischen Technologie-Standort und stärke die Rolle von Graphwise als unabhängige KI-Plattform.

„Der Wert von Künstlicher Intelligenz hängt direkt von der Qualität und Zuverlässigkeit der zugrunde liegenden Daten ab. Large Language Models (LLMs) sind extrem leistungsfähig bei der Sprachverarbeitung, haben aber entscheidende Schwächen: Sie neigen zu faktischen Fehlern („Halluzinationen“) und können oft nicht nachvollziehbar erklären, wie sie zu einem Ergebnis gekommen sind“, liest man in der Aussendung.

Graphwise mit Rückgrat

Graphwise löst dieses Problem durch den Aufbau eines sogenannten „Semantic Backbone“ (semantisches Rückgrat) in Form eines Knowledge Graphs. Diese Wissensgraphen verknüpfen isolierte Unternehmensdaten, geben ihnen Kontext und stellen großen KI-Modellen eine Faktenbasis zur Verfügung. Das Ergebnis: Die KI soll nicht mehr halluzinieren, Ergebnisse würden revisionssicher und die Token-Kosten drastisch sinken, so der Claim. Dies sei besonders in regulierten und datenintensiven Branchen wie Finanzdienstleistungen, im Gesundheitswesen (Life Sciences) und im öffentlichen Sektor unverzichtbar.

Dubens, Gründer und Managing Partner von Oakley Capital, dazu: „KI verändert die Art und Weise, wie jede Organisation arbeitet. Das macht vertrauenswürdige, gut verwaltete Daten heute wichtiger denn je.“

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