04.05.2022

Investor:innen hereinholen: das muss man rechtlich beachten

Wenn man Investor:innen in die Gesellschaft holt, ist einiges zu beachten. Der Wiener Notar Arno Weigand erklärt, bei welchen Rechten und Klauseln Vorsicht geboten ist.
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Das muss man beim hereinholen von Investor:innen rechtlich beachten - Notar Arno Weigand
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Ein Investment in ein Startup sollte eigentlich eine Win-Win-Situation sein, bei der Gründer:in und Investor:in profitieren. Eigentlich, denn es gibt immer wieder Fälle, in denen eine der beiden Parteien nur auf die eigenen Interessen schaut. Man sollte also nicht allzu blauäugig in die Verhandlungen gehen. Das betrifft nicht nur Dinge wie die passende Bewertung, sondern vor allem auch die Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrags. Hier gibt es einige mögliche Gestaltungsalternativen, bei denen Vorsicht geboten ist, erklärt der Wiener Notar Arno Weigand.

„Wenn erste Investor:innen hereinkommen, wird der Vertrag oft neu aufgesetzt“

Schon bei der Gründung könne man mit einem soliden Gesellschaftsvertrag vieles festlegen. „Weil ich Gründerinnen und Gründer vorausschauend berate, sehe ich im Gründungs-Gesellschaftsvertrag schon einige Sonderrechte vor, die auch später noch bestehen bleiben sollen. Dabei geht es darum, dass die Gründer im ‚Driver Seat‘ bleiben, etwa mit Sonderrechten zu Geschäftsführung oder Aufsichtsrat“, so Weigand. Und noch weitere detaillierte Vorkehrungen für das spätere Hereinholen von Investor:innen könne man prinzipiell bereits schon bei der Gründung treffen. Doch das schütze die Gründer:innen letztlich nicht unbedingt vor rechtlichen Fallen, wie einem später gröblich nachteiligen „Vesting“ der Anteile der geschäftsführenden Gründergesellschafter. „Wenn erste Investor:innen hereinkommen, wird der Vertrag oft neu aufgesetzt und die Karten dabei neu gemischt“, sagt der Notar. Jedenfalls sei ein solider Vertrag aber eine deutlich bessere Verhandlungsbasis.

Dann gelte es, zwischen den Interessen der Parteien abzuwägen. „Die Gründer:innen sollen nicht den Investor:innen ausgeliefert werden. Da klinke ich als Notar mich ein – das muss ich auch. Auf der anderen Seite ist es auch für Investor:innen gefährlich, wenn andere Gesellschafter:innen zu sehr sonderberechtigt sind und weitreichende Entscheidungen gegen ihre Interessen treffen können“, erläutert Weigand. Wie die konkrete Festsetzung von Sonderrechten dann tatsächlich aussieht, hänge in der Praxis letztlich oft davon ab, wie dringend die Gründer:innen das Kapital brauchen und wie groß der Anteil ist, den die Geldgeber:innen erwerben. „Man muss sich einig werden und am Ende gilt trotzdem: Ohne Geld, keine Musi. Aber als Notar erläutere ich die Konsequenzen jeder Regelung. Und ich darf Verträge nicht beurkunden, die jemanden übervorteilen“, so Weigand.

Vinkulierung, Mitverkaufsrecht und Mitverkaufspflicht

Neben üblichen Regelungen, die im Gesellschaftsvertrag zu empfehlen sind, wie etwa Aufgriffsrechte für unterschiedliche Fälle, wie etwa einer Aufgriffsklausel für den Fall von schweren Verfehlungen eines Mitgesellschafters, gebe es auch einige, die besonders beim Hereinholen von Investor:innen relevant sind, erklärt der Notar. „Hier geht es etwa um eine Vinkulierung, also dass einer Anteilsübertragung von den anderen Gesellschafter:innen zugestimmt werden muss, sodass niemand seine Anteile einfach so weiterverkaufen kann. Häufig genutzt werden auch Drag-Along- und Tag-Along-Klauseln, zu deutsch Mitverkaufsrecht und Mitverkaufspflicht, mit denen Spielregeln für Folgeinvestments und Exit geschaffen werden“, so Weigand.

„Red Flags“: Das sollte besser nicht in den Gesellschaftsvertrag

Und was sind die „Red Flags“, von denen Gründer:innen jedenfalls vermeiden sollten, dass sie von Investor:innen in den Vertrag reklamiert werden? „Günder:innen sollten auf jeden Fall darauf achten, dass ihre Anteile nicht auf unter zehn Prozent verwässert werden, dass man sie aus ihrem eigenen Unternehmen nach dem Gesellschafterausschlussgesetz ausschließen kann, was bei kleinen Anteilen ohne Angabe von Gründen möglich ist, wenn eine sogenannte ‚angemessene Abfindung‘ ausbezahlt wird. Man kann auch vertraglich die Anwendbarkeit dieses Gesetzes ausschießen“, erklärt Weigand.

Auch müsse man als Gründer:in darauf achtgeben, Investor:innen nicht faktische Veto-Rechte einzuräumen, etwa durch eine Regelung, die in vielen Fällen qualifizierte Mehrheiten oder sogar Einstimmigkeit bei allen Entscheidungen verlangt. „Sonst gibt es da plötzlich ein Machtpotenzial, das einer kleinen Beteiligung nicht entspricht“, warnt der Notar. Ebenfalls Vorsicht geboten sei bei Sonderregelungen zur Auflösung von Patt-Situationen, wie der sogenannten „Texas Shootout“- oder der „Russian Roulette“-Klausel, durch die Gesellschafter:innen gegen ihren Willen von den anderen zu geringen Preisen ausgekauft werden können. „Das kann höchst gefährlich für den Gesellschafter werden, der derzeit nicht liquid ist und gegen seinen Willen in ein solches Verfahren hineingezogen wird“, so Weigand.

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Segel-Startup Seasy: Die Marinas-Finder aus Graz

Eine Plattform, die Segler und Marinas verbindet.
/segel-startup-seasy-die-marinas-finder-aus-graz/
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(c) Seasy/FB - Das steirische Startup Seasy vermittelt Anlegestellen für Segler.

Niklas Baumgartner ist ein leidenschaftlicher Segler und Motorbootenthusiast. Mitten auf dem Meer war es, als er 2016 die Idee zu Seasy hatte. Bei einem Familienurlaub bemerkte er die verschiedenen Bedürfnisse seiner Begleiter, es kamen organisatorische Probleme auf, wie ein fehlender Platz in der Marina trotz Buchung und andere Notwendigkeiten, die zu Stress und Hektik führten.

Seasy als AirBnb der Seglerszene

Deshalb hat er gemeinsam mit Martin Olsansky und Ivana Zemanovicova die Buchungsplattform Seasy entwickelt. Übersichtlichkeit und die Vernetzung Segelbegeisterter standen für den Gründer von Anfang an im Fokus. Sein Modell ähnelt daher dem von AirBnb.

Das Startup hat bisher 5.000 Buchungen abgedeckt und verfügt über 200 Marinas sowie 70.000 Nutzer. Baumgartner hat bereits am zweiten April 2021 dem brutkasten erzählt, dass neben dem Komfort, innerhalb kürzester Zeit freie Anlegeplätze buchen zu können, auch der Sicherheitsaspekt der Plattform zentral sei: „Insbesondere auf See schlägt das Wetter bekanntlich schnell um. Segler sind dann gefordert, innerhalb kürzester Zeit, eine sichere Anlegestelle zu finden – unsere Entwicklung ist dafür maßgeblich“, sagte der Gründer.

Navigationssatellitensysteme für Lokalisierung der Segelboote

Dafür setzt Seasy, das seinen Sitz im „Business Incubation Center“ (BIC) der Weltraumagentur ESA in Graz hat, auf Weltraumtechnologie. Konkret wird auf globale Navigationssatellitensysteme zugegriffen, um das Boot zu lokalisieren.


Bisher konnte das 150.000 Euro umsatzstarke Startup 2021 ein sechsstelliges Investment an Land ziehen. Wer sehen möchte, ob weiteres Kapital dazu kommt, kann dies am Dienstagabend bei „2 Minuten 2 Millionen“ tun. Weiters dabei: Flocke und Guard Mine.

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