27.03.2023

Das müssen Startups über Vesting wissen

Gastbeitrag. Rechtsanwalt Andrei Demian beleuchet die in der Praxis regelmäßig vorkommenden Vesting-Regelungen bei Startup-Investments und damit verbundene Problemstellungen.
/artikel/startup-vesting
Rechtsanwalt Andrei Demian
Foto: Andrei Demian/Hintergrund: Adobe Stock

Start-ups erwirtschaften in den ersten Jahren in der Regel keine Gewinne, benötigen jedoch viel Kapital, um erfolgreich zu skalieren. Dieses Kapital wird – je nach Unternehmensphase – etwa durch Angel- oder Venture Capital-Investments aufgebracht.

Da vor allem im Anfangsstadium der Erfolg des Start-ups stark von einem engagierten Gründer- und Managementteam abhängig ist, soll durch vertragliche Regelungen Vorsorge getroffen werden, dass dieses möglichst lange an Board bleibt, damit das Investment unter Umständen nicht umsonst war. Vesting-Regelungen können hierfür ein sinnvolles Instrument sein.

Investoreneinstieg durch Kapitalerhöhung bei der Start-up GmbH

Die überwiegende Zahl der österreichischen Start-ups wird in der Rechtsform der GmbH gegründet und betrieben. Investoren stellen der Start-up GmbH „frisches“ Geld in Form von Eigenkapital zur Verfügung. Bei der Kapitalaufnahme in den sog. Finanzierungsrunden handelt es sich strukturell um ordentliche Kapitalerhöhungen bei der Start-up GmbH. Die Kapitalerhöhung ist mit einer Änderung des Gesellschaftsvertrags der Start-up GmbH verbunden und bedarf eines Gesellschafterbeschlusses mit einer 3/4-Mehrheit der abgegebenen Stimmen (§§ 50 Abs 1 und 52 Abs 1 GmbHG), sofern im Gesellschaftsvertrag keine höhere Mehrheit dafür vorgesehen ist.

Anlässlich des Einstiegs der Investoren in die Start-up GmbH wird eine Bewertung des Start-ups vorgenommen und die Höhe der Beteiligung festgelegt, die der Investor für sein Investment erhält. Bei der Bewertung des Start-ups ist das Gründerteam insbesondere in einer frühen Unternehmensphase ein wichtiger Bewertungsfaktor.

Die Beteiligung an einem Start-up wird aus Investorensicht regelmäßig als eine „Investition in Köpfe“ gesehen, weshalb Investoren ein Interesse haben, dass das Gründerteam, welches auch die Geschäftsführung des Start-ups bildet und die Managementaufgaben verantwortet, möglichst lange an Board bleibt und an der Entwicklung des Unternehmens weiterarbeitet. Diesem Interesse kann durch verschiedene vertragliche Mechanismen Rechnung getragen werden.

Call-Optionen und Vesting-Regelungen in der Gesellschaftervereinbarung

Spätestens zum Zeitpunkt des Einstiegs von Investoren in die Start-up GmbH wird eine Gesellschaftervereinbarung abgeschlossen, welche die Rechtsbeziehungen einerseits zwischen der Gesellschaft und den Gesellschaftern und andererseits zwischen den Gesellschaftern untereinander regelt. Die Gesellschaftervereinbarung gehört bei Start-up Investments zum Standardrepertoire und wird regelmäßig bereits anlässlich der Start-up Gründung abgeschlossen.

Um einen möglichst langen Verbleib sowie eine aktive Mitwirkung des Gründerteams im Unternehmen abzusichern, werden in der Gesellschaftervereinbarung festgelegte Fallgruppen, die mittelbar oder unmittelbar zu einer Beendigung der Managementtätigkeit der Gründer führen („Leaver-Fälle“), mit dem Verlust der Beteiligung der Gründer an der Gesellschaft sanktioniert.

Dazu wird den Mitgesellschaftern eine mit dem Eintritt eines Leaver-Falles aufschiebend bedingte Call-Option (Übertragungsangebot) auf den Erwerb der Beteiligung des/der ausscheidenden geschäftsführenden Gründungsgesellschafter/s eingeräumt. Bei Eintritt eines Leaver-Falles sind die Mitgesellschafter in der Regel im Verhältnis ihrer Beteiligung zueinander berechtigt, die Beteiligung des aus der Gesellschaft ausscheidenden Gründers zu erwerben.

Durch eine sog. Vesting-Regelung wird die Call-Option näher ausgestaltet. Diese sieht vor, dass dem Gründer in regelmäßigen Intervallen über einen gewissen Zeitraum und/oder bei Erreichen festgelegter Milestones ein bestimmter Prozentanteil seiner Beteiligung anwächst und damit nicht mehr der Call-Option unterliegt, sondern dem Gründer unwiderruflich zugesprochen wird.

Als Vesting-Periode wird üblicherweise ein Zeitraum zwischen drei und fünf Jahren vereinbart. Sobald die gesamte Beteiligung gevestet (angewachsen) ist, unterliegt sie nicht mehr der Call-Option. Je nach Reife des Start-ups kann auch ein bestimmter Anteil der Beteiligung der Gründer als vorab gevestet von der Call-Option ausgenommen sein.

Unterscheidung: Good Leaver vs Bad Leaver

Die in der Gesellschaftervereinbarung definierten Leaver-Fälle unterscheiden werden anhand der Ursache für die Beendigung der Tätigkeit voneinander unterschieden: Bei persönlichen, schweren Verfehlungen oder etwa auch der außerordentlichen Kündigung des Geschäftsführeranstellungsvertrags aus wichtigem Grund liegt ein „Bad Leaver“ Fall vor. Ist die weitere Mitwirkung hingegen etwa infolge von Arbeitsunfähigkeit, Eigenkündigung des Anstellungsvertrags durch den geschäftsführenden Gründer oder Tod nicht mehr möglich, handelt es sich um einen „Good Leaver“ Fall.

Diese Unterscheidung spielt insbesondere bei der Reichweite des Beteiligungsverlustes infolge der Ausübung der Call-Option und bei der Höhe des bei Ausübung der Call-Option zu zahlenden Kaufpreises eine Rolle. Bei einem Good Leaver ist die bereits gevestete Beteiligung in der Regel „gesichert“ und unterliegt nicht mehr der Call-Option. Der nicht gevesteten Anteil wird hingegen den anderen Gesellschaftern zum Verkehrswert abgetreten.

Bei einem Bad Leaver ist häufig vereinbart, dass auch der gevesteten Anteil (teilweise oder zur Gänze) abgetreten wird und der Kaufpreis dafür unter dem Verkehrswert liegt. Die Vesting-Regelung kann auch eine sog. Cliff-Periode von zumeist einem Jahr vorsehen, vor deren Ablauf jeder Leaver-Fall (Good Leaver und Bad Leaver) zum vollständigen Verlust der Beteiligung führt.

Rechtliche Problemstellungen beim Vesting

In der Praxis haben sich unterschiedliche Gestaltungsvarianten gebildet, die je nach Verhandlungsposition gründer- oder investorenfreundlicher ausgestaltet sind.

Vesting-/Leaver-Regelungen, die über die Ausübung von Call-Optionen zum Ausschluss des betroffenen Gesellschafters führen, können allerdings rechtlich problematisch sein, wenn kein sachlicher Grund für den Ausschluss vorliegt. Nach der herrschenden Rechtsauffassung wird ein allgemeines und voraussetzungsloses, einseitiges Beendigungsrecht durch die anderen Gesellschafter als sittenwidrige Beeinträchtigung der Stellung des betroffenen Gesellschafters abgelehnt.

Im Hinblick auf die für den Erfolg des Start-ups wesentliche Bedeutung der Managementtätigkeit der Start-up Gründer, die auch für die Investmententscheidung der Investoren ausschlaggebend war, kann die Beendigung der Managementtätigkeit als sachlicher Grund dafür gesehen werden, dem betroffenen Gründer die Gesellschaftsbeteiligung zu entziehen.

Deckt eine Leaver-Regelung allerdings jede Beendigungsform der Managementtätigkeit ab, so ist davon auch die freie und an keinen Grund anknüpfende Abberufung des Geschäftsführers nach § 16 Abs 1 GmbHG – in der Regel als Good Leaver Fall – erfasst. Damit wird der Verlust der partiellen Gesellschafterstellung (nämlich im Ausmaß des nicht gevesteten Teils) aber in das freie Ermessen der anderen Gesellschafter gestellt. Das könnte insbesondere zu Beginn der Vesting-Periode unzulässig sein, weil zu diesem Zeitpunkt der überwiegende Teil der Beteiligung noch nicht gevestet ist.

Darüber hinaus ist darauf zu achten, dass ein zu niedriger Kaufpreis für die Ausübung der Call-Option (jedenfalls wenn er unter 50% des Verkehrswerts liegt), eine zu lange Geltungsdauer der Vesting-Klausel oder eine zu lange Cliff-Periode sittenwidrig und damit ebenfalls unzulässig sein können.

Vor dem Hintergrund der angeführten Problemstellungen empfiehlt es sich, derartige Klauseln vor deren Implementierung rechtlich prüfen zu lassen.


Über den Autor

Andrei Demian ist Rechtsanwalt bei LeitnerLaw Rechtsanwälte in Wien und auf Corporate/M&A, Venture Capital und Start-ups spezialisiert.

Deine ungelesenen Artikel:
16.09.2026

Zwischen Empathie und KI-Skills: Innox-Gründer Hans Sailer über den Wandel des Innovationsmanagements

Hans Sailer hat mit Innox ein Netzwerk aufgebaut, das Innovationsmanager:innen aus Österreich, Deutschland und der Schweiz branchenübergreifend zusammenbringt. Im Interview spricht er über den Wandel seiner Zunft, über Corporate Venturing zwischen Hype und langem Atem und darüber, warum Innovationsmanager:innen künftig KI-Agenten orchestrieren werden.
/artikel/innoxnetwork-hans-sailer-interview
16.09.2026

Zwischen Empathie und KI-Skills: Innox-Gründer Hans Sailer über den Wandel des Innovationsmanagements

Hans Sailer hat mit Innox ein Netzwerk aufgebaut, das Innovationsmanager:innen aus Österreich, Deutschland und der Schweiz branchenübergreifend zusammenbringt. Im Interview spricht er über den Wandel seiner Zunft, über Corporate Venturing zwischen Hype und langem Atem und darüber, warum Innovationsmanager:innen künftig KI-Agenten orchestrieren werden.
/artikel/innoxnetwork-hans-sailer-interview
Innox-Gründer Hans Sailer. (c) brutkasten / Haris Dervisevic

Wer Innovationsmanagement hört, denkt an Methoden, an Design Thinking, Scouting, Stage Gates. Hans Sailer nennt etwas anderes zuerst: Empathie. Ohne Draht in die Fachabteilungen und in den Vorstand komme man nicht weit, weil dort das Wissen liege. Sailer hat mit Innox ein Netzwerk aufgebaut, in dem sich Innovationsmanager:innen aus Österreich, Deutschland und der Schweiz austauschen, und dabei beobachtet, wie sich ihre Rolle laufend verändert hat: von Ideenmanagement über Open Innovation bis zum Corporate Venturing.


brutkasten: Was war der ausschlaggebende Grund, Innox zu gründen? Gab es eine Vision oder hat sich das organisch entwickelt?

Hans Sailer: Es hat keine Vision gegeben. Am Anfang war einfach ein Treffen von fünf Firmen, die sich austauschen wollten. Dabei waren A1, Magna, Siemens, Erste Bank und der ÖAMTC. Wir sind von einer Firma zur anderen gefahren und haben uns zum Beispiel angehört: Wie macht Siemens Innovation, welche weltweiten Ideen-Wettbewerbe gab es, was waren die Learnings? Mich hat das persönlich immer interessiert, ich hatte damals kein Geschäftsinteresse. Aus diesen fünf Firmen hat dann jeder gesagt: „Du, ich kenne da noch einen, kann die oder der mitgehen?“ So ist das über die Jahre gewachsen. Ich habe das fast zehn Jahre ohne Geschäftshintergrund gemacht, das war privates Vergnügen. Wir haben sogar eine Reise nach Hamburg gemacht und das Airbus Innovation Lab besucht.

Wann kam der Schritt in die Selbstständigkeit?

Irgendwann hat Casinos Austria gesagt: „Warum machst du dich nicht selbstständig?“ Da habe ich mir gedacht: Jetzt bin ich fünfzig. Wenn ich es jetzt nicht mache, dann mache ich es nie. Also habe ich gekündigt und mich selbstständig gemacht. Und dann ist es richtig losgegangen, weil ich gesehen habe, was passiert, wenn du deine ganze Energie konzentriert in eine Sache legst. Gleichzeitig kam die Pandemie. Ich habe geschaut: Was kann ich einem Innovationsmanager jetzt liefern, was er gut brauchen kann? Wir haben digitale Austausch-Treffen organisiert, bei denen Firmen erzählt haben, welche Plattformen sie verwenden. Und ich habe gesehen: Online erreichst du viel mehr Leute. Da ist es auch in Deutschland losgegangen. Die deutschen Firmen tauschen sich genauso gerne aus wie die Österreicher und die Schweizer.

Was braucht ein guter Innovationsmanager, eine gute Innovationsmanagerin?

Das Wichtigste ist Empathie. Weil er oder sie Zugänge ins ganze Unternehmen braucht, ob zum Vorstand oder in eine Fachabteilung. Wenn man diesen Draht nicht aufbauen kann, wird es ganz schwierig, denn das Know-how liegt in den Fachabteilungen. Eine große Unterscheidung, die man machen muss: Bin ich Innovator:in oder bin ich Innovation Facilitator:in? Das war am Anfang oft stark verschwommen. Die Rolle der Innovationsmanager:innen hat sich seither laufend geändert und ändert sich gerade wieder extrem stark.

Inwiefern?

Als ich angefangen habe, gab es die ganzen Venturing-Bestrebungen noch gar nicht. Venturing ist in großen Firmen in der M&A-Abteilung passiert. Damals ging es in Corporates eher um Ideenmanagement-Plattformen und das Nutzen der internen Intelligenz, bald kam Open Innovation mit allen externen Stakeholdern, dann ist Design Thinking aufgekommen und ein verbessertes Trend- und Foresight-Management. Ab etwa 2015 kam das Venturing dazu, und plötzlich musstest du wissen: Wie kooperiere ich mit einem Startup? Wie bewerte ich ein Startup? Dieses Know-how hat ein Innovationsmanager vorher nie gebraucht. Das war auch für Corporates keine leichte Aufgabe, da ist viel Geld für diese Learnings ausgegeben worden.

Hans und Karin Sailer von Innox im Gespräch mit brutkasten-Chefredakteur Martin Pacher. (c) brutkasten / Haris Dervisevic

In dem Zusammenhang fällt oft der Begriff „Innovationstheater“.

Da muss man vorsichtig sein. Natürlich kann man Sichtbarkeit überbetonen, dann ist es Theater. Aber wenn ich nicht sichtbar mache, was meine Innovationsabteilung leistet, werde ich nicht wahrgenommen, und dann arbeiten die Abteilungen auch nicht gerne mit mir. Das ist ein feiner Grat. Wir haben oft erlebt, dass die Sichtbarkeit über externe Medien größer war als intern: Ohne Artikel in einer Zeitung bist du in der eigenen Firma gar nicht aufgefallen. Bei denen, die nie etwas auf die Straße gebracht haben, bin ich beim Vorwurf des Innovationstheaters dabei. Aber das wollte auch nie jemand bewusst.

Wie ordnest du Corporate Venturing in Österreich im Vergleich zu Deutschland ein?

Die Deutschen sind ein bisschen mutiger, haben vielleicht auch mehr Geld und nehmen Dinge als Erste in die Hand. Projekte, die wir bei der Innovationsagentur Hyve in Deutschland gemacht haben, haben wir zwei Jahre später in Österreich umgesetzt. Das Venturing ist dort schneller losgegangen, aber auch bei uns wurde es in einigen Corporates ordentlich aufgezogen. Dass Venturing auch ein Hype war, ist unbestritten, und wie bei jedem Hype gibt es Gewinner und Verlierer. Aber man kann aus heutiger Sicht nicht sagen: Das bringt nichts, das muss zurückgefahren werden. Man muss fragen: Wie gut ist es gemacht worden? Wenn du etwas komplett Neues herausbringst, brauchst du mindestens sieben Jahre, bis du damit etwas verdienst. Diesen langen Atem haben wenige Firmen. Jede Firma muss für sich draufkommen, ob das Vehikel zu ihr passt. Nur weil es bei einer anderen funktioniert hat oder nicht, heißt das nichts für die eigene.

Welchen Stellenwert hat Innovation in der aktuellen Wirtschaftskrise?

Dass Innovation näher ans Kerngeschäft geführt wird, ist sichtbar. In Krisen wird üblicherweise viel zusammengefahren, das hat man in der Pandemie ganz stark gesehen. Aber es kommt der Punkt, an dem alle Firmen sagen: „Ohne Innovation werden wir das nicht schaffen.“ Dann werden Innovationsabteilungen wieder größer aufgestellt, und diese Schwankungen tun mir oft weh. Ganz schlimm ist es, wenn eine Abteilung komplett aufgelöst wird. Dann verlierst du oft die Personen, die die kurzen Wege in die Firma hatten. Bis sich das jemand Neuer wieder erarbeitet hat, vergehen zwei Jahre. Das wird oft übersehen, wenn man zusammenspart. Vorteile durch Innovation erhalte ich dann nicht schnell auf Knopfdruck.

Und welche Rolle spielt KI?

So ein gutes Hilfsmittel hatten wir noch nie. Ich glaube, dass das Innovationsmanagement dadurch gerade wieder eine spannende Rolle bekommt. Die IT ist der technologische Enabler, aber nicht die Abteilung, die für die Transformation sorgt. Innovationsmanager:innen werden in Zukunft Orchestratoren von mehreren KI-Agenten sein: ein Agent für Foresight, einer für Patentprüfungen, einer für Potenzialanalysen. Wofür du früher zwei Wochen oder einen Monat gearbeitet hast, das bekommst du plötzlich in ein paar Minuten. Dann wird die Entscheidungsgeschwindigkeit zum KPI: Wie schnell kann ich mich auf ein Thema festlegen? Innovationsmanager:innen brauchen künftig eine Ahnung von Vibe Coding und davon, wie man KI-Agenten bestmöglich verwendet. Aber genauso muss man wissen, wie die eigene Firma tickt. Nur weil eine neue Technologie kommt, ist sie nicht sofort erfolgreich. Es geht immer mit dem Tempo, in dem du die Transformation machst. KI alleine wird dabei aber auch nicht die eierlegende Wollmilchsau sein. Entscheidend wird das Thema Ownership: Wer schnallt sich Ideen um und läuft die notwendigen Extrameilen, und wie realisiert man sie dann gemeinsam? Da wird es weiter Menschen brauchen, die ihre Firmen gut kennen, Know-how und ein Feingefühl für People-Management haben.

Ihr habt Ende August wieder euer Summercamp veranstaltet, diesmal bei der Austria Wirtschaftsservice (aws) und der FFG. Was ist die Idee hinter dem Format, und was waren heuer die wichtigsten Erkenntnisse?

Das Summercamp dient dem Zweck, sich mit möglichst vielen Innovationsmanager:innen aus anderen Unternehmen und anderen Branchen zu vernetzen, auf die man sonst nicht zugehen würde. Genau dieser Cross-Industry-Austausch ist wichtig, um neue Impulse zu bekommen und Partner für gemeinsame Projekte zu finden. Wir machen das mit interaktiven Übungen zu aktuellen Innovationsthemen, das ist ein bisschen wie zwei Tage intensives Speed-Dating mit ganz viel positiver Energie. Heuer waren wieder knapp 100 Personen dabei, die ihr Wissen teilen und offen über ihre Erfahrungen sprechen. In den Sessions ging es an den Beispielen AVL Creators Co-Lab und Wiener Stadtwerke um erfolgreiche Cross-Industry-Kooperationen, mit dem Lufthansa Innovation Hub um AI Augmented Leadership und mit Miele um Intrapreneurship versus Venture Building. aws und FFG stellten gemeinsam mit Infineon, Bionic Surface und XBC erfolgreiche Förderprojekte vor.

Unsere wichtigste Erkenntnis: Die Zusammenarbeit in Ökosystemen bringt Unternehmen viele Vorteile, dafür braucht es aber das Commitment aller Beteiligten, vor allem des oberen Managements, sowie eine gute Orchestrierung und moderierte Begleitung. Wir haben außerdem gesehen, dass Förderorganisationen Firmen mit ganz unterschiedlichen Services unterstützen, nicht nur mit Finanzierungen. Und KI bringt sehr unterschiedliche Erwartungshaltungen ins Unternehmen: Was sich das Management vorstellt und was in den Abteilungen tatsächlich möglich ist, liegt in der Praxis oft weit auseinander. Eine wesentliche Aufgabe der Innovationsabteilungen ist es, voranzugehen, gesichertes Wissen aufzubauen, mit der schnellen Entwicklung Schritt zu halten und eine vorteilhafte KI-Nutzung breit in der Firma zu etablieren.

Toll dass du so interessiert bist!
Hinterlasse uns bitte ein Feedback über den Button am linken Bildschirmrand.
Und klicke hier um die ganze Welt von der brutkasten zu entdecken.

brutkasten Newsletter

Aktuelle Nachrichten zu Startups, den neuesten Innovationen und politischen Entscheidungen zur Digitalisierung direkt in dein Postfach. Wähle aus unserer breiten Palette an Newslettern den passenden für dich.

Montag, Mittwoch und Freitag

AI Summaries

Das müssen Startups über Vesting wissen

AI Kontextualisierung

Welche gesellschaftspolitischen Auswirkungen hat der Inhalt dieses Artikels?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Das müssen Startups über Vesting wissen

AI Kontextualisierung

Welche wirtschaftlichen Auswirkungen hat der Inhalt dieses Artikels?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Das müssen Startups über Vesting wissen

AI Kontextualisierung

Welche Relevanz hat der Inhalt dieses Artikels für mich als Innovationsmanager:in?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Das müssen Startups über Vesting wissen

AI Kontextualisierung

Welche Relevanz hat der Inhalt dieses Artikels für mich als Investor:in?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Das müssen Startups über Vesting wissen

AI Kontextualisierung

Welche Relevanz hat der Inhalt dieses Artikels für mich als Politiker:in?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Das müssen Startups über Vesting wissen

AI Kontextualisierung

Was könnte das Bigger Picture von den Inhalten dieses Artikels sein?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Das müssen Startups über Vesting wissen

AI Kontextualisierung

Wer sind die relevantesten Personen in diesem Artikel?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Das müssen Startups über Vesting wissen

AI Kontextualisierung

Wer sind die relevantesten Organisationen in diesem Artikel?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Das müssen Startups über Vesting wissen