12.01.2023

Simple Agreement for Future Equity – So funktioniert das neue Instrument für Start-up-Finanzierungen

GASTBEITRAG. Katharina Geweßler, David Gloser und Christoph Puchner von ECOVIS Austria geben Einblick in die aus den USA stammende "SAFE“-Konstruktion, die auch bei uns zunehmend relevant wird.
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Katharina Geweßler, David Gloser und Christoph Puchner
Katharina Geweßler, David Gloser und Christoph Puchner | Foto: Ecovis
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Das Jahr 2022 hat im Start-up Bereich auch wieder einige für Österreich neue Instrumente gebracht, um (zukünftige) Investoren am Unternehmenserfolg teilhaben zu lassen. Nach „work for equity“ und Wandeldarlehen, die mittlerweile als Standardinstrumente anzusehen sind, schlägt die aus den USA stammende „SAFE“-Konstruktion nun auch vermehrt bei uns auf.

Was ist ein SAFE?

Beim SAFE handelt es sich, um die Zurverfügungstellung eines definierten Investitionsbetrags durch den Investor an das Start-up. Der Betrag wird bei Abschluss der SAFE-Vereinbarung zur Verfügung gestellt und bei nachgelagerten, vertraglich individuell definierten „trigger events“ wie z.B. Exit oder Kapitalerhöhung erfolgt dann eine Wandlung des Investitionsbetrags in eine Kapitalbeteiligung.

Der SAFE-Investor bekommt die Kapitalbeteiligung zu günstigeren Konditionen. Ein Vorteil ist, dass sich Bewertungsthemen nicht beim Abschluss des SAFE, sondern erst beim Eintritt des „trigger events“ stellen.

Wie unterscheiden sich SAFE und Wandeldarlehen?

Der essenzielle Unterschied zum Wandeldarlehen besteht darin, dass es beim SAFE grundsätzlich keinen vorzeitigen Rückzahlungsanspruch des Investors auf den investierten Betrag gibt. Weiters stehen dem Start-up die Mittel aus dem SAFE unbefristet zur Verfügung. Außerdem werden bei einem SAFE keine Zinsen vereinbart.

Wie wird das SAFE im Jahresabschluss des Start-ups dargestellt?

Mit der Unterzeichnung des SAFE und der Zurverfügungstellung des Geldbetrags stellt sich die Frage nach dem Ausweis des Investitionsbetrags im Jahresabschluss des Start-ups. Fraglich ist, in welchem Fall und ob überhaupt ein derartiges Investment bilanzielles Eigenkapital darstellen kann, oder ob anfänglich eine Verbindlichkeit – wie beim Wandeldarlehen – gegenüber dem Investor zu passivieren wäre.

Im Start-up Bereich ist oft eine bilanzielle Darstellung als Eigenkapital gewünscht, um den – meist ohnehin hohen Stand der Verbindlichkeiten – nicht auch noch durch ein Investment zu erhöhen, dass später formell in eine Kapitalbeteiligung gewandelt werden soll.

Wichtig für den Ausweis als Eigenkapital ist, dass die bilanziellen Eigenkapitalkriterien erfüllt werden und somit im Insolvenzfall der bereitgestellte Betrag den Gläubigern als Haftungsfonds zur Verfügung steht. Insbesondere die Kriterien der Nachrangigkeit gegenüber anderen Gläubigern, die Gewinnabhängigkeit der Vergütung und die Teilnahme am Verlust sowie die unbefristete zur Verfügung Stellung sind für den Ausweis als Eigenkapital essenziell:

  • Nachrangigkeit: Um den Investor auch von Beginn an schon einem Eigenkapitalgeber gleichzustellen, wird in der Regel Nachrangigkeit für den Fall der Liquidation des Start-ups vereinbart (dh Rückzahlungsanspruch entsteht erst nach Befriedigung aller Gläubiger, deren Kapitalüberlassung nicht den Eigenkapitalkriterien entspricht, und das SAFE-Investment steht somit voll als Haftungskapital zur Verfügung).
  • Gewinnabhängige Vergütung und Verlustteilnahme: Eine gewinnabhängige Vergütung liegt insofern vor, als keinerlei Zinsen vereinbart sind und ein Rückfluss nur von der Entwicklung der Gesellschaft abhängt (zB Veräußerung, Dividendenpotenzial). Durch den Abschluss der Vereinbarung nimmt der SAFE-Investor in der Regel voll am unternehmerischen Risiko teil. Das bedeutet, dass im Fall einer Liquidation des Start-ups die SAFE-Investoren voll mit dem zur Verfügung gestellten Investment haften und je nach Abwicklungsergebnis voll, anteilig oder gar nicht befriedigt werden.
  • Unbefristete Zurverfügungstellung: Der Investitionsbetrag wird dem Start-up beim SAFE unbefristet zur Verfügung gestellt. Auf ordentliche Kündigungsrechte wird in den Vereinbarungen verzichtet. Außerordentliche Kündigungsrechte sind unschädlich. Auch für andere Liquiditätsereignisse wie zB Kontrollwechsel und IPO werden in der Regel Klauseln im SAFE vorgesehen, die den investierten Betrag bei Eintritt des Ereignisses in Stammkapital wandeln und erst in einem nachgelagerten Schritt die Investoren auf Gesellschafterebene abgefunden werden. Dahingehend ist gewährleistet, dass das Start-up keinesfalls mit einer vorzeitigen Rückzahlungsverpflichtung belastet wird.

Sofern alle Kriterien wie oben beschrieben erfüllt sind, kann ein Ausweis als Eigenkapital erfolgen. Innerhalb des Eigenkapitals sollte das SAFE uE also Sonderposten ausgewiesen werden (anbieten würde sich hier zB „SAFE Investment“). Da es sich bei SAFE-Investments grundsätzlich um substanzielle Beträge handeln wird, ist gegebenenfalls eine Erläuterung der Vereinbarungen – unter Angabe der jeweiligen investierten Beträge und einer kurzen Erläuterung – im Anhang geboten.

Was gilt es sonst zu beachten?

Naturgemäß ist die vertragliche Ausgestaltung des SAFE von grundlegender Bedeutung, nicht nur für die Bilanzierung. Ist ein Ausweis als Eigenkapital gewünscht, muss bereits bei der Vertragsgestaltung auf die wesentlichen Aspekte geachtet werden (zB wann erfolgt die Umwandlung, was sind mögliche Rückzahlungsszenarien, wer trägt die Rückzahlungsverpflichtung [Investor vs Unternehmen], Laufzeit des Vertrags, Verlustbeteiligung [inkl Liquidation]). Insbesondere bei im Internet verfügbaren Vertragsvorlagen, die oftmals auch auf ausländischem Recht basieren und nicht auf die österreichischen Kriterien eingehen, ist Vorsicht geboten.

Über die Autor:innen:

Der Artikel wurde von Katharina Geweßler (Senior Managerin und Steuerberaterin), David Gloser (Partner, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer) sowie Christoph Puchner (Partner und Steuerberater) von ECOVIS Austria verfasst. ECOVIS Austria ist eine der führenden Steuerberatungskanzleien in Österreich im Start-up-Bereich.

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Ali Ghanem von Blueprint und Thomas Lechner von Luminous Labs im Pop-up-Store von Luminous Labs
Ali Ghanem von Blueprint und Thomas Lechner von Luminous Labs | Foto: brutkasten

Das Thema Longevity boomt – es sind aber durchaus unterschiedliche Ansätze und Vorgehensweisen, die mit dem Begriff verbunden werden. Besonders umstritten ist jener von Bryan Johnson: Der 47-jährige Amerikaner hat 2013 mit dem 800 Mio. US-Dollar schweren Exit des von ihm gegründeten Unternehmens Braintree an Paypal ein Vermögen gemacht. Anfang der 2020er-Jahre wendete er sich dann dem Themenbereich Longevity und Biohacking zu – und zwar in einer besonders radikalen Form.

Johnson will seinen eigenen Alterungsprozess umkehren und verfolgt dazu einen strikten Ernährungs- und Trainingsplan, den er streng einhält, und der unter anderem beinhaltet, dass er täglich über 100 Supplement-Kapseln und -Tabletten schluckt. In die Umsetzung des Plans und dessen wissenschaftliche Begleitung investiert Johnson nach eigenen Angaben rund 2 Mio. Dollar pro Jahr. Mit der Anfang 2025 veröffentlichten Netflix-Doku „Don’t Die“ wurde Johnsons umstrittener Ansatz auch einer breiteren Öffentlichkeit bekannt.

Luminous Labs eröffnete im Juni Pop-up-Store in Wien

Mittlerweile hat Johnson auch ein weiteres Unternehmen gegründet: Blueprint. Es wertet kontinuierlich die Gesundheitsdaten von Johnson sowie aktuelle Studien aus und fasst die Erkenntnisse zu einem öffentlich einsehbaren Tagesplan für Ernährung, Bewegung, Schlaf und Hautpflege zusammen. Geld verdient die Firma mit den passenden Produkten – vorgekochten Mahlzeiten, Proteinpulvern, Vitamin- und Mineralstoffpaketen sowie einem Abo, das die empfohlenen Nahrungsergänzungen monatlich nach Hause liefert.

Bei Blueprint ist Ali Ghanem im Bereich Research, Science and Communications tätig. Kürzlich war er in Wien, um Einblicke in seine Arbeit mit Bryan Johnson zu geben. Dies geschah auf Einladung des von Thomas Lechner und Barbara Sekulovska gegründeten Grazer Startups Luminous Labs. Dieses betreibt seit Ende Juni in der Mariahilfer Straße einen Pop-up-Store. Der Store wird vorerst bis Ende September bestehen und ist auf Initiative des Luminous-Labs-Investors Biogena entstanden, wie Luminous-Labs-Co-Founder Thomas Lechner gegenüber brutkasten sagte.

Ali Ghanem von Blueprint und Thomas Lechner von Luminous Labs im Pop-up-Store des Startups | Foto: brutkasten

In eben diesem Pop-up-Store stellte sich Ghanem den Fragen Lechners, der den Abend moderierte, aber auch der anwesenden Biohacking-Interessierten. Ghanem lebt in Heidelberg in Deutschland, wo er auch sein Doktorat in Pharmazie abgeschlossen hat. Zuvor hatte er dasselbe Fach in Damaskus studiert.

Es war auch seine Doktorarbeit, die ihn zur Langlebigkeitsforschung brachte, wie er auf der Veranstaltung erzählte: „Ich habe damals an Zellmetabolismus gearbeitet, konkret daran, wie man Krebszellen gezielt beeinflussen kann. Ich habe mich dann zunehmend für das Thema interessiert: erst durch Begegnungen, später in meinem Postdoc, wo ich an viraler Gentherapie gearbeitet habe.“ Nach einem Abstecher in die Unternehmungsberatung kam Ghanem im Juli 2024 zum Core-Science-Team von Johnsons Unternehmen Blueprint.

Ali Ghanem über das „fortlaufende Experiment“ Bryan Johnson

Ali Ghanem von Blueprint und Thomas Lechner von Luminous Labs | Foto: brutkasten

Die Arbeit dort beschreibt er folgendermaßen: „Man kann es als fortlaufendes Experiment betrachten. Unser Protokoll entwickelt sich ständig weiter. Wir lesen viel, bekommen viele Vorschläge – und bewerten sie im Kontext: Passt das gerade zu unserem Status? Wo stehen wir aktuell? Was macht Sinn?“. Einzelne Interventionen – wie beispielsweise bestimmte Nahrungsergänzungsmittel – sollen dabei möglichst isoliert getestet werden – „also nicht zwei neue Supplements gleichzeitig“, so Ghanem.

Von Lechner nach überraschenden Ergebnissen befragt, verwies Ghanem auf das in der Longevity-Szene populäre Anti-Aging-Medikament Rapamycin. „Viele sehen es als ‚Pflichtmaßnahme'“, schildert er. „Aber bei Bryan hatten wir starke Nebenwirkungen: Stoffwechselprobleme, schlechte Regeneration, Schlafstörungen.“ Somit setzte das Team das Mittel wieder ab.

Als gegenteiliges Beispiel nannte Ghanem die Sauna: „Wir dachten, dass das ein ’nice to have‘ ist. Aber die Effekte waren größer als gedacht: Wir haben Verbesserungen der Herz-Kreislauf-Werte gesehen, Entgiftung über den Schweiß und eine Verbesserung der Herzfrequenzvariabilität“.

„80 Prozent der Wirkung durch Schlaf, Ernährung, Bewegung“

Ali Ghanem (rechts) mit Bryan Johnson (Mitte) und Blueprint-Co-Founderin Kate Tolo | Foto: Ali Ghanem/LinkedIn

Ist aber Johnsons Programm nicht ein Elite-Projekt, das für die breite Masse ohnehin unerreichbar ist? Im Gespräch mit brutkasten relativiert Ghanem diese Kritik: „Ich denke, 80  Prozent der Wirkung bekommt man durch einfache Dinge: guter Schlaf, ausgewogene Ernährung, regelmäßige Bewegung – das kostet wenig oder nichts. Bryan geht natürlich weiter, testet viele Protokolle. Aber das bedeutet nicht, dass man das kopieren muss. Es geht nicht darum, Bryan zu werden, sondern das eigene Potenzial zu entfalten“.

Die Kritik an Johnson entstehe auch deshalb, weil viele Leute ein Bild auf ihn projizierten, führt Ghanem weiter aus. Early Adopter im Longevity-Bereich seien wie Angel-Investoren, die zur technologischen Entwicklung beitragen würden. „Früher waren Handys unbezahlbar, heute hat sie jeder. Ich finde das positiv: Menschen investieren Zeit, Geld, Energie, damit wir alle daraus lernen können“, sagt Ghanem.

Luminous Labs GmbH , Biogena
Thomas Lechner und Barbara Sekulovska von Luminous Labs | Foto: Luminous Labs

Zu den Unternehmen, die dazu beitragen wollen, dass Menschen gesünder und länger leben, zählt jedenfalls Luminous Labs. Das Startup entwickelt Geräte für Rot- und Nahinfrarot-Lichttherapie, um Zellenergie zu steigern und damit Gesundheit und Leistungsfähigkeit zu erhalten.

Aktuell vermarktet Luminous Labs zwei Kerngeräte: Kini, ein tragbares Wearable für punktuelle Anwendungen, besonders im Bereich Frauengesundheit; und Essential, ein kompaktes Panel für tägliche Heim­anwendungen. Eine großflächige „Pro Series“ ist bereits angekündigt und per Warteliste reservierbar. Im vergangenen Sommer ist Biogena als Investor bei Luminous Labs eingestiegen (brutkasten berichtete).

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