06.05.2024
GASTBEITRAG

Phantom Shares: Neue steuerliche Begünstigung für virtuelle Beteiligungsprogramme in Aussicht

David Gloser (Partner, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer) sowie Christoph Puchner (Partner und Steuerberater) von ECOVIS Austria erklären den neuen Entwurf zum Abgabenänderungsgesetz und erläutern wichtige Neuerung für die Umwandlung der virtuellen Shares in echte Shares.
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Christoph Puchner und David Gloser von Ecovis Austria (c) Ecovis / AdobeStock

Neben Mitarbeiterbeteiligungsprogramme mit echten Anteilen besteht auch die Möglichkeit virtuelle Anteile (sogenannte „Phantom Shares“) zu gewähren. Für echte Anteile wurde mit dem ab 2024 umgesetzten Startup-Paket eine neue steuerliche Begünstigung in § 67a Einkommensteuergesetz geschaffen, die eine Mischrechnung für die Besteuerung erst im Exit-Fall vorsieht: 75 Prozent des Exitgewinnes sind mit 27,5 Prozent (ohne Lohnnebenkosten) und 25 Prozent des Exitgewinnes mit voller Lohnsteuer und Abgaben zu rechnen (woraus in Summe eine Steuerbelastung von rund 35 Prozent resultiert).

Im Gegensatz dazu blieben virtuelle Anteile jedoch bisher unangetastet. Sobald es bei virtuellen Beteiligungsprogrammen zu einer exitbedingten Auszahlung kommt, sind diese mit dem progressivem Einkommensteuertarif steuerpflichtig (in der Regel bis 50 Prozent) und unterliegen auch der Sozialversicherungspflicht sowie den Lohnnebenkosten.

Um diesen nachteiligen Steuereffekt bei virtuellen Beteiligungsprogrammen zu beseitigen, wurde vor kurzem der Entwurf zum Abgabenänderungsgesetz 2024 veröffentlicht.

Neue Begünstigung durch Umstellung von virtuellen Beteiligungsprogrammen

Die neue steuerliche Begünstigung ist dahingehend ausgestaltet, dass bestehende virtuelle Anteile im Zeitraum 1.1.2024 bis 31.12.2025 unter gewissen Voraussetzungen steuerneutral in das bestehende Regime für echte Mitarbeiterbeteiligungen überführt werden können, ohne dass es zu einer Bewertung und Versteuerung des geldwerten Vorteils kommen muss. Eine Besteuerung findet dann erst im Exit-Zeitpunkt statt (insgesamt mit einer Steuerbelastung von rund 35 Prozent).

Wenn nun Mitarbeiter mit virtuellen Anteilen von Startups diese neue Regelung in Anspruch nehmen wollen und aus diesem Grund statt der virtuellen Anteile unter § 67a Einkommensteuergesetz fallende Kapitalanteile (etwa GmbH-Anteile, Aktien, Unternehmenswertanteile, Substanzgenussrechte) erhalten, müssen jedoch sämtliche Voraussetzungen für eine Startup-Mitarbeiterbeteiligung vorliegen, zum Beispiel:

⦁ Das Startup darf über nicht mehr als 100 Arbeitnehmer verfügen
⦁ Die Umsetzerlöse des Startups dürfen nicht mehr als EUR 40 Mio. betragen
⦁ Das Startup darf nicht vollständig in einen Konzernabschluss einbezogen sein (abgesehen davon dürfen die Anteile am Startup nicht zu mehr als 25 Prozent durch Unternehmen gehalten werden, die in einen Konzernabschluss einzubeziehen sind)
⦁ Startup-Mitarbeiterbeteiligung kann nur an „echte“““ Dienstnehmer gewährt werden
⦁ Der Mitarbeiter hat zuvor bzw. im Zeitpunkt der Anteilsgewährung nicht mehr als 10 Prozent der Anteile am Startup gehalten
⦁ Die Anteilsgewährung erfolgt innerhalb von 10 Jahren seit Unternehmensgründung
⦁ Vinkulierung der Mitarbeiterbeteiligung erforderlich
⦁ Schriftliche Erklärung des Arbeitnehmers bzgl. der Inanspruchnahme der neuen Startup-Mitarbeiterbeteiligung (samt Aufnahme der Beteiligung in das Lohnkonto)

Ausblick

Vor diesem Hintergrund sollten Startups ihre bestehenden virtuellen Beteiligungsprogramme einer Analyse unterziehen, inwiefern eine Umwandlung der virtuellen Anteile in eine „echte“ Startup-Mitarbeiterbeteiligung iSd § 67a Einkommensteuergesetz in Frage kommt. Aufgrund des temporären Zeitfensters ist diese Möglichkeit einer Umstellung jedoch begrenzt. Da das Abgabenänderungsgesetz derzeit noch im Entwurf vorliegt, bleibt die finale Umsetzung auch noch abzuwarten.


Über die Autoren:

Der Artikel wurde von David Gloser (Partner, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer) sowie Christoph Puchner (Partner und Steuerberater) von ECOVIS Austria verfasst. ECOVIS Austria ist eine der führenden Steuerberatungskanzleien in Österreich im Startup-Bereich.

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Black Manta Capital Partners
© Black Manta Capital Partners - Alexander Rapatz, CEO von Black Manta Capital Partners.

Black Manta Capital Partners (BMCP), ein Luxemburger Unternehmen mit dem österreichischen Co-Founder Alexander Rapatz, das über eine Consulting-Unit in Wien verfügt, spezialisiert sich auf Tokenization-as-a-Service und regulierte Haftungsdach-Lösungen – brutkasten berichtete. Im Vorjahr launchte man den ersten tokenisierten Money Market Fund Europas; nun geht man mit der deutschen CanTra GmbH eine strategische Partnerschaft ein.

Black Manta Capital Partners: Zugang zu Sachwerten

Das Ziel ist es, Anlegern einen breiteren, regulierten Zugang zu hochkarätigen Sachwerten (Real-World Assets) zu ermöglichen. Dazu zählen bildende Kunst, Sammlerstücke, ikonische Immobilien, Musikrechte, Vermögenswerte aus der Film- und Entertainmentbranche sowie ausgewählte Opportunitäten aus der Sportwirtschaft. Zum Start bietet CanTra Zugang zu einer Anlagemöglichkeit, die an Francis Bacons „Three Studies for Portrait of George Dyer“ (1963) gekoppelt ist.

Im Rahmen der Partnerschaft agiert CanTra als vertraglich gebundener Vermittler („Tied Agent“) von BMCP – ausschließlich im Namen und auf Rechnung des BaFin-regulierten Wertpapierinstituts. BMCP stellt indes den regulatorischen Rahmen bereit, innerhalb dessen CanTra berechtigte Finanzinstrumente unter dem anwendbaren MiFID-II-Reglement vermitteln könne.

Tied-Agent-Modell

Die Zusammenarbeit wurde darauf ausgelegt, die komplementären Stärken beider Unternehmen zusammenzuführen: Die regulierte Infrastruktur von Black Manta Capital Partners zur Einbringung von Anlageangeboten in die europäischen Kapitalmärkte sowie den Fokus von CanTra, Anlegern den Zugang zu außergewöhnlichen Sachwerten zu kuratieren und zu eröffnen, heißt es konkret.

Das Tied-Agent-Modell von BMCP soll im Detail spezialisierten Unternehmen ermöglichen, ihre eigene Marke, ihr Leistungsversprechen und die direkte Kundenbeziehung zu bewahren, während sie regulierte Aktivitäten innerhalb eines etablierten europäischen Rahmens durchführen. Für CanTra bildet dies das regulatorische Fundament für eine Investorenplattform, die sich Anlageklassen widmet, die für Einzelinvestoren über konventionelle Finanzmärkte historisch nur schwer zugänglich waren.

„CanTra ist ein starkes Beispiel dafür, wofür unsere Tied-Agent-Infrastruktur entwickelt wurde. Eine spezialisierte Plattform kann sich voll und ganz auf ihre Asset-Expertise und ihr Investorenangebot konzentrieren, während sie innerhalb eines etablierten regulatorischen Rahmens agiert. Gemeinsam zeigen wir, wie Regulierung und Innovation Hand in Hand gehen können, um neue Anlagemöglichkeiten an den Markt zu bringen“, sagt Rapatz, CEO von Black Manta Capital Partners.

CanTra als Investorenschnittstelle

CanTra dient dabei als Investorenschnittstelle innerhalb des übergeordneten ARTEX-Ökosystems (Anm.: regulierte Handelsplattform und Finanzinfrastruktur für den fractionalisierten Markt von Kunstwerken), das spezielle Kompetenzen in den Bereichen Asset-Origination, Strukturierung, Emission, Vertrieb, Listing und Sekundärmarkthandel vereint.

Anleger können ab einem Mindestinvestment von 100 Euro über ein reguliertes digitales Wertpapier an dieser Opportunität teilhaben (vorbehaltlich der Berechtigung und der maßgeblichen Angebotsdokumentation). Weitere Anlagemöglichkeiten aus den Bereichen Sammlerstücke, Musikrechte, Film und Entertainment, ikonische Immobilien sowie Sportwerte sollen folgen.

„CanTra ist das Investor-orientierte Tor zur Welt, auf das unser gesamtes Ökosystem hingearbeitet hat. ARTEX hat die regulierte Marktinfrastruktur für außergewöhnliche Sachwerte geschaffen – CanTra bringt diese Chancen nun direkt zu einer breiteren Investorengeneration“, sagt Yassir Benjelloun-Touimi, CEO von ARTEX Global Markets. „Die Zusammenarbeit mit Black Manta Capital Partners ermöglicht es uns, dies innerhalb eines etablierten regulatorischen Rahmens zu tun, ohne Kompromisse beim Anlegerschutz und der institutionellen Infrastruktur einzugehen, die das Fundament unseres Modells bilden.“

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