03.05.2023

Hotspot Startup-Finanzierung: Ertragsteuerliche Behandlung von SAFE-Investments

In ihrem Gastbeitrag informieren David Gloser und Christoph Puchner von Ecovis Austria über SAFE-Investments in der frühphasigen Startup-Finanzierung und geben Tipps zu deren ertragsteuerlichen Behandlung.
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Christoph Puchner und David Gloser von Ecovis Austria (c) Ecovis / AdobeStock

Die Sicherstellung der frühphasigen Finanzierung stellt Startups vor Herausforderungen, da Startups aufgrund der anfänglichen Verlustsituation und des damit einhergehenden Risikos kaum an sich übliche Finanzierungsquellen wie Bankkredite erschließen können und somit auf andere Zwischenfinanzierungen angewiesen sind.

In diesem Zusammenhang schlagen seit einiger Zeit auch in der österreichischen Startup-Szene die aus den USA stammenden SAFE-Instrumente (Simple Agreement for Future Equity) auf. Neben der bilanziellen Abbildung im Jahresabschluss sind dabei auch steuerliche Konsequenzen auf Startup- und Investorenebene zu beachten.

SAFE-Investments: So funktioniert die neue Startup-Finanzierung

Bei SAFE handelt es sich um die Zurverfügungstellung eines zwischen Startup und Investor definierten Investitionsbetrags. SAFE-Investments zielen grundsätzlich darauf ab, in weiterer Folge zeitnahe Anteile am Startup zu vergünstigten Konditionen zu erhalten und stellen somit eine Vorauszahlung für eine künftige Kapitalbeteiligung.

Der SAFE-Investor bekommt seine Kapitalbeteiligung bei künftig vertraglich näher definierten „trigger events“ (Finanzierungsrunde, Exit) – im Verhältnis zu anderen Investoren – zu bevorzugten Konditionen auf Basis einer begünstigten Bewertung, wie zum Beispiel durch „cap“ und/oder „discount“. Der essenzielle Unterschied zum Wandeldarlehen besteht darin, dass es beim SAFE grundsätzlich keinen vorzeitigen Rückzahlungsanspruch auf den zur Verfügung gestellten Betrag gibt, die Mittel unbefristet zur Verfügung gestellt werden und keine Zinsen vereinbart werden.

Einstufung von SAFE-Vereinbarungen als steuerliches Eigen- oder Fremdkapital

Die bei SAFE-Vereinbarungen vereinbarte Nachrangigkeit, die fehlende Zinskomponente und die unbefristete zur Verfügung Stellung sprechen in einer wirtschaftlichen Gesamtbetrachtung während des aufrechten Investments für steuerliches Eigenkapital. Aus diesem Grund stellt ein SAFE-Investment eine Vorauszahlung auf einen im Rahmen der kommenden Finanzierungsrunde zu gewährenden Kapitalanteil am Startup dar, woraus schlussendlich die Beteiligung am laufenden Gewinn bzw. Liquidationsgewinn resultiert.

Dieser Aspekt wird auch dadurch untermauert, dass SAFE-Vereinbarungen generell auf die Erlangung eines Kapitalanteils an dem betroffenen Startup ausgerichtet sind und somit grundsätzlich auch keine ordentlichen Kündigungsmöglichkeiten beinhalten. Dabei besteht lediglich ein außerordentliches Kündigungsrecht für Sonderfälle.

Vor diesem Hintergrund spricht bei standardgemäßer Ausgestaltung im Regelfall unseres Erachtens vieles dafür, dass SAFE-Investments aus steuerlicher Sicht bereits im Gewährungszeitpunkt unmittelbar als Eigenkapital einzustufen sind. Lediglich wenn die oben angeführten Kriterien nicht erfüllt werden, könnten SAFE-Investments als steuerliches Fremdkapital eingestuft werden.

SAFE als steuerliches Eigenkapital

Bei der steuerlichen Beurteilung ist zwischen der Ebene des Startups und des Investors zu unterscheiden:

  • Dieser Fall ist aus Sicht des Startups unspektakulär, da die Wandlung des eigenkapitalartigen SAFE-Investments in eine Kapitalbeteiligung zu einer Umgliederung der Einlage in Stammkapital und Kapitalrücklage führt, jedoch keine nachteiligen steuerlichen Konsequenzen auslöst.
  • Aus Investorensicht stellts sich die Frage, ob in der Wandlung des Investments in Anteile am Startup ein steuerwirksamer Tauschvorgang gesehen werden kann. Verschiedene Aspekte sprechen allerdings gegen einen steuerpflichtigen Tausch. Dazu zählen die Vorauszahlung auf Kapitalanteile, wobei der gesamte Investmentbetrag für die Kapitalerhöhung, inklusive Agio, verwendet wird, die Tauschbesteuerung gem § 6 Z 14 EStG nicht anwendbar sein sollte oder Parallelen zu vergleichbaren Konstellationen wie Aktienzertifikate, Vorzugsaktien.
Zu den Autoren

Der Gastbeitrag wurde von David Gloser, Partner, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, sowie von Christoph Puchner, ebenso Partner und Steuerberater, von Ecovis Austria verfasst. Ecovis Austria ist eine Steuerberatungskanzlei in Österreich im Startup-Bereich.

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A1 Group CEO Alejandro Plater und A1 Group CTO Alexander Kuchar | (c) A1 Group
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„Als sich das Internet durchgesetzt hat, gab es ‚Greenfield-Unternehmen‘ wie Google, die keine Legacy hatten und etablierte Unternehmen wie Microsoft, die sich transformieren mussten. Jetzt sind wir in der gleichen Situation. Während OpenAI, Anthropic und Co. etwas komplett Neues aufbauen, müssen die bestehenden Player, wie etwa auch wir, die Transformation schaffen“, sagt Alejandro Plater, CEO der A1 Group, am Rande des A1 ICT Summit. Und er fügt an: „Microsoft ist diese Transformation damals sehr gut gelungen. Wir wollen wie Microsoft sein.“

ICT als entscheidender Wachstumsmarkt

Mehr noch als um die Herausforderungen, die KI innerhalb des Konzerns mit sich bringt, geht es für die Gruppe dabei darum, dem Markt zu liefern, was gebraucht wird. Das große Schlagwort lautet ICT mit umfassenden Cloud- und KI-basierten Angeboten für Unternehmen. Von 2021 auf 2025 wuchs der Gruppenumsatz in dem Bereich von 285 auf 573 Millionen Euro – eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate von 19 Prozent. Was das mit dem KI-Boom zu tun hat, bringt Plater auf den Punkt: „Wir sind groß und haben die Möglichkeiten, schnell auf alle Entwicklungen zu reagieren. Viele Unternehmen sind klein und haben diese Möglichkeiten nicht. Das ist eine große Chance für uns.“

„Souveränität heißt für uns in erster Linie: Du hast die Wahl.“

Eine Rolle spielt dabei natürlich auch das aktuell große Thema Digitale Souveränität. „Souveränität heißt für uns in erster Linie: Du hast die Wahl. Es gibt mehrere Alternativen und du kannst entscheiden“, erklärt Alexander Kuchar, CTO der A1 Group. Das trifft vor allem auf den Cloud-Bereich zu, wo man mit der Tochter Exoscale ein eigenes Angebot mit Data-Centern an zahlreichen europäischen Standorten hat, gleichzeitig aber auch Angebote der US-Hyperscaler vertreibt. „Es kommt hier immer auf die konkreten Kundenbedürfnisse an, welche Variante die sinnvollste ist“, sagt der CTO.

In Sachen KI setzt A1 dagegen primär auf Open-Source-Modelle, also einen genuin souveränen Ansatz. Dass diese technologisch nicht mit den Frontier-LLMs der US-Giganten mithalten können, sieht Kuchar wenig problematisch. Die Entwicklung verlaufe verschoben, aber parallel. „Was die Frontier-Modelle heute können, werden die Open-Source-Modelle in kurzer Zeit können“, so der CTO. Entscheidend seien die tatsächlichen Bedürfnisse der Unternehmenskunden – und hier spiele etwa auch die Abwägung zwischen Performance und Kosten eine große Rolle. Die Wahl falle daher oft bewusst auf schwächere Modelle, die den spezifischen Zweck aber – günstiger – erfüllen.

Strategie: Leute vor Ort

CEO Plater sieht das Thema aus der Vogelperspektive: „Es geht nicht primär um die Technologie. Es geht um das Leadership in den Unternehmen.“ Entscheidend sei, wie die Technologie operativ ankomme und es gelinge, die ganze Organisation mitzunehmen. A1 setzt dabei auf Präsenz in seinen Märkten. „Es ist überraschend, wie unterschiedlich unsere Märkte sind. Wenn ein US-Player kommt, und den Unternehmen erklären will, wie sie ihr Business zu führen haben, wird das nicht funktionieren“, sagt Alexander Kuchar. Und Plater ergänzt: „Das ist unsere Strategie: Wir haben Leute vor Ort, die die Sprache sprechen. Wir haben Callcenter und Techniker, die zu einem kommen. Bei den Hyperscalern erreichst du niemanden.“

Dass die besagten Callcenter schon in absehbarer Zeit nicht mehr mit Menschen, sondern mit KI-Agenten besetzt sein werden, ist für den CEO gleichzeitig eine Selbstverständlichkeit: „Die KI passt sich sogar an den spezifischen Dialekt der Anrufenden an. Menschen können es damit nicht aufnehmen“, meint er. Und ob aber Kund:innen nicht dennoch mit echten Menschen sprechen wollen? „Man wird nicht erkennen, dass es eine KI ist“, so Plater, „bloß, wenn die Regulatorik vorschreibt, das schon bei Gesprächsbeginn kenntlich zu machen.“

Generell sei die Regulatorik auch etwas, das ihn beschäftige, sagt der CEO, konkret die Unterschiede zwischen den Ländern bzw. den Großregionen: „So viel ist klar: Die weniger regulierten bewegen sich schneller – im Positiven wie im Negativen – und die stärker regulierten bewegen sich langsamer – im Positiven wie im Negativen.“

„Je weniger Systeme, Tools und Prozesse man hat, desto einfacher ist es zu kontrollieren.“

Ein großes damit verbundenes Thema ist die Sicherheit. „Wir arbeiten mit mehreren Strategien daran, die Cyber-Security stetig zu verbessern“, sagt dazu Plater. Erstens versuche man etwa, wo es gehe, zu vereinfachen. „Je weniger Systeme, Tools und Prozesse man hat und je simpler alles ist, desto einfacher ist es zu kontrollieren.“ Zweitens habe man eigene Teams, die ständig die neuesten Entwicklungen im Auge behielten und solche, die konstant Angriffe auf das eigene System simulieren, um Lücken zu finden. Auch hier sieht der CEO eine große Chance für die A1 Group, die CTO Kuchar benennt: „Wir bieten hier maßgeschneiderte Lösungen für KMU.“

Und wie sieht es mit den zuletzt vielfach kolportierten globalen Bedrohungsszenarien durch KI aus, die bis zur befürchteten Auslöschung der Menschheit gehen? „Ich bin nicht sehr fatalistisch bei dem Thema“, sagt Plater. Man müsse solche Szenarien schon in Perspektive setzen. „Was sind die tatsächlichen Möglichkeiten, die so drastisch sein könnten? Das ist für mich eher Science Fiction. Aber wer weiß, vielleicht irre ich mich.“

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