05.03.2020

Mitarbeiterbeteiligung in Startups: Was die Regierung nun ändern sollte

Wie wird Mitarbeiterbeteiligung in Österreich gestaltet, und was sollte sich ändern? Bernhard Rieder und Lukas Schmidt von DORDA Rechtsanwälte GmbH beleuchten den Status-quo und zeigen mögliche Verbesserungen für Startups.
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´Mitarbeiterbeteiligung in Startups
(c) Adobe Stock / ASDF

Das Regierungsprogramm der türkis-grünen Regierung, das am 2.1.2020 vorgestellt wurde, enthält einige für das Startup-Ecosystem Österreichs vielversprechende Vorhaben. Zentrales Anliegen der neuen Regierung im Bereich des Kapitalgesellschaftsrechts ist dessen Flexibilisierung, insbesondere im Hinblick auf Startups und Familienunternehmen. Dieses noch wenig konkrete Vorhaben der Bundesregierung lässt viel Spielraum für die Umsetzung und es bleibt abzuwarten, ob es merkbare Modernisierungen im Bereich des Kapitalgesellschaftsrechts geben wird. Wie könnte oder sollte sich nun eine Modernisierung des zum Teil über 100 Jahre alten Kapitalgesellschaftsrechts auf Startup-Teams auswirken?[1]

Mitarbeiterbeteiligung – der Status Quo

In der Praxis finden sich verschiedene Ausgestaltungen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen, die von der unentgeltlichen oder verbilligten Gewährung von Geschäftsanteilen über die Begebung von Optionen oder der Beteiligung der Mitarbeiter über Treuhandlösungen bis hin zu schuldrechtlichen Partizipationsrechten (sog. Phantom Shares) an einem allfälligen Gewinn und/oder – meist relevanter – Exiterlös reichen.

+++Türkis-grünes Regierungsprogramm: Die wichtigsten Punkte für Startups+++

Aus Sicht eines Mitarbeiters im Startup-Team können die unterschiedlichen Strukturierungsvarianten einer Mitarbeiterbeteiligung unterschiedliche psychologische Effekte mit sich bringen. Erhält ein Mitarbeiter echte Geschäftsanteile am Startup, wird der durch eine Mitarbeiterbeteiligung gewünschte Effekt am größten sein, weil der Mitarbeiter wirklich Gesellschafter des Startups mit allen damit zusammenhängenden Rechten, insbesondere Mitspracherechten, wird und nicht nur einen vertraglichen Anspruch auf Auszahlung eines bestimmten Betrags im Exitfall hat.

Gerade solche mit echten Geschäftsanteilen an einer GmbH zwingend verbundenen Mitspracherechte stoßen aber oftmals auf Ablehnung bei Investoren, weil diese oft keine Mitsprache der Mitarbeiter auf Gesellschafterebene wünschen. Dazu kommt, dass die Ausgabe echter Geschäftsanteile an Mitarbeiter im Einzelfall zu prüfende sozial- und steuerrechtliche Risiken mit sich bringt und vor allem die Ausgabe solcher Geschäftsanteile bei der GmbH mit einem zum Teil aufwändigen Prozedere verbunden ist.

+++Was das Regierungsprogramm für Österreichs Energie und Umwelt bedeutet+++

Sollen echte Geschäftsanteile an einer GmbH im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprograms ausgegeben werden, kann dies entweder durch die Übertragung von bestehenden Geschäftsanteilen aus dem Gesellschafterkreis (Secondary Purchase) oder durch die Schaffung neuer Geschäftsanteile durch Kapitalerhöhung erfolgen. Aus steuerlicher Sicht birgt die Mitarbeiterbeteiligung durch einen Secondary Purchase erhöhte steuerliche Risiken, und diese Strukturvariante wird praktisch selten gewählt.

Soll das Kapital einer österreichischen GmbH erhöht werden, ist ein Generalversammlungsbeschluss der bestehenden Gesellschafter in Form eines notariellen Protokolls und eine Übernahmeerklärung des Mitarbeiters in Notariatsaktsform erforderlich. Wirksam wird die Kapitalerhöhung mit Eintragung im Firmenbuch.

+++So reagiert die Startup-Szene auf das Regierungsprogramm+++

Hier wird die Schwerfälligkeit unseres Kapitalgesellschaftsrechts deutlich, weil – anders als beispielsweise im angloamerkianischen Raum – nicht einfach die Geschäftsführung der Gesellschaft eine Kapitalerhöhung durchführen und Anteile im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprograms ausgeben kann. Auch sieht das österreichische GmbH-Recht keine Möglichkeit für die Schaffung von unterschiedlichen Klassen von Anteilen (Share Classes) vor. Und damit ist es aktuell nicht möglich, stimmrechtslose Anteile für Mitarbeiter zu schaffen. Die vorstehenden Probleme stellen sich, zeitlich verschoben, auch bei Mitarbeitern eingeräumten Optionen im Rahmen bsp. eines ESOPs (Employee Stock Ownership Plan)

Was sollte sich ändern?

Sucht man nach Anregungen für die Modernisierung des österreichischen Kapitalgesellschaftsrechts im Bereich der Mitarbeiterbeteiligung, genügt schon ein Blick über die Grenze nach Deutschland. Dort besteht bei der GmbH die Möglichkeit der Schaffung von genehmigtem Kapital. Nach § 55a dGmbHG können die Geschäftsführer (für höchstens fünf Jahre) von den Gesellschaftern ermächtigt werden, das Stammkapital durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile bis zur Hälfte des eingetragenen Stammkapitals zu erhöhen. Mit einer vergleichbaren Regelung für die österreichische GmbH würde man im Vergleich zur aktuellen Rechtslage eine deutliche Flexbilisierung und Vereinfachung der aus unternehmerischer und gesamtwirtschaftlichen Sicht wünschenswerten Mitarbeiterbeteiligung erreichen.

Darüber hinaus sollte bei der GmbH die Möglichkeit zur Schaffung von verschiedenen Klassen von Geschäftsanteilen eingeführt werden (zB nach dem Vorbild der sog. Alphabet Shares in der UK oder angelehnt an die stimmrechtslosen Vorzugsaktien der AG), um die Ausgabe von stimmrechtslosen Geschäftsanteilen an Mitarbeiter nach dem Vorbild internationaler Best Practice zu ermöglichen.


[1] Im Startup Bereich ist die GmbH die mit Abstand beliebteste Rechtsform und dieser Beitrag behandelt daher aus Gründen der praktischen Relevanz nur mögliche Ansatzpunkte für eine Flexibilisierung des Kapitalgesellschaftsrechts im Hinblick auf die GmbH.

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Andreas Blumauer, bislang CEO von Semantic Web Company und nun SVP Growth bei Graphwise | (c) Graphwise
Andreas Blumauer | (c) Graphwise

Im Oktober 2024 fusionierte das Wiener Unternehmen Semantic Web Company (2004 von Andreas Blumauer und Martin Kaltenböck gegründet) mit Ontotext aus dem bulgarischen Sofia und wurde zu Graphwise. Blumauer, bis dato CEO von Semantic, wurde SVP Growth, Atanas Kiryakov, davor CEO von Ontotext, wurde Präsident. Details zum Deal wurden damals nicht genannt – brutkasten berichtete.

Nun hat das britische Private-Equity-Haus Oakley Capital die Mehrheit an Graphwise übernommen. Auch hier wurden die Höhe der Summe und der verkauften Anteile nicht aktiv kommuniziert, Gründer Blumauer erklärte dem brutkasten jedoch, dass man sich nun weltweit gesehen in den Top 3 – was die Evaluation von KI-Infrastrukturunternehmen betrifft – befände.

Graphwise: Ein Meilenstein in Bulgariens IT-Historie

„Durch den Merger hat die Firma eine besondere Konstellation mit Standorten bzw. Strukturen in Wien, Sofia und den USA geschaffen“, sagt Blumauer. „Die Bewertung basiert wesentlich auf dem ARR. Das heurige Jahr ist dabei zäher als die Jahre zuvor, dennoch ist es uns gelungen, uns im Markt zu behaupten und einen Multiple über dem 2026er Marktdurchschnitt zu erzielen. Daher liegt die Bewertung im neunstelligen Bereich und ist damit signifikant. Für Bulgarien bedeutet das sogar, dass es sich nun um die dritthöchste Bewertung eines IT-Unternehmens in der Geschichte des Landes handelt.“

Auf die Frage, wie es zu diesem Deal kam, war für Blumauer die Marktdynamik ganz entscheidend. „In den vergangenen zwei Jahren hat sich KI in Unternehmen zunehmend langsam in den operativen Einsatz entwickelt. Es gibt zwar immer wieder pointierte Erfolgsmeldungen, gleichzeitig besteht weiterhin Unsicherheit darüber, welche LLM-Ansätze sich tatsächlich durchsetzen werden. Gerade bei Multi-Agentic- und autonomen Systemen ist ein breiter Roll-out noch meilenweit entfernt“, erklärt er.

Kontakt über Messen in London

Umso wichtiger seien deswegen Referenzkunden, bei denen sich anhand konkreter Anwendungen demonstrieren lässt, wie KI vertrauenswürdiger und in bestehende Unternehmensstrukturen integriert werden kann. „Das lässt sich auch mit Company Rules verknüpfen: Ein wesentlicher Teil der Story ist die Frage, wie KI in Unternehmen kontrolliert und gleichzeitig hochskalierbar ausgerollt werden kann“, führt er aus. „Das hat auch Oakley erkannt und verstanden. Über Messen in London kam der Kontakt zustande, woraufhin unser Business genauer analysiert und das Potenzial erkannt wurde. Begleitet wurde die Entwicklung unter anderem von Deloitte, EY und Bain, die bestätigen konnten, dass Graphwise eine zentrale Rolle in diesem Umfeld spielen kann.“

Heute wird die Graphwise-Technologie von Banken und großen Pharmakonzernen in Europa eingesetzt, darunter beispielsweise Roche und weitere prominente Unternehmen in Österreich, die nicht genannt werden wollen: „Gleichzeitig gibt es gute Statements und Bewertungen aus dem Markt“, führt Blumauer weiter aus. „Mit der Entwicklung der Sprachmodelle und insbesondere GraphRAG (Anm.: Retrieval-Augmented Generation mit Graphen) stehen nach dem Merger sehr zentrale Komponenten zur Verfügung, um die nächste Entwicklungsstufe von KI in Unternehmen abzubilden. Das zeigt sich auch in unseren operativen Kennzahlen: Der ARR wächst organisch um rund 30 Prozent, bei inzwischen mehr als 200 Blue-Chip-Kunden. Damit verfügen wir über eine relevante Kundenbasis und konkrete Referenzen, die die technologische Positionierung und die Skalierbarkeit des Geschäftsmodells untermauern.“

Gründer bleiben im Management

Für den Founder ist der neue Eigentümer ein Investor mit einem langfristigen und klar auf Wertschöpfung ausgerichteten Ansatz: „Oakley, mit Gründer Peter Dubens, hat unter anderem in die Sigmund Freud Privat-Universität investiert und Dubens selbst war mehrfacher Startup-Gründer. Er hat sich immer wieder gefragt, warum sich klassische VCs teilweise so wenig mit den Gründern selbst auseinandersetzen. Für ihn geht es letztlich darum, Ideen zur Welt zu bringen und Unternehmen langfristig aufzubauen. Martin Kaltenböck und ich verstehen uns weiterhin klar als Gründer. Wir sind nach wie vor im Management-Board aktiv und bringen damit unsere Erfahrung und unsere ursprüngliche Gründerperspektive weiterhin unmittelbar in die Entwicklung des Unternehmens ein. Das ist ausdrücklich so gewünscht und Teil der langfristigen Konstellation.“

Oakley baut auf Graphwise auf

„Wir freuen uns sehr über diese neue Partnerschaft mit Oakley, da ihr Team sowohl unsere Technologie als auch unsere Ambitionen versteht. Oakley hat eine herausragende Erfolgsbilanz darin, gründergeführte Software-Unternehmen zu Unicorns zu machen. Mit Oakley als paneuropäischem Investor im Rücken sind wir besser denn je positioniert, um global als KI-Enabling-Plattform aufzutreten und Unternehmen dabei zu unterstützen, souveräne und vertrauenswürdige KI in großem Maßstab zu implementieren“, sagt Kiryakov.

KI-Souveränität im Fokus

In einer Zeit, in der Unternehmen zunehmend unabhängig von einzelnen großen Tech-Plattformen agieren wollen, gewinnt das Thema „KI-Souveränität“ an Bedeutung. Der Einstieg von Oakley als paneuropäischer Investor sei deswegen ein starkes Signal für den europäischen Technologie-Standort und stärke die Rolle von Graphwise als unabhängige KI-Plattform.

„Der Wert von Künstlicher Intelligenz hängt direkt von der Qualität und Zuverlässigkeit der zugrunde liegenden Daten ab. Large Language Models (LLMs) sind extrem leistungsfähig bei der Sprachverarbeitung, haben aber entscheidende Schwächen: Sie neigen zu faktischen Fehlern („Halluzinationen“) und können oft nicht nachvollziehbar erklären, wie sie zu einem Ergebnis gekommen sind“, liest man in der Aussendung.

Graphwise mit Rückgrat

Graphwise löst dieses Problem durch den Aufbau eines sogenannten „Semantic Backbone“ (semantisches Rückgrat) in Form eines Knowledge Graphs. Diese Wissensgraphen verknüpfen isolierte Unternehmensdaten, geben ihnen Kontext und stellen großen KI-Modellen eine Faktenbasis zur Verfügung. Das Ergebnis: Die KI soll nicht mehr halluzinieren, Ergebnisse würden revisionssicher und die Token-Kosten drastisch sinken, so der Claim. Dies sei besonders in regulierten und datenintensiven Branchen wie Finanzdienstleistungen, im Gesundheitswesen (Life Sciences) und im öffentlichen Sektor unverzichtbar.

Dubens, Gründer und Managing Partner von Oakley Capital, dazu: „KI verändert die Art und Weise, wie jede Organisation arbeitet. Das macht vertrauenswürdige, gut verwaltete Daten heute wichtiger denn je.“

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AI Summaries

Mitarbeiterbeteiligung in Startups: Was die Regierung nun ändern sollte

  • Das Regierungsprogramm der türkis-grünen Regierung, das am 2.1.2020 vorgestellt wurde, enthält einige für das Startup-Ecosystem Österreichs vielversprechende Vorhaben.
  • Zentrales Anliegen der neuen Regierung im Bereich des Kapitalgesellschaftsrechts ist dessen Flexibilisierung, insbesondere im Hinblick auf Startups und Familienunternehmen.
  • Dieses noch wenig konkrekte Vorhaben der Bundesregierung lässt viel Spielraum für die Umsetzung und es bleibt abzuwarten, ob es merkbare Modernisierungen im Bereich des Kapitalgesellschaftsrechts geben wird.
  • Sollen echte Geschäftsanteile an einer GmbH im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprograms ausgegeben werden, kann dies entweder durch die Übertragung von bestehenden Geschäftsanteilen aus dem Gesellschafterkreis oder durch die Schaffung neuer Geschäftsanteile durch Kapitalerhöhung erfolgen.
  • Sucht man nach Anregungen für die Modernisierung des österreichischen Kapitalgesellschaftsrechts im Bereich der Mitarbeiterbeteiligung, genügt schon ein Blick über die Grenze nach Deutschland.
  • Dort besteht bei der GmbH die Möglichkeit der Schaffung von genehmigtem Kapital.

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