03.05.2023

Hotspot Startup-Finanzierung: Ertragsteuerliche Behandlung von SAFE-Investments

In ihrem Gastbeitrag informieren David Gloser und Christoph Puchner von Ecovis Austria über SAFE-Investments in der frühphasigen Startup-Finanzierung und geben Tipps zu deren ertragsteuerlichen Behandlung.
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Christoph Puchner und David Gloser von Ecovis Austria (c) Ecovis / AdobeStock

Die Sicherstellung der frühphasigen Finanzierung stellt Startups vor Herausforderungen, da Startups aufgrund der anfänglichen Verlustsituation und des damit einhergehenden Risikos kaum an sich übliche Finanzierungsquellen wie Bankkredite erschließen können und somit auf andere Zwischenfinanzierungen angewiesen sind.

In diesem Zusammenhang schlagen seit einiger Zeit auch in der österreichischen Startup-Szene die aus den USA stammenden SAFE-Instrumente (Simple Agreement for Future Equity) auf. Neben der bilanziellen Abbildung im Jahresabschluss sind dabei auch steuerliche Konsequenzen auf Startup- und Investorenebene zu beachten.

SAFE-Investments: So funktioniert die neue Startup-Finanzierung

Bei SAFE handelt es sich um die Zurverfügungstellung eines zwischen Startup und Investor definierten Investitionsbetrags. SAFE-Investments zielen grundsätzlich darauf ab, in weiterer Folge zeitnahe Anteile am Startup zu vergünstigten Konditionen zu erhalten und stellen somit eine Vorauszahlung für eine künftige Kapitalbeteiligung.

Der SAFE-Investor bekommt seine Kapitalbeteiligung bei künftig vertraglich näher definierten „trigger events“ (Finanzierungsrunde, Exit) – im Verhältnis zu anderen Investoren – zu bevorzugten Konditionen auf Basis einer begünstigten Bewertung, wie zum Beispiel durch „cap“ und/oder „discount“. Der essenzielle Unterschied zum Wandeldarlehen besteht darin, dass es beim SAFE grundsätzlich keinen vorzeitigen Rückzahlungsanspruch auf den zur Verfügung gestellten Betrag gibt, die Mittel unbefristet zur Verfügung gestellt werden und keine Zinsen vereinbart werden.

Einstufung von SAFE-Vereinbarungen als steuerliches Eigen- oder Fremdkapital

Die bei SAFE-Vereinbarungen vereinbarte Nachrangigkeit, die fehlende Zinskomponente und die unbefristete zur Verfügung Stellung sprechen in einer wirtschaftlichen Gesamtbetrachtung während des aufrechten Investments für steuerliches Eigenkapital. Aus diesem Grund stellt ein SAFE-Investment eine Vorauszahlung auf einen im Rahmen der kommenden Finanzierungsrunde zu gewährenden Kapitalanteil am Startup dar, woraus schlussendlich die Beteiligung am laufenden Gewinn bzw. Liquidationsgewinn resultiert.

Dieser Aspekt wird auch dadurch untermauert, dass SAFE-Vereinbarungen generell auf die Erlangung eines Kapitalanteils an dem betroffenen Startup ausgerichtet sind und somit grundsätzlich auch keine ordentlichen Kündigungsmöglichkeiten beinhalten. Dabei besteht lediglich ein außerordentliches Kündigungsrecht für Sonderfälle.

Vor diesem Hintergrund spricht bei standardgemäßer Ausgestaltung im Regelfall unseres Erachtens vieles dafür, dass SAFE-Investments aus steuerlicher Sicht bereits im Gewährungszeitpunkt unmittelbar als Eigenkapital einzustufen sind. Lediglich wenn die oben angeführten Kriterien nicht erfüllt werden, könnten SAFE-Investments als steuerliches Fremdkapital eingestuft werden.

SAFE als steuerliches Eigenkapital

Bei der steuerlichen Beurteilung ist zwischen der Ebene des Startups und des Investors zu unterscheiden:

  • Dieser Fall ist aus Sicht des Startups unspektakulär, da die Wandlung des eigenkapitalartigen SAFE-Investments in eine Kapitalbeteiligung zu einer Umgliederung der Einlage in Stammkapital und Kapitalrücklage führt, jedoch keine nachteiligen steuerlichen Konsequenzen auslöst.
  • Aus Investorensicht stellts sich die Frage, ob in der Wandlung des Investments in Anteile am Startup ein steuerwirksamer Tauschvorgang gesehen werden kann. Verschiedene Aspekte sprechen allerdings gegen einen steuerpflichtigen Tausch. Dazu zählen die Vorauszahlung auf Kapitalanteile, wobei der gesamte Investmentbetrag für die Kapitalerhöhung, inklusive Agio, verwendet wird, die Tauschbesteuerung gem § 6 Z 14 EStG nicht anwendbar sein sollte oder Parallelen zu vergleichbaren Konstellationen wie Aktienzertifikate, Vorzugsaktien.
Zu den Autoren

Der Gastbeitrag wurde von David Gloser, Partner, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, sowie von Christoph Puchner, ebenso Partner und Steuerberater, von Ecovis Austria verfasst. Ecovis Austria ist eine Steuerberatungskanzlei in Österreich im Startup-Bereich.

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Axel Deniz, Geschäftsführer von Bosch Business Innovations, dem Corporate Venture Builder der Bosch Gruppe. (c) Bosch Business Innovations

Axel Deniz war 15 Jahre lang Gründer in Berlin und im Silicon Valley, bevor er auf die Konzernseite wechselte, zunächst zu PricewaterhouseCoopers, wo er unter anderem das Corporate-Venture-Capital-Vehikel verantwortete. Seit rund eineinhalb Jahren baut er Bosch Business Innovations um, den Corporate Venture Builder der Bosch Gruppe. Ende April wurde das neue Setup öffentlich: Rund 200 Millionen Euro stehen zur Verfügung, um bis 2030 neue DeepTech-Startups außerhalb des Bosch-Kerngeschäfts aufzubauen, zum Start in den Feldern medizinische Fernüberwachung und softwaregesteuerte Fertigung.


brutkasten: Bosch hat mit Bosch Ventures einen eigenen VC-Arm und mit Open Bosch ein Venture-Clienting-Programm. Warum braucht es zusätzlich einen Venture Builder?

Axel Deniz: Bosch Ventures ist ein etablierter CVC-Investor mit dem sechsten Fonds, Open Bosch holt externe Startups als Partner herein. Beides ist Outside-in. Die offene Frage ist: Was passiert mit den großen Assets, die im Konzern liegen? Wir haben 80.000 Forscher:innen und Entwickler:innen und die größte IP-Bibliothek Europas, alle 20 Minuten entsteht ein neues Patent. Wer so viel in Forschung und Entwicklung investiert, muss daraus auch etwas machen. Für dieses Inside-out gab es bei Bosch keine gute Lösung. Viele Jahre lang wurde versucht, Mitarbeiter:innen von Bosch zu Intrapreneuren weiterzuentwickeln. Mit überschaubarem Erfolg.

Wie sieht die Lösung jetzt aus?

Die Grundüberlegung: Was ein Konzern sehr gut kann, ist Technologie entwickeln. Worin er oft scheitert, ist Startups bauen. Deshalb muss das raus aus dem Konzern. Ich habe dafür mit meinem Team Fondsvehikel gebaut, die off balance sheet und soweit möglich außerhalb der Konzern-Governance liegen. Für die Gründer:innen gelten weniger Compliance-Vorschriften und Konzernregeln. Was Startups an Konzernen missfällt, ist die Langsamkeit, und dass man es sich zwischendurch anders überlegt. Beide Punkte möchten wir herausdesignen.

Wie ist das konkret strukturiert?

Bosch Business Innovations agiert in Teilen ähnlich wie ein Fund of Funds. Teile des Budgets schneiden wir in mehrere Vehikel nach Regionen wie China oder Afrika oder nach Themen wie Healthcare. In jedes dieser Vehikel holen wir ein am Markt etabliertes Venture Studio als General Partner, das die Startups baut und selbst mitinvestiert. Wir ziehen uns auf die Rolle des Limited Partners zurück und geben Kapital und Technologie hinein. Die Pre-Seed-Runden führen wir über diese Vehikel, geplant sind 50 bis 60 Ausgründungen in den nächsten Jahren. Für die Seed-Runde müssen die Teams dann einen externen Lead-Investor finden, da sind wir Co-Investor. Ab Series A gehen wir nur sehr selektiv mit, die Ventures müssen alleine lebensfähig sein.

Nach welchen Kriterien wählen Sie die Themen aus?

Mit zwei Fragen, abgeleitet aus der Bosch-Strategie. Erstens: Haben wir Technologie, die einem Venture ein, zwei Jahre Vorsprung verschafft? Wenn ich keine Assets von Bosch einlege, mache ich es nicht. Zweitens: Soll es ein Thema jenseits des Kerngeschäfts sein. Ich nenne das „the right amount of too early“. Ein gutes Beispiel ist ein Radar aus dem autonomen Fahren, Spitzentechnologie, die Bosch außerhalb dieses Bereichs nicht anwendet. In einem Healthcare-Startup ermöglicht sie neuartige Anwendungen im Patientenmonitoring.

Die Gründerteams kommen von außen. Warum nicht aus dem Konzern?

Bosch hat 420.000 außergewöhnliche Mitarbeitende weltweit, aber es ist kein Hotbed für Founder-Talent. Viele Menschen kommen, um eine Konzernkarriere zu machen. Meine Hypothese war, ich finde zumindest First-Time-CTOs, weil Bosch eine Engineering Company ist. Aber das ist nur selten so. Also suchen wir meistens Teams von außen, die die Technologie adoptieren und in Produkt und Markt bringen. Beim CEO setzen wir gezielt auf Serial Entrepreneurs, die zwischen zwei Gigs sind, keine First-Time-Founder.

Warum sollten sich erfahrene Gründer:innen ausgerechnet auf einen Konzern einlassen?

Bosch Business Innovations ist bei Gründer:innen noch nicht bekannt. Wir müssen viel Vertrauen aufbauen und nachhaltig beweisen, dass unser Ansatz stimmt. Ich sage immer: backed by Corporate, aber nicht blocked by Corporate. Das Kernversprechen ist der Zugang zur besten HardTech- und DeepTech-Bibliothek, zu Fähigkeiten und Know-how, die ein, zwei Jahre Entwicklung ersparen. Kapital gibt es überall am Markt, das ist kein entscheidender Faktor. Aber wenn ein Founder mit einem Domain-Experten spricht, der seit 30 Jahren im Reinraum Sensoren baut, oder wir sagen, zu dem Thema haben wir noch ein Lab in Shanghai, schau dir das an, dann kommt bei den Gründer:innen das Leuchten in den Augen. Beim Equity verhalten wir uns marktüblich: In der Pre-Seed nehmen wir typischerweise rund 20 Prozent, 80 Prozent bleiben beim Founder-Team. Das muss identisch mit dem sein, was sie bei einer eigenen Gründung bekämen.

Schauen Sie sich dabei auch in Österreich um?

Auf jeden Fall, über verschiedene Netzwerke. Ein österreichisches Venture Studio ist derzeit allerdings nicht in unserem Ökosystem. Da es ein globales Programm ist, arbeiten wir mit großen Studios, die auf mehreren Kontinenten aktiv sind, sonst hätten wir zu viele Partner.

Corporate Venture Builder machen in Europa gerade reihenweise zu. Warum soll es bei Bosch funktionieren?

Es gibt momentan einen Winter, viele sagen, das Format sei tot. Ich glaube, es riecht nur komisch, weil man es immer schlecht gemacht hat. Corporate Venture Building ist eigentlich ein Widerspruch in sich. Innerhalb einer Konzernlogik kann man keine Ventures bauen. Es geht nur, wenn man sie von Corporate Constraints befreit. Deshalb nenne ich uns den Un-Corporate Venture Builder. Man muss Startups so bauen, wie Startups gebaut werden, in der freien Wildbahn, und das Gute des Konzerns hineingeben und alles Schlechte für sich behalten.

Was ist das Ziel bis 2030?

Ein Portfolio von mindestens 20 Ventures, werthaltig, idealerweise mit M&A-Kandidaten für Bosch darunter. Letzteres ist ein Kann, kein Muss. Und ich habe ein persönliches Motiv: Über das Tal des Todes zwischen Universitätsforschung und Startups wird viel geredet. Aber das Potenzial, das in den Corporates liegt, ist noch größer, und darüber redet kaum jemand. R&D heißt, Geld in Wissen zu verwandeln. Innovation heißt, Wissen in Geld zu verwandeln. Ich will ein Beispiel dafür sein, wie man mit Corporate-IP eine neue Startup-Renaissance in Europa erzeugt.

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