03.05.2023

Hotspot Startup-Finanzierung: Ertragsteuerliche Behandlung von SAFE-Investments

In ihrem Gastbeitrag informieren David Gloser und Christoph Puchner von Ecovis Austria über SAFE-Investments in der frühphasigen Startup-Finanzierung und geben Tipps zu deren ertragsteuerlichen Behandlung.
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Christoph Puchner und David Gloser von Ecovis Austria (c) Ecovis / AdobeStock

Die Sicherstellung der frühphasigen Finanzierung stellt Startups vor Herausforderungen, da Startups aufgrund der anfänglichen Verlustsituation und des damit einhergehenden Risikos kaum an sich übliche Finanzierungsquellen wie Bankkredite erschließen können und somit auf andere Zwischenfinanzierungen angewiesen sind.

In diesem Zusammenhang schlagen seit einiger Zeit auch in der österreichischen Startup-Szene die aus den USA stammenden SAFE-Instrumente (Simple Agreement for Future Equity) auf. Neben der bilanziellen Abbildung im Jahresabschluss sind dabei auch steuerliche Konsequenzen auf Startup- und Investorenebene zu beachten.

SAFE-Investments: So funktioniert die neue Startup-Finanzierung

Bei SAFE handelt es sich um die Zurverfügungstellung eines zwischen Startup und Investor definierten Investitionsbetrags. SAFE-Investments zielen grundsätzlich darauf ab, in weiterer Folge zeitnahe Anteile am Startup zu vergünstigten Konditionen zu erhalten und stellen somit eine Vorauszahlung für eine künftige Kapitalbeteiligung.

Der SAFE-Investor bekommt seine Kapitalbeteiligung bei künftig vertraglich näher definierten „trigger events“ (Finanzierungsrunde, Exit) – im Verhältnis zu anderen Investoren – zu bevorzugten Konditionen auf Basis einer begünstigten Bewertung, wie zum Beispiel durch „cap“ und/oder „discount“. Der essenzielle Unterschied zum Wandeldarlehen besteht darin, dass es beim SAFE grundsätzlich keinen vorzeitigen Rückzahlungsanspruch auf den zur Verfügung gestellten Betrag gibt, die Mittel unbefristet zur Verfügung gestellt werden und keine Zinsen vereinbart werden.

Einstufung von SAFE-Vereinbarungen als steuerliches Eigen- oder Fremdkapital

Die bei SAFE-Vereinbarungen vereinbarte Nachrangigkeit, die fehlende Zinskomponente und die unbefristete zur Verfügung Stellung sprechen in einer wirtschaftlichen Gesamtbetrachtung während des aufrechten Investments für steuerliches Eigenkapital. Aus diesem Grund stellt ein SAFE-Investment eine Vorauszahlung auf einen im Rahmen der kommenden Finanzierungsrunde zu gewährenden Kapitalanteil am Startup dar, woraus schlussendlich die Beteiligung am laufenden Gewinn bzw. Liquidationsgewinn resultiert.

Dieser Aspekt wird auch dadurch untermauert, dass SAFE-Vereinbarungen generell auf die Erlangung eines Kapitalanteils an dem betroffenen Startup ausgerichtet sind und somit grundsätzlich auch keine ordentlichen Kündigungsmöglichkeiten beinhalten. Dabei besteht lediglich ein außerordentliches Kündigungsrecht für Sonderfälle.

Vor diesem Hintergrund spricht bei standardgemäßer Ausgestaltung im Regelfall unseres Erachtens vieles dafür, dass SAFE-Investments aus steuerlicher Sicht bereits im Gewährungszeitpunkt unmittelbar als Eigenkapital einzustufen sind. Lediglich wenn die oben angeführten Kriterien nicht erfüllt werden, könnten SAFE-Investments als steuerliches Fremdkapital eingestuft werden.

SAFE als steuerliches Eigenkapital

Bei der steuerlichen Beurteilung ist zwischen der Ebene des Startups und des Investors zu unterscheiden:

  • Dieser Fall ist aus Sicht des Startups unspektakulär, da die Wandlung des eigenkapitalartigen SAFE-Investments in eine Kapitalbeteiligung zu einer Umgliederung der Einlage in Stammkapital und Kapitalrücklage führt, jedoch keine nachteiligen steuerlichen Konsequenzen auslöst.
  • Aus Investorensicht stellts sich die Frage, ob in der Wandlung des Investments in Anteile am Startup ein steuerwirksamer Tauschvorgang gesehen werden kann. Verschiedene Aspekte sprechen allerdings gegen einen steuerpflichtigen Tausch. Dazu zählen die Vorauszahlung auf Kapitalanteile, wobei der gesamte Investmentbetrag für die Kapitalerhöhung, inklusive Agio, verwendet wird, die Tauschbesteuerung gem § 6 Z 14 EStG nicht anwendbar sein sollte oder Parallelen zu vergleichbaren Konstellationen wie Aktienzertifikate, Vorzugsaktien.
Zu den Autoren

Der Gastbeitrag wurde von David Gloser, Partner, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer, sowie von Christoph Puchner, ebenso Partner und Steuerberater, von Ecovis Austria verfasst. Ecovis Austria ist eine Steuerberatungskanzlei in Österreich im Startup-Bereich.

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Ex-Notenbanker Robert Holzmann (links) und Emerald-Horizon-CEO Florian Wagner. Foto: Martin Pacher | brutkasten

Mit einem Referenzpreis von 760 Euro ging die Aktie der Emerald Horizon AG am Freitag, 26. Juni, in den Handel – und legte sofort zu: Der Eröffnungskurs lag bei 858 Euro, im frühen Handel bewegte sich das Papier zwischen rund 870 und 900 Euro, also etwa 15 bis 18 Prozent im Plus. Gehandelt wird unter dem Kürzel SMRX im Segment „standard market continuous“, für zusätzliche Liquidität sorgen Baader Bank und ICF Bank als Market Maker. Zur Eröffnung läuteten die Gründer Florian Wagner (CEO) und Philipp Pölzl (Vice President Operations) gemeinsam mit Robert Holzmann (Vice President International Relations) die Börsenglocke. Belastbar ist der Kurssprung allerdings noch nicht: In der ersten Handelsstunde kamen nur rund zehn Trades zustande – aussagekräftig wird erst der Verlauf der kommenden Wochen.

Listing statt Börsengang

Kein IPO, sondern ein Listing – darauf legen die Verantwortlichen Wert. „Das ist kein IPO, das ist ein Listing“, stellt Wagner im Gespräch mit brutkasten klar. Zugelassen werden sämtliche 1.049.375 bestehenden Aktien, frisches Kapital fließt nicht. Beim Referenzpreis von 760 Euro ergibt das eine Marktkapitalisierung von 797,5 Millionen Euro. Der Streubesitz liegt nach Unternehmensangaben bei 25,1 Prozent, was einem Marktwert von knapp 200 Millionen Euro entspricht. Größter Aktionär bleibt Wagner: Laut den Beteiligungsmeldungen hält er 52,9 Prozent, Mitgründer Pölzl 13,15 Prozent – gemeinsam also rund zwei Drittel. Die strategische Linie garantiere er. Statt an die für DeepTech übliche Nasdaq zu gehen, brauche man dank eines konsequenten Effizienzpfads nur geringen Zusatzbedarf, den man intern decke. Das Listing diene vor allem Sichtbarkeit, Transparenz und als Türöffner für künftige Green Bonds und Kredite.

Thorium, Beschleuniger und ein Container

Technologisch firmiert SMRX als „Accelerator-Driven Energy System“: ein thoriumbasiertes System, das über einen Teilchenbeschleuniger betrieben wird. Statt eines Großkraftwerks baut Emerald Horizon einen rund zehn Megawatt starken, seriell gefertigten „Container“. Der zentrale Anspruch: keine interne Kettenreaktion, sondern eine extern zuschaltbare Neutronenquelle – woraus das Unternehmen die noch unbewiesene These einer leichteren Regulatorik ableitet. Gefertigt wird beim niederländischen ASML-Partner VDL; das eigene Team zählt 30 direkte Mitarbeitende. Das Geschäftsmodell heißt „Energy as a Service“: Der Kunde zahlt nur für gelieferte Energie, die Anlage wird über Bankkredite gegen den Liefervertrag finanziert.

Früher Reifegrad, langer Zeitplan

Entscheidend für die Einordnung ist der Reifegrad. Auf dem Technology Readiness Level steht das Projekt bei „9-6-4″ – Stromspeicher marktreif, Wärmespeicher im Prototyp, der Generator erst bei Stufe 4. Ein getesteter Prototyp ist für 2029 geplant, die Serienproduktion für 2030/31. Wagner sagt offen, die nächsten drei Jahre verdiene man „nichts oder fast nichts“; der bisherige Umsatz stammt aus einem Speicher-Pilotprojekt, nicht aus dem Reaktor. Holzmann, ehemaliger Gouverneur der Nationalbank, soll als Türöffner zu Weltbank, Entwicklungsbanken und Staatsfonds die langfristige Finanzierung vorbereiten.

Hype-Vergleich und das Risiko

Die nüchterne Einordnung liefert der internationale Vergleich: Die US-SMR-Werte NuScale und Oklo sind trotz Hypes weiter pre-revenue, mit Kommerzialisierung gegen Ende des Jahrzehnts – die Kernfrage lautet überall, wann produziert werden darf und was die Regulatorik sagt. Dasselbe Risiko trägt Emerald Horizon, und Wagner benennt es selbst: „Wenn es die Risiken nicht gäbe, müssten wir mindestens zwei Nullen dazuschreiben.“ Einer Marktkapitalisierung von rund 800 Millionen Euro steht damit ein mehrjähriger Entwicklungspfad gegenüber – für Wagner „ein Marathon, kein Sprint“.


Aus dem Archiv: Mini-Reaktoren: Wie Emerald Horizon den Energiebereich revolutionieren will

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