06.04.2020

Down-Rounds in der Krise? Gezielte Insolvenz gegen unliebsame Investoren

Im Gastkommentar erklärt der unter anderem auf Insolvenz und Restrukturierung sowie Startups spezialisierte Wiener Rechtsanwalt Michael Proksch einen gar nicht so selten eingeschlagenen Weg, um unliebsame Gesellschafter loszuwerden.
/artikel/down-rounds-coronakrise-gezielte-insolvenz
bonify Down-Rounds in der Coronakrise - gezielte Insolvenz als Möglichkeit - Insolvenz-Ursachen
(c) Adobe Stock - photo 5000

Seit Beginn der Coronakrise erschienen im brutkasten mehrere Artikel, in denen die Frage behandelt wurde, ob die durch die Krise entstandene einmalige Situation als rechtfertigende Grundlage für Down-Rounds erachtet werden kann (Anm. Kapital-Runden zu einer niedrigeren Bewertung, als bei der vorigen Runde). Gilt also frei nach Stronach die goldene Regel: Wer das Gold hat, macht die Regeln – oder kann sich dieser Tabubruch zum Boomerang entwickeln?

+++ Hintergründe und News zum Coronavirus +++


brutkasten-Beiträge zu Down-Rounds in der Coronakrise:

⇒ Experten-Tipps: Das müssen Startup-Gründer in der Coronakrise beachten

⇒ Coronakrise: Down-Rounds gegen das Startup-Sterben?

⇒ Die Auswirkungen von Covid-19 auf Startup-Bewertungen


Down-Rounds oder Wandeldarlehen als einziger Weg?

Früher war in Unternehmenskrisen ein geflügeltes Wort der Banker: “Jetzt schlägt die Stunde des Eigenkapitals”. Bevor die Gläubiger nachgeben, sollen also zuerst die Gesellschafter zusätzliche Geldmittel zur Verfügung stellen. Für viele Startups hat diese Stunde nun tatsächlich geschlagen, aber ist die Beschaffung der notwendigen Geldmittel durch Down-Rounds oder Wandeldarlehen von Gesellschaftern tatsächlich der einzige Weg, oder können sich Startups hier zur Wehr setzen? Hierzu lohnt ein Blick auf eine nicht unübliche Praxis.

Gezielte Insolvenz: 3 Schritte, um unliebsame Investoren loszuwerden

Der einfachste Weg, eine Unternehmung herunterzuwirtschaften, ist ein Gesellschafterstreit. In Österreich (vor allem außerhalb der Startup-Landschaft) nicht ungewöhnlich ist, dass Unternehmen, in denen sich derartige Streitereien entwickeln, gezielt in Insolvenz geführt werden. Die geschäftsführende Seite hat dann in der Regel bereits den Plan entwickelt, das Unternehmen ohne die unliebsamen Mitgesellschafter aus dieser Insolvenz herauszukaufen. In meiner rechtsanwaltlichen Praxis ist mir das alleine im Jahr 2019 in drei konkreten Fällen – bei durchaus namhaften Unternehmen unterschiedlichster Branchen – untergekommen. In aller Regel laufen derartige Fälle nach einem einheitlichen Muster ab:

1. Liquiditätskrise

Zunächst entsteht eine Liquiditätskrise, die häufig daher rührt, dass eine Seite aufgrund unüberbrückbarer Differenzen nicht mehr bereit ist, eine bereits fix eingeplante Finanzierung zu gewähren.

2. NewCo mit Gesellschaftern nach Wahl

Bereits im Vorfeld – spätestens aber parallel dazu – orientiert sich (zumeist) der geschäftsführende Gesellschafter neu und sucht Investoren (am besten eignen sich dafür Teile der Bestandinvestoren), die bereit sind, einen Kauf aus der Insolvenz und darüber hinaus zu finanzieren. Man gründet eine NewCo, wobei die lästigen Mitgesellschafter naturgemäß weder dabei sind noch in den Plan eingeweiht werden.

3. Dankbarer Insolvenzverwalter

Ist ein Einvernehmen mit den Geldgebern gefunden, wird die Gesellschaft mit möglichst wenig verbleibender Liquidität in Konkurs geschickt. Der Insolvenzverwalter muss das Unternehmen so rasch wie möglich schließen und ist dankbar, wenn er überhaupt einen Käufer findet.

Coronakrise: Ideale Voraussetzungen für gezielte Insolvenz von Startups

Aus der Startup-Landschaft sind mir persönlich noch wenige Vorfälle bekannt, die diesem Beispiel folgen, was vermutlich damit zusammenhängt, dass die Gründer einerseits noch eine gewisse Loyalität gegenüber ihren Mitgesellschaftern zeigen und andererseits in der Regel auch nicht über ausreichend Geldmittel verfügen, um sich auf diese Art und Weise lästiger Investoren zu entledigen. Wenn aber nun schon geänderte Regeln gelten, dann ist es nur eine Frage der Zeit, bis diese Nische von Kapitalgebern, die sich als reine Zwischenfinanzierer sehen, abgedeckt wird. Die aktuelle Krise bietet dann ideale Voraussetzungen für Gründer, sich ihre Anteile wie folgt zurückzuholen.

Entstehen der Insolvenzvoraussetzungen:

  • Die Liquiditätskrise ist nicht hausgemacht, sondern ist in vielen Fällen durch die Coronakrise bedingt.
  • Die von der Regierung angebotenen Erleichterungen sind für Startups vielfach ungeeignet bzw. unerreichbar. Darüber hinaus sollte die Aufnahme von geförderten Darlehen und auch eine Abgabenstundung ohnehin gut überlegt werden. Potentielle Haftungen bieten den geschäftsführenden Gründern eine ausreichende Rechtfertigung, diese Erleichterungen, sofern überhaupt möglich, nicht in Anspruch zu nehmen.

Die Insolvenzvoraussetzungen beruhen daher anders als in sonstigen Praxisfällen tatsächlich auf äußeren Umständen. Das bildet nicht nur aus rechtlicher Sicht, sondern auch optisch einen nicht unwesentlichen Vorteil gegenüber “hausgemachten” Insolvenzen.

Vorteile beim Erwerb des Unternehmens aus der Insolvenzmasse:

  • Ohne den oder die Gründer ist ein Erwerb des Unternehmens aus der Insolvenzmasse kaum attraktiv, die Anzahl an Interessenten wird daher in der Regel gering sein.
  • Die Höhe des Kaufpreises stellt daher kein allzu großes Risiko dar, ist aber natürlich im Vorfeld abzuschätzen.
  • Aus dem Insolvenzverfahren ergeben sich weiters eine Reihe rechtlicher Möglichkeiten, um Managementfehler aus der Vergangenheit kostengünstig und leicht zu korrigieren.

Fazit: Down-Rounds verhindern und dabei weitere Vorteile herausholen

Mit der richtigen Strategie haben Gründer die realistische Chance, nach der Krise wieder eine höhere Beteiligung an ihren Unternehmen zu halten und im Endresultat Geldgeber und Mitgesellschafter an ihrer Seite zu haben, die auch in schwierigen Zeiten Fairness walten lassen und nicht auf Down-Rounds setzen.

Wenn Investoren daher in dieser Krisenzeit aggressive Eröffnungen wagen sollten, so müssen sie sich darüber im Klaren sein, dass selbstbewusste Gründer mit den entsprechend richtigen, disruptiven Schachzügen antworten könnten.


Zum Autor:

 

Michael Proksch - Gezielte Insolvenz gegen Down-Rounds
(c) Proksch & Partner: Michael Proksch

Dr. Michael Proksch ist Rechtsanwalt in der Wiener Kanzlei Proksch & Partner Rechtsanwälte. Zudem ist er Vorstandsmitglied von Eurojuris International, externer Lehrbeauftragter der Fachhochschule der Wirtschaftskammer Wien und Vortagender an der FH Wiener Neustadt. Seine Beratungsschwerpunkte sind Finanz- und Wirtschaftsdelikte, Gesellschaften und Transaktionen, Insolvenz und Restrukturierung, Startups, Kartell- und Wettbewerbsrecht sowie Prozessführung.

⇒ Zur Page der Kanzlei

Redaktionstipps
Deine ungelesenen Artikel:
17.05.2024

Tech-Lösungen fürs Unternehmen: Synergien statt Silos

Auf dem Weltmarkt sind sie Konkurrenten. Bei der Deloitte Technology Alliance Fair am 27. Mai kommen viele der weltweit wichtigsten Technologie-Anbieter zusammen. Deloitte Partner Mohamed Omran sprach mit brutkasten über die Hintergründe und Ziele.
/artikel/deloitte-technology-alliance-fair
17.05.2024

Tech-Lösungen fürs Unternehmen: Synergien statt Silos

Auf dem Weltmarkt sind sie Konkurrenten. Bei der Deloitte Technology Alliance Fair am 27. Mai kommen viele der weltweit wichtigsten Technologie-Anbieter zusammen. Deloitte Partner Mohamed Omran sprach mit brutkasten über die Hintergründe und Ziele.
/artikel/deloitte-technology-alliance-fair
Synergien stehen bei der Deloitte Technology Alliance Fair im Mittelpunkt | (c) Adobe Stock
Synergien stehen bei der Deloitte Technology Alliance Fair im Mittelpunkt | (c) Adobe Stock

Was bringt SAP, IBM, Oracle NetSuite, Salesforce und ServiceNow zusammen auf ein Event? Schließlich haben die globalen Technologie-Riesen auf dem Markt teilweise konkurrierende Produkte. “Als wir sie für die Technology Alliance Fair angefragt haben, waren einige vom Konzept zunächst durchaus überrascht. Nach kurzer Zeit waren aber alle begeistert”, erzählt Deloitte Partner Mohamed Omran im Gespräch mit brutkasten.

Deloitte Technology Alliance Fair
Wann: 27.05.2024 ab 12:30
Wo: Wien Museum, Karlsplatz 8, 1040 Wien

“Synergie-Effekt kann sehr viel Mehrwert schaffen”

Denn die besagten Unternehmen und noch viele mehr sind Partner bzw. “Alliances” von Deloitte Österreich. Auf der Technology Alliance Fair am 27. Mai wolle man unter anderem zeigen, welche Vorteile Synergien zwischen den Produkten der Anbieter für Kunden haben können, sagt Omran: “Unternehmen bilden häufig Silos und setzen in Bereichen wie CRM, ERP oder Service Management voneinander unabhängige Prozesse auf. Dabei kann ein Synergie-Effekt hier sehr viel Mehrwert schaffen. Ziel ist, dass sie beim Event mit einem Aha-Effekt herauskommen.”

Gezielte Unterstützung bei der digitalen Transformation

Dazu haben die Partner-Unternehmen auf der Technology Alliance Fair die Möglichkeit, dem Publikum ihre Lösungen vorzustellen. In mehreren Sessions und Pitches werden Best Practices, Success Stories und die aktuellsten Innovationen präsentiert, die Ihr Unternehmen gezielt bei der digitalen Transformation und Themen wie Cloud, AI, ESG, Arbeitskräftemangel und Technologiewandel unterstützen sollen.

“Wir sind diejenigen, die alles zusammenführen”

“Und wir sind diejenigen, die alles zusammenführen, die eine End-to-End-Brücke zwischen den Lösungen bilden”, erklärt der Deloitte Partner. Die “Alliances” würden dabei die Ankerthemen darstellen. “Dazwischen gibt es viele organisatorische und strategische Angebote von uns, etwa in den Bereichen Change Management oder Product Management. Diese zusätzlichen Leistungen, die wir neben einem Implementierungsprojekt anbieten können, bringen unserer Expertise nochmal einen besonderen Mehrwert”, so Omran.

Das passiert auf der Technology Alliance Fair

Neben je 30-minütigen Präsentationen von SAP, IBM, Oracle NetSuite, Salesforce und ServiceNow sind auf der Technology Alliance Fair auch Pitches der Deloitte-“Alliances” Parloa, Palo Alto Networks, Adobe, Integration Services und Informatica zu sehen. Eine Podiumsdiskussion mit Vertreter:innen aus der Wirtschaft beschäftigt sich mit den Fragen: Welche Rahmenbedingungen braucht es, damit Digitale & Workforce-Transformation im Unternehmen gelingen? Und welche Rolle spielt dabei AI? Beim Ausklang danach gibt es ausgiebig Gelegenheit zum Networking.

Toll dass du so interessiert bist!
Hinterlasse uns bitte ein Feedback über den Button am linken Bildschirmrand.
Und klicke hier um die ganze Welt von der brutkasten zu entdecken.

brutkasten Newsletter

Aktuelle Nachrichten zu Startups, den neuesten Innovationen und politischen Entscheidungen zur Digitalisierung direkt in dein Postfach. Wähle aus unserer breiten Palette an Newslettern den passenden für dich.

Montag, Mittwoch und Freitag

AI Summaries

Down-Rounds in der Krise? Gezielte Insolvenz gegen unliebsame Investoren

  • Kann die durch die Coronakrise entstandene einmalige Situation als rechtfertigende Grundlage für Down-Rounds erachtet werden?
  • Der einfachste Weg, eine Unternehmung herunterzuwirtschaften, ist ein Gesellschafterstreit.
  • In Österreich (vor allem außerhalb der Startup-Landschaft) nicht ungewöhnlich ist, dass Unternehmen, in denen sich derartige Streitereien entwickeln, gezielt in Insolvenz geführt werden.
  • Die aktuelle Krise bietet dann ideale Voraussetzungen für Gründer, sich ihre Anteile zurückzuholen.
  • Die Liquiditätskrise ist dabei nicht hausgemacht, sondern ist in vielen Fällen durch die Coronakrise bedingt.

AI Kontextualisierung

Welche gesellschaftspolitischen Auswirkungen hat der Inhalt dieses Artikels?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Down-Rounds in der Krise? Gezielte Insolvenz gegen unliebsame Investoren

  • Kann die durch die Coronakrise entstandene einmalige Situation als rechtfertigende Grundlage für Down-Rounds erachtet werden?
  • Der einfachste Weg, eine Unternehmung herunterzuwirtschaften, ist ein Gesellschafterstreit.
  • In Österreich (vor allem außerhalb der Startup-Landschaft) nicht ungewöhnlich ist, dass Unternehmen, in denen sich derartige Streitereien entwickeln, gezielt in Insolvenz geführt werden.
  • Die aktuelle Krise bietet dann ideale Voraussetzungen für Gründer, sich ihre Anteile zurückzuholen.
  • Die Liquiditätskrise ist dabei nicht hausgemacht, sondern ist in vielen Fällen durch die Coronakrise bedingt.

AI Kontextualisierung

Welche wirtschaftlichen Auswirkungen hat der Inhalt dieses Artikels?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Down-Rounds in der Krise? Gezielte Insolvenz gegen unliebsame Investoren

  • Kann die durch die Coronakrise entstandene einmalige Situation als rechtfertigende Grundlage für Down-Rounds erachtet werden?
  • Der einfachste Weg, eine Unternehmung herunterzuwirtschaften, ist ein Gesellschafterstreit.
  • In Österreich (vor allem außerhalb der Startup-Landschaft) nicht ungewöhnlich ist, dass Unternehmen, in denen sich derartige Streitereien entwickeln, gezielt in Insolvenz geführt werden.
  • Die aktuelle Krise bietet dann ideale Voraussetzungen für Gründer, sich ihre Anteile zurückzuholen.
  • Die Liquiditätskrise ist dabei nicht hausgemacht, sondern ist in vielen Fällen durch die Coronakrise bedingt.

AI Kontextualisierung

Welche Relevanz hat der Inhalt dieses Artikels für mich als Innovationsmanager:in?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Down-Rounds in der Krise? Gezielte Insolvenz gegen unliebsame Investoren

  • Kann die durch die Coronakrise entstandene einmalige Situation als rechtfertigende Grundlage für Down-Rounds erachtet werden?
  • Der einfachste Weg, eine Unternehmung herunterzuwirtschaften, ist ein Gesellschafterstreit.
  • In Österreich (vor allem außerhalb der Startup-Landschaft) nicht ungewöhnlich ist, dass Unternehmen, in denen sich derartige Streitereien entwickeln, gezielt in Insolvenz geführt werden.
  • Die aktuelle Krise bietet dann ideale Voraussetzungen für Gründer, sich ihre Anteile zurückzuholen.
  • Die Liquiditätskrise ist dabei nicht hausgemacht, sondern ist in vielen Fällen durch die Coronakrise bedingt.

AI Kontextualisierung

Welche Relevanz hat der Inhalt dieses Artikels für mich als Investor:in?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Down-Rounds in der Krise? Gezielte Insolvenz gegen unliebsame Investoren

  • Kann die durch die Coronakrise entstandene einmalige Situation als rechtfertigende Grundlage für Down-Rounds erachtet werden?
  • Der einfachste Weg, eine Unternehmung herunterzuwirtschaften, ist ein Gesellschafterstreit.
  • In Österreich (vor allem außerhalb der Startup-Landschaft) nicht ungewöhnlich ist, dass Unternehmen, in denen sich derartige Streitereien entwickeln, gezielt in Insolvenz geführt werden.
  • Die aktuelle Krise bietet dann ideale Voraussetzungen für Gründer, sich ihre Anteile zurückzuholen.
  • Die Liquiditätskrise ist dabei nicht hausgemacht, sondern ist in vielen Fällen durch die Coronakrise bedingt.

AI Kontextualisierung

Welche Relevanz hat der Inhalt dieses Artikels für mich als Politiker:in?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Down-Rounds in der Krise? Gezielte Insolvenz gegen unliebsame Investoren

  • Kann die durch die Coronakrise entstandene einmalige Situation als rechtfertigende Grundlage für Down-Rounds erachtet werden?
  • Der einfachste Weg, eine Unternehmung herunterzuwirtschaften, ist ein Gesellschafterstreit.
  • In Österreich (vor allem außerhalb der Startup-Landschaft) nicht ungewöhnlich ist, dass Unternehmen, in denen sich derartige Streitereien entwickeln, gezielt in Insolvenz geführt werden.
  • Die aktuelle Krise bietet dann ideale Voraussetzungen für Gründer, sich ihre Anteile zurückzuholen.
  • Die Liquiditätskrise ist dabei nicht hausgemacht, sondern ist in vielen Fällen durch die Coronakrise bedingt.

AI Kontextualisierung

Was könnte das Bigger Picture von den Inhalten dieses Artikels sein?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Down-Rounds in der Krise? Gezielte Insolvenz gegen unliebsame Investoren

  • Kann die durch die Coronakrise entstandene einmalige Situation als rechtfertigende Grundlage für Down-Rounds erachtet werden?
  • Der einfachste Weg, eine Unternehmung herunterzuwirtschaften, ist ein Gesellschafterstreit.
  • In Österreich (vor allem außerhalb der Startup-Landschaft) nicht ungewöhnlich ist, dass Unternehmen, in denen sich derartige Streitereien entwickeln, gezielt in Insolvenz geführt werden.
  • Die aktuelle Krise bietet dann ideale Voraussetzungen für Gründer, sich ihre Anteile zurückzuholen.
  • Die Liquiditätskrise ist dabei nicht hausgemacht, sondern ist in vielen Fällen durch die Coronakrise bedingt.

AI Kontextualisierung

Wer sind die relevantesten Personen in diesem Artikel?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Down-Rounds in der Krise? Gezielte Insolvenz gegen unliebsame Investoren

  • Kann die durch die Coronakrise entstandene einmalige Situation als rechtfertigende Grundlage für Down-Rounds erachtet werden?
  • Der einfachste Weg, eine Unternehmung herunterzuwirtschaften, ist ein Gesellschafterstreit.
  • In Österreich (vor allem außerhalb der Startup-Landschaft) nicht ungewöhnlich ist, dass Unternehmen, in denen sich derartige Streitereien entwickeln, gezielt in Insolvenz geführt werden.
  • Die aktuelle Krise bietet dann ideale Voraussetzungen für Gründer, sich ihre Anteile zurückzuholen.
  • Die Liquiditätskrise ist dabei nicht hausgemacht, sondern ist in vielen Fällen durch die Coronakrise bedingt.

AI Kontextualisierung

Wer sind die relevantesten Organisationen in diesem Artikel?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Down-Rounds in der Krise? Gezielte Insolvenz gegen unliebsame Investoren

  • Kann die durch die Coronakrise entstandene einmalige Situation als rechtfertigende Grundlage für Down-Rounds erachtet werden?
  • Der einfachste Weg, eine Unternehmung herunterzuwirtschaften, ist ein Gesellschafterstreit.
  • In Österreich (vor allem außerhalb der Startup-Landschaft) nicht ungewöhnlich ist, dass Unternehmen, in denen sich derartige Streitereien entwickeln, gezielt in Insolvenz geführt werden.
  • Die aktuelle Krise bietet dann ideale Voraussetzungen für Gründer, sich ihre Anteile zurückzuholen.
  • Die Liquiditätskrise ist dabei nicht hausgemacht, sondern ist in vielen Fällen durch die Coronakrise bedingt.