14.01.2020

Die Rolle des Vorsitzenden in der GmbH-Generalversammlung

In der ersten Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs wurde die Einflussnahme auf den Vorsitzenden im "stärksten Organ" der GmbH – der Generalversammlung – relativiert.
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Philip Rosenauer von PHH Rechtsanwälter erklärt: Der Vorsitzende der GmbH-Generalversammlung
(c) PHH Rechtsanwälte: Philip Rosenauer

Die GmbH ist hierzulande die beliebteste Rechtsform bei Startups, aufgrund der beschränkten Haftung der Founder in ihrer Eigenschaft als Gründungsgesellschafter. In dieser Gruppierung bilden die Founder, als sämtliche Gesellschafter nach der Gründung, anfangs die GmbH-Generalversammlung. Das GmbH-Gesetz sieht unter anderem vor, dass die Gesellschafter durch Beschlussfassung in der Generalversammlung über (i) außergewöhnliche Geschäfte (mit anderen Worten, sofern ein Rechtsgeschäft – wie zB. im Fall der Aufnahme einer hohen Kreditsumme – einen wesentlichen Einfluss auf die Gesellschaft hat und nicht zum Tagesgeschäft gehört), (ii) Weisungen an die Geschäftsführung, und (iii) die Umsetzung von Kapitalmaßnahmen entscheiden. Aufgrund dieser gesetzlichen Regelung und der damit verbundenen Befugnis zur Einflussnahme auf die Geschäftsführung wird die Generalversammlung somit zurecht als „stärkstes Organ“ der GmbH bezeichnet. Doch welche Rolle spielt der Vorsitzende der GmbH-Generalversammlung?

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Wie wird der Vorsitzende der GmbH-Generalversammlung bestimmt?

Das GmbH-Gesetz beinhaltet keine Regelungen zum Erfordernis eines Vorsitzenden in einer Generalversammlung. Ein Vorsitzender ist daher nicht zwingend erforderlich und es bestehen auch keine gesetzlichen Regelungen über die Wahl und, im Falle der Bestellung, über die Rechte eines Vorsitzenden. Konkrete Regelungen dazu können im Gesellschaftsvertrag der GmbH oder in einem Syndikatsvertrag zwischen den Gesellschaftern (z.B. Foundern und Investoren) getroffen werden.

Der Gestaltungsspielraum bei den Regelungen zur Wahl des Vorsitzenden umfasst unter anderem die Möglichkeit einen Gesellschafter, Geschäftsführer, oder Dritten (z.B. Rechtsanwalt) vorzusehen und dabei die Wahl des Vorsitzenden aus dem vorgenannten Personenkreis zB einem speziellen Gesellschafter zu übertagen oder zwischen den Gesellschaftern „rotieren“ zu lassen.

Welche Aufgaben hat der Vorsitzende der GmbH-Generalversammlung?

Der Vorsitzende einer Generalversammlung leitet diese Versammlung durch Feststellung der Beschlussfähigkeit, Wahl der Abstimmungsform, Wahrnehmung sitzungspolizeilicher Befugnisse (z.B. die Festlegung der Redezeit, Erteilung sowie Entziehung des Wortes, Zulassung des Stimmrechts bzw. Ausspruch eines Stimmverbots bei Interessenskonflikten eines Gesellschafters), und Feststellung der Abstimmungsergebnisse nach durchgeführter Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten.

Die Befugnisse des Vorsitzenden einer GmbH-Generalversammlung können somit weitreichende Folgen für das Zustandekommen eines Beschlusses und somit auch für das Startup haben. Beispielsweise ist zur Umsetzung einer Kapitalerhöhung aufgrund eines akuten Liquiditätsbedarfs sowie im Fall eines Pivots aufgrund eines geänderten Marktumfelds (als Änderung der Geschäftspolitik und des Unternehmensgegenstandes) in einer Generalversammlung ein Beschluss zu fassen. Wird das Abstimmungsergebnis durch den Vorsitzenden nicht festgestellt oder einem Gesellschafter aufgrund vermeintlicher Interessenskonflikte (z.B. wegen der Verfolgung von Eigeninteressen) ein Stimmverbot auferlegt, kann dies für die Umsetzung einer dringlichen Maßnahme entscheidend sein.

Erkenntnisse aus der höchstgerichtlichen Entscheidung

Im Anlassfall der ersten Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs wurde die Einflussnahme auf den Vorsitzenden im „stärksten Organ“ der GmbH – der Generalversammlung – relativiert. Wie bereits thematisiert, kann einzelnen Gesellschaftern (somit Foundern und Investoren) ein Recht zur Wahl des Vorsitzenden eingeräumt werden. Ernennt ein Gesellschafter einen Vorsitzenden, so hat diese Person das Amt des Vorsitzenden gänzlich unparteilich auszuüben. Dasselbe gilt – und darin liegt die wesentliche Erkenntnis des Obersten Gerichtshofs – auch für einen von seinem Mandanten ernannten Rechtsanwalt. Ernennt daher ein Gesellschafter dessen Rechtsanwalt, so hat dieser den Vorsitz gänzlich unparteilich auszuüben und ist entgegen seiner gesetzlichen Pflicht zur Wahrung der Interessen seines Mandanten in diesem Ausnahmefall nicht an Weisungen seines Mandanten gebunden.

To cut it short

Der Vorsitzende der GmbH-Generalversammlung kann maßgeblichen Einfluss auf die Entwicklung des Startups nehmen, wobei die Ausübung der Befugnisse ausschließlich unparteilich zu erfolgen hat. Diese Unparteilichkeit kann auch nicht durch ein Auftragsverhältnis mit einem Rechtsanwalt umgangen werden. Somit sind vertragliche Ernennungsrechte einzelner Gesellschafter (Founder sowie Investoren) weiterhin von Bedeutung, wobei Unparteilichkeit und Sachlichkeit bei der Funktionsausübung des Vorsitzenden dessen Eigeninteressen voranzustellen sind.


Zum Autor

Dr. Philip Rosenauer, LL.M., ist Rechtsanwalt und Experte für Gesellschaftsrecht, M&A, Kapitalmarkt und Startups sowie Investoren bei PHH Rechtsanwälte.

Über PHH Rechtsanwälte

PHH Prochaska Havranek Rechtsanwälte GmbH & Co KG in Wien ist eine der Top-Anwaltskanzleien für Wirtschaftsrecht und Wirtschaftsstrafrecht in Österreich. Seit ihrer Gründung 2001 ist die Kanzlei stetig gewachsen und wurde international mehrfach ausgezeichnet. Die elf PHH-Partner und knapp 40 Juristen arbeiten in Experten-Clustern, die von M&A über Prozessführung zu Wirtschaftsstrafrecht reichen. PHH steht für persönliche und kompetente Beratung, Loyalität ihren Kunden gegenüber und kreative Lösungsansätze.

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Giacomo Benassi (Kinsect), Matthäus Kircher (Solos) und Manuel Mairinger (Reploid) zeigen, wie Startup-Kollaboration funktionieren kann. © NOI Techpark/Marco Parisi

Dieser Text ist zuerst im brutkasten-Printmagazin von August 2026 „Aufbrechen“ erschienen. Eine Download-Möglichkeit des gesamten Magazins findet sich am Ende dieses Artikels.


Es wurlt in der Larvenkiste des österreichischen Scaleups Reploid: Larven der Schwarzen Soldatenfliege werden hier seit einigen Tagen gemästet. Sie ahnen natürlich nicht, dass sie bald eine wichtige Rolle im Kreislaufkonzept dreier Jungunternehmen spielen werden.

Zuerst aber dorthin, wo alles begonnen hat: an den NOI Techpark in Bozen, Südtirol. Auch hier wurlt es, nur bringen statt Insektenlarven Startups Leben in das 12 Hektar große Innovationsviertel. Aktuell arbeiten 76 Unternehmen, 37 Startups, drei Forschungsinstitute, vier Fakultäten der Freien Universität Bozen und insgesamt 2.400 Menschen hier gemeinsam für nachhaltigen Fortschritt. Man tüftelt in den Laboren an Prototypen, vernetzt sich auf Events, feilt beim Spaziergang über den 2017 eröffneten Campus, der sich inzwischen stark vergrößert und weiterentwickelt hat, an der nächsten Idee. Was Gründer:innen hier aber am meisten schätzen: das weitreichende Netzwerk.

Nicht gesucht – trotzdem gefunden

„Wer am NOI Techpark Fuß fasst, bekommt Zugang zu etablierten Akteuren und Investoren in Südtirol“, erklärt Manuel Mairinger, Managing Director und CEO von Reploid Italia. Das ursprünglich aus Österreich stammende Insekten-Scaleup hat sich bei der Expansion nach Italien wegen der hervorragenden Lage zwischen Österreich und Mailand für das Acceleration & Scale-up Programme des NOI Techpark als Launchpad entschieden. „Das NOI baut als renommierter Partner die Brücke zu potenziellen Kund:innen und Partner:innen, ganz ohne die Hilfe von Plattformen wie LinkedIn“, fügt der Reploid-Italia-CEO hinzu.

Mairinger weiß genau, wovon er spricht. Reploid Italia ist eines von drei am NOI inkubierten Jungunternehmen, die zeigen, wie Startup-Kollaboration funktionieren kann. Initiiert hat die Zusammenarbeit Sonja Tetter vom Team des Start-up Incubator. „Wir arbeiten sehr eng mit unseren Startups zusammen, kennen ihre Geschäftsmodelle, Technologien und Herausforderungen. Deshalb sehen wir relativ früh, wo eine Kooperation wirklich Mehrwert schaffen könnte“, erläutert Tetter. Gemeinsam wollen die drei Unternehmen zur regionalen Kreislaufwirtschaft in Bozen beitragen. Und hier kommt die Larve der Schwarzen Soldatenfliege wieder ins Spiel.

Die Schwarze Soldatenfliege als Gamechanger

Die Larve der Schwarzen Soldatenfliege wird rund 25 Millimeter groß. © Reploid/Fabian Fallend

Nach nur einer Woche sind die Larven laut Reploid mit rund 25 Millimetern ausgewachsen und überzeugen mit innerer Größe: Sie sind sehr reich an tierischem Protein. Das aus ihnen gewonnene Mehl kann einen Proteingehalt von über 62 Prozent aufweisen.

Das macht die Larven zum potenziellen Proteinersatz, vor allem im Futtermittelbereich, etwa für Fische. „Wir züchten Welse, das sind Fleischfresser“, erklärt Matthäus Kircher, Gründer von Solos. Das Südtiroler Startup betreibt Aquaponik und verbindet Fischzucht mit dem Anbau von Kräutern und Salat.

Das Prinzip dahinter: Die Fische reichern das Wasser durch ihre Ausscheidungen mit natürlichen Nährstoffen an, ein Biofilter leitet es ins Pflanzenbecken, wo Salat und Kräuter die Nährstoffe aufnehmen und das Wasser reinigen, bevor es zurück zu den Fischen fließt. So entsteht ein geschlossener Kreislauf im Zeichen der Nachhaltigkeit.

Ein Punkt war Kircher dabei allerdings von Anfang an ein Dorn im Auge: das mit Fischmehl angereicherte Futter. „Bereits vor vier Jahren haben wir uns gefragt, wie wir tierische Proteine ohne Fischmehl verfüttern können“, erzählt er. Insekten bildeten schließlich die Lösung. Eine Studie ergab: Futtermischungen auf Insektenmehlbasis, angereichert mit Spirulina-Algen, lassen den Omega-3-Gehalt im Fischfilet höher ausfallen als bei herkömmlich gefütterten Tieren.

Aus Reststoffen wird Futtermittel

Insektenlarven werden durch die Kooperation zu nachhaltigem Fischfutter © NOI Techpark/Marco Parisi

Hier kommt Reploid ins Spiel: Das Unternehmen implementiert modulare Anlagen, die sogenannten „ReFarm-Units“. Dort verarbeiten Larven der Schwarzen Soldatenfliege regionale Reststoffe zu Insektenprotein und -fett für Futtermittel- sowie Industrieanwendungen. Ein weiteres Nebenprodukt ist der Insektenfraß, also die Ausscheidungen, aus denen organischer Dünger entsteht. Den dritten Baustein liefert Kinsect: Das italienische Startup entwickelt Technologien für die industrielle Zucht der Fliege und liefert Eier sowie Junglarven.

Am Standort von Solos in Tramin greifen so die unterschiedlichen Kompetenzen ineinander: Die von Kinsect bereitgestellten Larven werden in einer Insektenmastanlage von Reploid mit Lebensmittelnebenprodukten wie Apfeltrester, Kartoffelschalen oder Altbrot gefüttert. Solos nutzt sie anschließend als nachhaltiges Futtermittel in der Fischzucht. So soll Fischmehl ersetzt, sollen organische Reststoffe sinnvoll verwertet werden. Neben den ökologischen Vorteilen ergeben sich durch das Vorzeigeprojekt und den realen Usecase natürlich auch wirtschaftliche Vorteile, von denen die drei Startups profitieren.

Drei Ansätze, ein gemeinsamer Nenner

Es ist eine Kooperation im Namen der Kreislaufwirtschaft, die ohne den NOI Techpark nie zustande gekommen wäre. „Am NOI Techpark konnte diese Synergie organisch entstehen“, fasst Kinsect-CEO Giacomo Benassi zusammen. „Dank der Zusammenarbeit im selben Ökosystem konnten wir viel schneller Vertrauen zueinander aufbauen.“ Der NOI Techpark ermöglicht damit nicht nur grenzüberschreitende, sondern auch branchenübergreifende Vernetzungen, die Startups entscheidend weiterbringen.

Und so wurlt es weiter am NOI Techpark. Jedes Jahr kommen neue Startups zur NOI-Community dazu. Für den Herbst-Batch kann man sich noch bis zum 5. Oktober bewerben – vielleicht entsteht daraus bald die nächste erfolgreiche grenzüberschreitende Startup-Kooperation.

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AI Summaries

Die Rolle des Vorsitzenden in der GmbH-Generalversammlung

Die GmbH ist hierzulande die beliebteste Rechtsform bei Startups, aufgrund der beschränkten Haftung der Founder in ihrer Eigenschaft als Gründungsgesellschafter. In dieser Gruppierung bilden die Founder, als sämtliche Gesellschafter nach der Gründung, anfangs die GmbH-Generalversammlung. Das GmbH-Gesetz beinhaltet keine Regelungen zum Erfordernis eines Vorsitzenden in einer Generalversammlung. Die Befugnisse des Vorsitzenden einer GmbH-Generalversammlung können somit weitreichende Folgen für das Zustandekommen eines Beschlusses und somit auch für das Startup haben. Wie bereits thematisiert, kann einzelnen Gesellschaftern ein Recht zur Wahl des Vorsitzenden eingeräumt werden. Ernennt ein Gesellschafter einen Vorsitzenden, so hat diese Person das Amt des Vorsitzenden gänzlich unparteilich auszuüben.

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Die Rolle des Vorsitzenden in der GmbH-Generalversammlung

Die GmbH ist hierzulande die beliebteste Rechtsform bei Startups, aufgrund der beschränkten Haftung der Founder in ihrer Eigenschaft als Gründungsgesellschafter. In dieser Gruppierung bilden die Founder, als sämtliche Gesellschafter nach der Gründung, anfangs die GmbH-Generalversammlung. Das GmbH-Gesetz beinhaltet keine Regelungen zum Erfordernis eines Vorsitzenden in einer Generalversammlung. Die Befugnisse des Vorsitzenden einer GmbH-Generalversammlung können somit weitreichende Folgen für das Zustandekommen eines Beschlusses und somit auch für das Startup haben. Wie bereits thematisiert, kann einzelnen Gesellschaftern ein Recht zur Wahl des Vorsitzenden eingeräumt werden. Ernennt ein Gesellschafter einen Vorsitzenden, so hat diese Person das Amt des Vorsitzenden gänzlich unparteilich auszuüben.

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Die GmbH ist hierzulande die beliebteste Rechtsform bei Startups, aufgrund der beschränkten Haftung der Founder in ihrer Eigenschaft als Gründungsgesellschafter. In dieser Gruppierung bilden die Founder, als sämtliche Gesellschafter nach der Gründung, anfangs die GmbH-Generalversammlung. Das GmbH-Gesetz beinhaltet keine Regelungen zum Erfordernis eines Vorsitzenden in einer Generalversammlung. Die Befugnisse des Vorsitzenden einer GmbH-Generalversammlung können somit weitreichende Folgen für das Zustandekommen eines Beschlusses und somit auch für das Startup haben. Wie bereits thematisiert, kann einzelnen Gesellschaftern ein Recht zur Wahl des Vorsitzenden eingeräumt werden. Ernennt ein Gesellschafter einen Vorsitzenden, so hat diese Person das Amt des Vorsitzenden gänzlich unparteilich auszuüben.

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Die Rolle des Vorsitzenden in der GmbH-Generalversammlung

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