25.03.2020

Gesellschafterversammlungen & Corona: Neue Regelung soll Vereinfachung bringen

Welchen Einfluss hat die Coronakrise auf Haupt- oder Gesellschafterversammlungen? Hier ein Überblick über die wesentlichen Änderungen für Haupt- und Gesellschafterversammlungen aufgrund des COVID-19-Gesetzes, das am Montag im Nationalrat beschlossen wurde.
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Coronakrise
(c) Adobestock

Die Coronakrise stellt Startup-Gründer und Investoren im Moment vor große Herausforderung. Neben Umsatzeinbußen kommen immer mehr Fragen rechtlicher Natur zum Vorschein  – unter anderem wie mit der Abhaltung geplanter Gesellschafterversammlungen umzugehen ist.

Aufgrund des COVID-19-Gesetzes, das vom Nationalrat beschlossenen wurde, unterliegen Haupt- und Gesellschafterversammlungen nun neuen Bestimmungen. Die Rechtsanwaltskanzlei Hügel Rechtsanwälte hat die wichtigsten Änderungen zusammengefasst.

+++ Coronavirus, Wirtschaft und die Innovation +++

Coronakrise | Ausgangslage und Problematik

Aufgrund der derzeitigen Gesetzeslage sind Veranstaltungen derzeit gänzlich untersagt. Zudem sollen sich an keinem Ort mehr als fünf Personen aufhalten, das betrifft unter anderem auch die Abhaltung von Haupt- oder Gesellschafterversammlungen.

Die Rechtsanwaltskanzlei Hügel Rechtsanwälte weist in diesem Kontext auf folgende Problematik hin: Prinzipiell steht es jedem Aktionär oder Gesellschafter zu, an einer Haupt- oder Gesellschafterversammlung teilzunehmen. Dies bedeutet, dass niemand von einer derartigen Versammlung ausgeschlossen werden kann.

In Anbetracht der Tatsache, dass bei großen Hauptversammlungen mehr als fünf Personen anwesend sind, ist die Personengrenze von fünf Personen laut Hügel Rechtsanwälte nur schwer umsetzbar.

Gesetzesänderung | Gesellschafterversammlung

Um dieser Problematik schrittweise entgegenzuwirken, hat der Nationalrat am vergangenen Montag laut Hügel Rechtsanwälte zwei wesentliche Gesetzesänderung verabschiedet, die bereits in Kraft sind.

So können Versammlungen von Gesellschaftern und Organmitgliedern einer Kapitalgesellschaft, einer Personengesellschaft, auch ohne physische Anwesenheit der Teilnehmer durchgeführt werden. Die Rechtslage im Detail:

  • Für die Dauer von Maßnahmen, die zur Verhinderung der Verbreitung von COVID-19 nach dem COVID-19-Maßnahmengesetz (BGBl I 2020/12) getroffen werden, können Versammlungen von Gesellschaftern und Organmitgliedern einer Kapitalgesellschaft, einer Personengesellschaft, auch ohne physische Anwesenheit der Teilnehmer durchgeführt werden (Artikel 32 § 1 Abs (1) Gesellschaftsrechtliches COVID-19-Gesetz).
  • Die Bundesministerin für Justiz wurde ermächtigt, durch Verordnung nähere Regelungen betreffend die Durchführung der genannten Versammlungen zu treffen, die eine vergleichbare Qualität der Willensbildung gewährleisten.

Technische Kommunikationsmittel

Der Gesetzgeber sieht vor, dass durch den Einsatz technischer Kommunikationsmittel eine vergleichbar qualitätsvolle Willensbildung auch ohne Durchführung einer Präsenzversammlung möglich ist. Dabei gilt es laut Hügel Rechtsanwälte folgendes zu beachten:

  • Die Sicht- und Hörbarkeit der Teilnehmer muss gegeben sein.
  • Zudem muss ein authentisches Erfassen der Einzelheiten menschlicher Mimik, Gestik und Intonation ermöglicht werden.
  • Die Kommunikation muss vor einem Zugriff Unbefugter geschützt sein.

 

Hübel Rechtsanwälte geht davon aus, dass dies für einen Kreis von maximal 10 bis 15 Personen umsetzbar ist. Für einen größeren Personenkreis wird es in Zukunft aber spezielle Lösungen geben müssen.

Hier bleibt laut den Experten abzuwarten, ob das Bundesministerin für Justiz weitere Vereinfachungen oder Klarstellungen im Zuge der Coronakrise mit auf den Weg bringt.

Gesetzesänderung | Aktiengesellschaften

Auch für Aktiengesellschaften treten Änderungen in Kraft. So verlängert sich beispielsweise die Frist innerhalb der die Hauptversammlung der Aktiengesellschaft stattzufinden hat.

Sie wird bis Ende 2020 auf zwölf Monate verlängert . Dazu heißt es von Seiten Hügel Rechtsanwälte: „Damit können Aktiengesellschaften mit Jahresabschlussstichtag 31. Dezember die ordentliche Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2020 bis 31. Dezember 2020 verschieben, ohne Zwangsstrafen oder Weiteres zu befürchten“.

Hügel Rechtsanwälte verweist darauf, dass die Regelungen vom Gesetzgeber kurzfristig geändert werden können und empfiehlt im Zweifelsfall einen Rechtsexperten zu kontaktieren.


=> mehr Infos auf Hügel Rechtsanwälte

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Stefan Wierzbinski und Michal Lewandowski | (c) Walter Real Estate / Walter Group
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Der Corporate-Venture-Capital-Arm (CVC) WaVe-X der in Wiener Neudorf ansässigen Walter Group, investiert im Rahmen einer Zehn-Millionen-Euro-Finanzierungsrunde in den Berliner Energie- und Sanierungsexperten Fuchs & Eule. Angeführt wurde die Runde von GET Fund als Lead-Investor, daneben beteiligten sich weitere Partner wie PI Impact sowie die Bestandsinvestoren SET Ventures, Picus Capital und Realyze Ventures. Das 2021 gegründete Berliner Startup begleitet Eigentümer:innen von Wohn- und Gewerbeimmobilien durch künstliche Intelligenz und Datenanalysen bei der energetischen Sanierung.

„Ein generationsübergreifender Sanierungs-Superzyklus“

Bei seinen Investments konzentriere sich WaVe-X auf Unternehmen, die sich durch die „Bewältigung komplexer operativer und regulatorischer Herausforderungen nachhaltige Wettbewerbsvorteile erarbeiten“, erklärt Michal Lewandowski, Senior Investment Manager bei WaVe-X, gegenüber brutkasten. Er zeigt sich überzeugt, dass Fuchs & Eule einen „einzigartigen Zugang zu einem riesigen Markt“ biete, der aktuell von einem „generationsübergreifenden Sanierungs-Superzyklus in der DACH-Region“ angetrieben werde.

Forciert durch strenge nationale Vorgaben wie das deutsche Bundes-Klimaschutzgesetz und die EU-Gebäuderichtlinie (EPBD) stünden institutionelle Immobilieneigentümer unter immensem Druck. Dabei würden Objekten mit unzureichenden ESG-Ratings spürbare „Brown Discounts“ und gravierende Bewertungsrisiken drohen, warnt Lewandowski. Dass diese Risiken real sind, zeigen auch aktuelle Marktdaten des Branchenportals reduco.ai: Während energieeffiziente Gebäude der Klasse A zwischen 2021 und 2025 rund 13 Prozent an Wert gewannen, verloren unsanierte Objekte der Klassen G und H im selben Zeitraum rund 12 Prozent an Wert.

„Dieses Investment liegt unserer Muttergesellschaft sehr nahe“

Daraus ergebe sich ein operativer Nutzen für die gesamte Walter Group, erklärt Stefan Wierzbinski, Vorsitzender der Geschäftsführer von Walter Real Estate: „Dieses Investment liegt unserer Muttergesellschaft sehr nahe.“ Die „investmenttaugliche Energy Due Diligence“ von Fuchs & Eule sei für das große Wohnimmobilien-Portfolio von Walter Real Estate von großem Interesse. Die Gesellschaft sei in der Assetklasse Wohnen in Österreich, Deutschland und Dänemark investiert. Das Investment biete einen „skalierbaren Weg, um das Thema ESG-Compliance anzugehen“, die eigenen Assets zu optimieren und den Gebäudewert langfristig abzusichern.

Man habe WaVe-X bereits bei der Evaluierung des Startups mit der eigenen Expertise unterstützt und bestätigt, dass Fuchs & Eule ein „echtes Problem“ löse, mit dem sich auch Walter Real Estate im eigenen Portfolio beschäftige. Diese Partnerschaft sei jedoch „keine Einbahnstraße“, betont Wierzbinski. Neben der internen Nutzung der Plattform werde man das Team bei seiner anstehenden internationalen Expansion aktiv unterstützen: „Wir werden unser Real Estate Netzwerk und unsere Marktpräsenz einbringen, um Fuchs & Eule bei einem erfolgreichen Markteintritt in Österreich zu begleiten.“

Globale VC-Standards und strategischer Wissenstransfer

Auch über diesen Deal hinaus verfolgt WaVe-X große Pläne. Man habe bis heute „13 Investments an der Seite von weltweit führenden Investoren getätigt“ sagt Lewandowski. Dabei konzentriere man sich auf Verticals wie Logistics Tech, Manufacturing Tech, Proptech und Construction Tech. „Unser Mandat ist global; wir haben bereits in ganz Europa und den USA investiert. Unser Gesamtvolumen für Erstinvestments liegt im mittleren zweistelligen Millionenbereich“, so der Investment-Manager. Die initialen Ticketgrößen bewegten sich zwischen 200.000 Euro und zwei Millionen Euro, wobei das Ziel darin bestehe, ein finales Portfolio von rund 20 Unternehmen aufzubauen. Das Portfolio zeige bereits eine starke Dynamik; so habe das Portfoliounternehmen Dexory vor Kurzem erfolgreich seine Series-C-Finanzierungsrunde abgeschlossen.

WaVe-X sei dabei durch die Walter Group mit einem fixen Fondsvolumen ausgestattet. „Wir agieren nach marktüblichen Venture-Capital-Standards und suchen aus Sicht der finanziellen Rendite nach den vielversprechendsten Startups innerhalb des für die Walter Group relevanten Ökosystems“, erklärt Lewandowski. Bei der Konzeption der Struktur habe man gezielt die Best Practices und Setups führender europäischer CVC-Fonds einfließen lassen.

Und man habe weiterhin signifikantes Kapital zur Verfügung, um es in erstklassige Gründerteams in den Fokusbereichen zu investieren – unabhängig von deren geografischem Standort: „Unser Ziel ist es, die disruptiven Technologien zu finanzieren, die diese Branchen nachhaltig prägen.“ Gründer:innen biete man einen „einzigartigen Zugang zum tiefen Netzwerk und der operativen Erfahrung der Walter Group“, während man gleichzeitig modernste Innovationen und wertvolles Know-how aus den Startups zurück in die Gruppe bringe. „Anhand der aktiven Zusammenarbeit mit unserem aktuellen Portfolio sehen wir aus erster Hand, wie gut dieser Wissenstransfer funktioniert und wie sehr die Gründer die Partnerschaft mit der Walter Group schätzen“, so Lewandowski. „Wir werden dieses Modell konsequent weiter ausbauen und weiterhin global investieren.“

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  • Aufgrund der derzeitigen Gesetzeslage sind Veranstaltungen derzeit gänzlich untersagt.
  • Die Rechtsanwaltskanzlei Hügel Rechtsanwälte weist in diesem Kontext auf folgende Problematik hin: Prinzipiell steht es jedem Aktionär oder Gesellschafter zu, an einer Haupt- oder Gesellschafterversammlung teilzunehmen.
  • In Anbetracht der Tatsache, dass bei großen Hauptversammlungen mehr als fünf Personen anwesend sind, ist die Personengrenze von fünf Personen laut Hügel Rechtsanwälte nur schwer umsetzbar.

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