08.09.2021

Checkliste: 7 Punkte mit denen Startups für Wachstum und Krisen gerüstet sind

Wie können Startups für die Wachstumsphase und mögliche Krisen am Weg vorsorgen? Notarsubstitutin Maria Thierrichter fasst die entscheidenden Punkte zusammen.
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Notarsubstitutin Maria Thierrichter: 7-Punkte-Checkliste für Wachstum und Krisen
(c) ÖNK: Notarsubstitutin Maria Thierrichter
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Das im Frühjahr vorgestellte kostenlose Gründerpaket der österreichischen Notare umfasst drei Schritte, mit denen Startups sich schon ganz am Anfang auf rechtlich solide Beine stellen können, um späteren Schwierigkeiten vorzubeugen. Nach dem ersten Schritt – den zehn Geboten für die Gründung – fasst Notarsubstitutin Maria Thierrichter für den brutkasten nun den zweiten Schritt zusammen. Wie kann man ein Startup optimal für spätere Unternehmensphasen rüsten – sowohl für Wachstum als auch für mögliche Krisen? Diese sieben Punkte werden von Gründerinnen und Gründern gemeinsam mit ihrem Notar bei der Beratung im Rahmen des Gründerpakets erarbeitet:


1. Vinkulierung

Eine Vinkulierung von Geschäftsanteilen einer GmbH beschränkt deren Übertragbarkeit. Zum Beispiel kann im Gesellschaftsvertrag oder im Syndikatsvertrag vorgesehen werden, dass ein GmbH-Geschäftsanteil nur mit Zustimmung (i) der Gesellschaft (zB durch Gesellschafterbeschluss mit einfacher Mehrheit) oder (ii) aller Gesellschafter oder (iii) eines Gesellschaftsorgans übertragen werden darf.

2. Absicherung bei Abtretungen

Als Gründer kann ich mich beispielsweise durch die Vinkulierung der Geschäftsanteile, durch die Vereinbarung eines Drag-Along Rechtes oder durch die Gestaltung der erforderlichen Stimmen-Mehrheiten absichern.

3. Unternehmensverkauf/Geschäftsanteilsverkauf

Eine gute rechtliche Beratung ist beim Verkauf des Unternehmens bzw. von Geschäftsanteilen sehr wichtig. Dies beginnt bei Bestimmungen im Anteilskaufvertrag wie Kaufpreisberechnung, eventuelle Earn-Out-Klauseln (wenn gewisse wirtschaftliche Parameter erreicht werden, kann es z.B. noch Kaufpreisnachzahlungen geben), Kaufpreis-Anpassungsklausel, Gewährleistungsbestimmungen, Haftungshöhe (Cap, de minimis, Basket), Dauer der Gewährleistungsfristen und Themen wie Due Diligence im Verkaufsprozess.

4. Optionen

Eine Put-Option gibt dem Anteilsinhaber das Recht, den von ihm gehaltenen Anteil zu gewissen in der Option vereinbarten Bedingungen wie Ausübungszeitraum zu einem definierten Preis dem Optionsverpflichteten anzubieten. Im Falle des Anbotes hat der Put-Optionsverpflichtete diesen Anteil zu den vereinbarten Bedingungen zu übernehmen.

Eine Call-Option berechtigt den Call-Optionsnehmer, einen gewissen Geschäftsanteil vom Eigentümer zu erwerben. Wenn der Call-Optionsberechtigte die Call-Option ausübt, hat der Anteilsinhaber den Anteil zu den definierten Bedingungen an den Optionsberechtigten abzutreten.

5. Investor

Die Rechte und Pflichten des Investors richten sich nach den gesetzlichen und auch den gesellschaftsvertraglichen bzw. syndikatsvertraglichen Regelungen. So sind gewisse Zahlungsverpflichtungen nach Erreichen gewisser Milestones üblich. Natürlich hat der Investor auch die gesellschaftsrechtlichen Rechte wie z.B. ein Informations- und Auskunftsrecht, das Recht zur Teilnahme an der Generalversammlung und Stimmrechte. Je nach Ausgestaltung der Verträge kann sich der Investor zusätzlich durch Optionsrechte oder Tag-Along oder Drag Along Rechte absichern, sich Geschäftsführer-Nominierungsrechte oder sonstige Sonderrechte ausbedingen.

6. Mitarbeiterbeteiligung

Mitarbeiterbeteiligungen können z.B. als Substanzgenussrechte ausgestaltet werden oder auch als echte Beteiligung an der Gesellschaft durch die Gewährung von Anteilen, z.B. nach Erreichen gewisser Erfolgsziele. 

7. Insolvenzrecht

Es empfiehlt sich, für den Fall der Insolvenz Aufgriffsrechte zu vereinbaren. Ebenfalls gilt es während des Lebenszyklus der GmbH stets darauf zu achten, dass keine Einlagenrückgewähr erfolgt, weil im Fall der Insolvenz eine entsprechende durch den Masseverwalter einzufordernde Nachzahlungspflicht ausgelöst werden würde.

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Eustella-CEO Matteo Rosoli | (c) AI Factory Austria AI:AT/Arman Rastegar
Eustella-CEO Matteo Rosoli | (c) AI Factory Austria AI:AT/Arman Rastegar

Prominente Investoren wie Hansi Hansmann, Hermann Futter und die 3VC-Gründer Peter Lasinger und Roman Scharf im Publikum, Bitpanda Co-Founder Christian Trummer und Emmi-Co-Founder Johannes Brandstetter – mittlerweile Vice President AI for Science bei Mistral AI – auf der Bühne: Das Launch-Event des Wiener Startups Eustella in der AI Factory Austria AI:AT zog diese und noch weitere Größen der heimischen Innovationsszene an. Der Plan des Unternehmens geht aber weit über die Landesgrenzen hinaus: Man will KI-Nutzer:innen in ganz Europa überzeugen.

„Es gibt mehr als 130 Millionen aktive AI-User in Europa, aber kaum europäische Alternativen, vor allem nicht für Konsumentinnen und Konsumenten und vor allem nicht im Agent-Bereich“, sagt CEO Matteo Rosoli beim Launch-Event. Der KI-Experte – übrigens ein Absolvent des High-Potential-Programms der Wiener HTL Spengergasse – hat das Unternehmen gemeinsam mit Alexander Maitz, Jakob Steinschaden und Bastian Kellhofer gegründet. Das Konzept: Ein Agentic-AI-Angebot, das mit den US-Riesen mithalten kann, aber zu 100 Prozent in Europa gehosted ist – etwa bei Ionos in Berlin oder Scaleway in Paris.

Fable-5-Sperre „Spitze des Eisbergs“

„Die Sperre von Anthropics Fable 5 war nur die Spitze des Eisbergs der Souveränitäts-Thematik in Europa“, meint Rosoli. Souveränität sei zu einer Frage der Business Continuity und damit zu einer Frage des Überlebens für europäische Unternehmen geworden. Unter anderem wegen der Regulatorik, die, wie der CEO betont, „auch einen guten Zweck“ habe, würden europäische Lösungen vielfach hinter amerikanischen und asiatischen hinterherhinken. Das wolle man ändern: „Wir wollen nicht die europäische Software sein, die nicht so gut funktioniert und nicht so viel Mehrwert bringt. Wir wollen wirklich eine europäische Alternative sein.“

Orchestrierung entscheidend

Dabei baut Eustella kein eigenes KI-Modell, wie es etwa Mistral in Frankreich macht. Das Wiener Startup setzt auf verschiedene Open-Source-Modelle – nicht nur von Mistral, sondern auch von US-Anbietern wie Google und OpenAI. „Entscheidend ist die Orchestrierungsebene“, erklärt Rosoli. Diese „Agent Orchestration“ treffe eine smarte Auswahl, welche Modelle für welchen Zweck optimal passen und halte damit auch den Token-Verbrauch gering. Kombiniert wird das mit einem Mobile-First-Ansatz auf Nutzer:innen-Seite – Stichwort: „Agent in a pocket“.

Kompetitive Preise

Preislich will Eustella nicht nur mithalten, sondern gibt sich kompetitiv: Neben einer stark eingeschränkten Free-Version gibt es Angebote um sechs, 18 bzw. 90 Euro monatlich. „Jeder Anbieter kann kompetitive Preise anbieten. Wir machen das ganz bewusst aus Europa heraus. Der Preis rechnet sich aber auch für uns“, sagt der Gründer. Mit dem 18-Euro-Modell könne man etwa schon „richtig schön ein, zwei große Agents laufen lassen.“

„Beschäftigen uns 50 Prozent unserer Zeit mit AI-Safeguards und Themen wie Prompt Injections“

Das zweite große Verkaufsargument ist Sicherheit: „Die Daten sind bei Eustella sicher. Anders als bei den amerikanischen und asiatischen Anbietern braucht man sich keine Sorgen machen, dass etwas an Werbeanbieter verkauft wird“, sagt der Gründer. Für Sicherheit wolle man aber natürlich auch auf technischer Ebene sorgen. „Wir beschäftigen uns 50 Prozent unserer Zeit mit AI-Safeguards und Themen wie Prompt Injections. Deswegen releasen wir unsere Funktionen auch Schritt für Schritt, um gar keine Angriffsflächen zu ermöglichen“, so Rosoli.

Partnerschaften mit Bitpanda und Geizhals

Abgerundet werden soll das Angebot durch sogenannte Daten-Partnerschaften. Solche gibt es bislang mit dem Wiener Krypto-Unicorn Bitpanda, das über eine Schnittstelle aktuelle und zuverlässige Daten zum Krypto-Markt liefern soll, und mit dem Wiener Portal Geizhals, das valide Preisvergleichsdaten einspeist. Bitpanda-Co-Founder und Chief Scientist Christian Trummer sieht in der Partnerschaft aber noch mehr Potenzial: „Wir erwarten uns sehr viel von Eustella. Agentic Finance ist bei uns ein Riesen-Thema und in der Finanzbranche sind immer Vertrauen und Zuverlässigkeit wichtig.“ In Zukunft wolle man „die Finanzplattform für Agents“ sein. „Eustella ist hier der perfekte Partner für uns“, so der Bitpanda-Gründer.

Bitpanda-Co-Founder Christian Trummer (l.) neben Phillip Maasberg von Ionos | (c) AI Factory Austria AI:AT/Arman Rastegar

„Schauen einmal, dass die Server den Zuwachs an Usern überleben“

Bis dahin liegen aber noch einige Schritte vor dem Wiener Startup. „In den nächsten paar Tagen schauen wir einmal, dass die Server den Zuwachs an Usern überleben“, sagt Rosoli. „Dann werden wir Stück für Stück die Agent-Funktionalitäten aufbauen – dabei gibt es verschiedene Sicherheitsstufen.“ Schon bald soll Eustella etwa voll autonom kleine Essensbestellungen abwickeln können. Für davor gibt aber Co-Founder Jakob Steinschaden das erste konkrete Ziel aus: „Es wäre super, wenn wir im App-Store auf Platz eins landen.“

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