01.04.2016

Video: Was ist ein Vertrag?

Wir schließen täglich Verträge ab. Darum sollte es für alle selbstverständlich sein, zu wissen, was ein Vertrag ist und welche Rechtsfolgen dieser nach sich zieht.
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Es gibt viele unterschiedliche Verträge: Kaufverträge, Mietverträge und Dienstverträge. Fast jeden Tag schließt man irgendwo einen Vertrag ab, am häufigsten wahrscheinlich einen Kaufvertrag. Bei einem Kaufvertrag verpflichtet sich der Verkäufer zur Übergabe einer Sache. Der Käufer verpflichtet sich zur Zahlung des Kaufpreises. Beim Einkaufen in einem Supermarkt oder einem Bekleidungsgeschäft werden Kaufverträge abgeschlossen.

Wie kommt der Vertrag zustande?

Ein Vertrag kommt durch die übereinstimmenden Willenserklärungen von mindestens zwei Personen zustande. Jemand macht dabei ein Angebot, das ist ein Vorschlag einen Vertrag abschließen zu wollen, und die andere Person, an die es gerichtet ist, nimmt dieses Angebot an, das ist die Annahme. Die Personen eines Vertrages nennt man rechtlich Vertragsparteien.

Ein Vertrag kann, muss aber nicht schriftlich geschlossen werden. Angebot und Annahme benötigen auch keine besondere Form. Das Angebot, das jemand macht, ist in der Regel an eine bestimmte Person oder an bestimmte Personen adressiert. Sobald diese Erklärung die andere Person erreicht, kann man die Erklärung grundsätzlich nicht mehr zurücknehmen. Ab diesem Zeitpunkt ist man an sein eigenes Angebot gebunden.

Die andere Partei kann das Angebot nun annehmen oder auch ablehnen. Dazu ist eine Annahmeerklärung notwendig. Sobald diese Erklärung den Verkäufer erreicht, und inhaltlich in den wesentlichen Punkten mit dem Angebot übereinstimmt, kommt ein Vertrag zustande.

Auch der Käufer kann die Annahmeerklärung nicht mehr zurücknehmen, sobald diese den Verkäufer oder die Verkäuferin erreicht. Folglich spricht man von „pacta sunt servanda“. Das bedeutet, dass keine der Vertragsparteien ohne besondere Gründe von einem Vertrag zurücktreten kann.

Eine Ausnahme davon stellen etwa Verträge dar, die über das Internet geschlossen werden. Das Gesetz erlaubt es in solchen Fällen, innerhalb bestimmter Fristen und ohne besondere Gründe von einem geschlossenen Vertrag zurücktreten.

Aus dem Kurs: WIRTSCHAFTSRECHT I: Gewährleistung, Garantie, AGB

Über den Autor: RA Dr. jur. Andreas Eustacchio, LL.M.

RA Dr. jur. Andreas Eustacchio, LL.M. studierte Rechtswissenschaften an den Universitäten Graz und Teramo (Italien) sowie Wirtschaftsrecht an der London School of Economics (LSE). Während er früher in Mailand für eine internationale Rechtsanwaltskanzlei tätig war, ist er heute Lehrbeauftragter am Management Center Innsbruck (MCI) für „International Product Liability“ sowie an der Fachhochschule IMC Krems an der Donau.

Andreas Eustacchio ist auf Vertrags- und Wirtschaftsrecht sowie Produkthaftung und Rückruf gefährlicher Produkte spezialisiert; berät Unternehmen aus dem In- und Ausland mit Schwerpunkt Italien. Außerdem ist Eustacchio Autor des Fachbuches „Produkthaftung“, sowie  diverser Publikationen zur Produkthaftung & Produktsicherheit.

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Jonas Finck und Philip Pauer, Vorstände der Reploid Group AG | (c) Reploid / Stefan Beiganz
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Schon seit mehr als einem Jahr ist Reploid nun an der Wiener Börse (und plant bereits den Wechsel in den prime market, wie brutkasten berichtete). Eine große Aktienemission gab es bislang aber nicht. Stattdessen nutzte das Welser Insektenzucht-Scaleup auch nach dem Listing andere Finanzierungsformen, wie eine umsatzbasierte Finanzierung, Crowdinvesting und einen großen Wachstumskredit.

Darlehen werden 2027 verpflichtend in Aktien umgewandelt

Nun kündigte Reploid in einer verpflichtenden Meldung an, bis 31. 12. bis zu 30 Millionen Euro aufnehmen zu wollen und macht dies abermals nicht via Aktienemission, aber mit einem Instrument, das dieser schon recht nahe kommt: Das Scaleup emittiert eine Wandelschuldverschreibung. Dabei wird das nun aufgenommene Kapital verpflichtend zwischen 15. August und 9. September 2027 in Aktien umgewandelt.

Das passiert zum dann aktuellen Aktienkurs bzw. zu einem Durchschnittskurs, allerdings mit einem Discount von 20 Prozent. Bis dahin bekommen die Zeichner:innen auf das formell unbesicherte und nachrangige Darlehen zudem einen Zinssatz von 2,5 Prozent p.a.. Das Angebot richtet sich allerdings nur an einen geschlossenen Kreis. Die Mindestzeichnungssumme beträgt 100.000 Euro.

Vorteile im Vergleich zu Aktienemission

Die Vorteile für Reploid bei dieser Vorgehensweise liegen indessen auf der Hand. Erstens ist die Wandelschuldverschreibung, im geschlossenen Kreis platziert, regulatorisch deutlich einfacher handzuhaben als eine Aktienemission. So muss etwa kein öffentlicher Prospekt erstellt werden und es gibt keinen aufwändigen Zulassungsprozess. Zweitens hat das Scaleup die Chance, die Unternehmensbewertung bis zur Wandlung so weit zu steigern, dass das aufgenommene Kapital vergleichsweise günstiger wird.

Zweiteres könnte wiederum durch die erfolgreiche Aufnahme des Kapitals als Erfolgsmeldung begünstigt werden. Generell muss sich Reploid nach wie vor beweisen: Der zuletzt veröffentlichte Jahresabschluss 2025 weist zwar an der Oberfläche beachtliche Gewinne aus, bei genauerer Betrachtung zeigt sich aber eine durchaus komplexe Situation, wie brutkasten analysierte.

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