28.11.2018

Wandeldarlehen: Wann eignet sich das Finanzierungsinstrument?

Der aws Gründerfonds und die Kanzlei WMWP Rechtsanwälte haben gemeinsam einen Leitfaden zu Wandeldarlehen herausgebracht. Wir haben mit den Co-Autoren Bernhard Ungerböck (aws) und Paul Koppenwallner (WMWP) gesprochen.
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Leitfaden Wandeldarlehen
(c) aws Gründerfonds / WMWP Rechtsanwälte: Bernhard Ungerböck und Paul Koppenwallner

Ursprünglich aus dem anglo-amerikanischen Raum kommend, erfreut sich das Wandeldarlehen (Convertible) in letzter Zeit auch in Österreich immer größerer Beliebtheit. Mit dem Finanzierungsinstrument verschiebt man die Unternehmensbewertung nach hinten. Kapital wird dabei – wie der Name erkennen lässt – von einem Investor in Form eines Darlehens vergeben, das zu einem späteren Zeitpunkt in Unternehmensanteile gewandelt wird – zur dann festgelegten Bewertung.

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Spielraum bei der Vertragsausgestaltung

“Zu welchem Zeitpunkt und zu welchen Konditionen die Wandlung genau passiert, ist von der Vertragsausgestaltung abhängig”, erklärt Paul Koppenwallner, Partner bei WMWP Rechtsanwälte. Gemeinsam mit Bernhard Ungerböck, Investmentmanager beim aws Gründerfonds zeichnet er hauptverantwortlich für einen nun veröffentlichten Leitfaden zu Wandeldarlehen. Bei der Vertragsgestaltung bestünde schon allein deswegen ein gewisser Spielraum, weil es für die Finanzierungsform keine konkreten gesetzlichen Bestimmungen gebe, sagt Koppenwallner. Umso wichtiger sei es für beide Seiten – Startups und Investoren – die Konditionen sehr klar abzuklären. Der Leitfaden soll dazu einen Überblick liefern. In der Praxis komme man aber nicht um juristische Beratung herum.

Phasenflexible Brückenfinanzierung

Für wen eignet sich das Instrument also? Häufig wird das Wandeldarlehen als gute Option für sehr frühphasige Unternehmen angeführt, bei denen eine Bewertung bekanntlich besonders schwer fällt. “Das ist ein Einsatzgebiet. Es ist aber nicht in jedem dieser Fälle sinnvoll”, sagt Bernhard Ungerböck. Im Prinzip sei das Instrument phasenflexibel. Eignen würde es sich in erster Linie als Brückenfinanzierung. Und zwar immer dann, wenn ein Milestone, etwa eine große Finanzierungsrunde, der Markteintritt oder die Realisierung eines großen Kundenauftrags in einem Zeitraum von etwa sechs bis neun Monaten fix bevorstünde.

Relativ einfache Struktur

Unter den passenden Voraussetzungen würde das Wandeldarlehen, neben der Bewertungsfrage, noch weitere Vorteile bringen, sagt Ungerböck. “In der Struktur sind Convertibles einfacher als eine Eigenkapitalfinanzierung. Dadurch wird eine relativ kurzfristige Kapitalaufnahme möglich. Dann können sie vor einer Series A-Runde für eine attraktive Positionierung sorgen. Sofern man es richtig macht”, sagt der Investmentmanager.

Zwischen Wandlungsrecht und Wandlungspflicht

Denn das Instrument biete durchaus Fehler-Potenzial. “Aus unserer Erfahrung werden die meisten Fehler beim Zeitpunkt der Vergabe sowie bei der Strukturierung gemacht.”, sagt Paul Koppenwallner. Denn der zuvor genannte Spielraum eröffnet verschiedene Möglichkeiten. Der Zeitpunkt der Wandlung wird meist an ein Ereignis (z.B. Finanzierungsrunde) geknüpft. Hierbei muss zwischen Wandlungsrecht und Wandlungspflicht unterschieden werden, die auch an unterschiedliche Ereignisse geknüpft werden können. Je nachdem besteht dann für Investoren unter Umständen auch die Möglichkeit einen Rückzieher zu machen und das Darlehen mit Verzinsung fällig zu stellen.

Obacht bei Cap und Discount

Üblicherweise wird ein “Cap”, also eine Maximalbewertung bei Wandlung, oder ein “Discount” für die Investoren festgelegt – sie haben dann bei der Finanzierungsrunde bessere Konditionen als die Neuinvestoren. “Der Cap kann zu niedrig, der Discount zu hoch angesetzt sein. Das passiert tendenziell dann, wenn es eine Ungewissheit über die nächste Finanzierungsrunde gibt”, sagt Koppenwallner. Und das könne zu einer Abschreckung von Neuinvestoren führen, sofern der Convertible zu wirtschaftliche deutlich besseren Terms wandle.

Kein Patentrezept für Wandeldarlehen

Ein Patentrezept für Wandeldarlehen gebe es zwar nicht. Doch Bernhard Ungerböck meint: “Es ist trotzdem eine überschaubare Anzahl an Fragestellungen und Themenkreisen, mit denen man sich auseinandersetzen muss”. Es brauche eine wenig komplexe und dafür umso klarere Strukturierung. Genau dafür wolle man mit dem nun veröffentlichten Leitfaden die Basisinformationen liefern.

⇒ Hier geht’s zum Leitfaden

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(c) Josepha - Silvan Weder (l.) und Joseph Gitterle von Josepha.

User:innen zu generieren, gehört zu den härtesten Tasks von Gründer:innen. Und ist sehr oft mit hohen Kosten, Marketingmaßnahmen und gezielten Kampagnen verbunden, die wiederum auch Kapital verschlingen. Bei Josepha, einer Schweizer Shopping-Plattform mit einem österreichischen Co-Founder, hat das anders funktioniert.

Josef Gitterle ist in Tirol aufgewachsen und hat dort das Gymnasium Landeck besucht. Für sein Wirtschaftsstudium ging er an die Universität in St. Gallen, wo er seinen Bachelor und später seinen Master in “Banking & Finance” absolvierte.

Grundstein für Josepha im Inkubator gelegt

Während des Studiums haben er und sein damaliger Mitbewohner den “Premium Furniture Webshop” aufgebaut. Dann lernte er Ende 2022 Silvan Weder kennen. Weder brachte jahrelange Forschungserfahrung im Bereich Künstlicher Intelligenz an der ETH Zürich aus seiner Zeit bei Amazon, Meta und seinen Forschungs-Arbeiten mit, während der Tiroler mit Erfahrung im stationären Handel und E-Commerce punkten konnte. Gemeinsam waren sie Teil des Schweizer Startup-Inkubators Talent Kick.

“Währenddessen haben wir diverse Ideen entwickelt und getestet. Der erste Prototyp entstand innerhalb eines Nachmittags, inspiriert von der Philosophie ‘do things that don’t scale'”, erinnert sich Gitterle. “Unsere ersten Nutzer konnten Produkt-URLs einfügen, woraufhin wir manuell alle relevanten Informationen recherchierten und per E-Mail zustellten. Obwohl es bis zu zehn Stunden dauerte, waren die Nutzer begeistert, was uns zeigte, dass enormer Bedarf besteht und wir ein konkretes Problem lösen. Über 1.092 manuelle Suchanfragen halfen uns, die Schwierigkeiten unserer Nutzer bei der Produktsuche genau zu verstehen und legten den Grundstein für Josepha. Im Mai 2024 haben wir die vollständige Plattform online gestellt.”

Josepha ist konkret dazu da, um, anstatt stundenlang durch das Internet zu klicken, alle relevanten Informationen zu jedem online erwerbbaren Produkt sofort zu erhalten. Darunter: Testberichte, Produktvideos, Alternativen und eine Liste von Shops mit Preisen, Lieferzeiten, Versandkosten und Verfügbarkeit. Dazu muss man den Link des Produktes in das Suchfeld der Plattform eingeben und man erhält die Ergebnisse durch eine KI, die im Hintergrund läuft.

Josepha-Founder sind Gegner von Meetings

Gitterle und Weder haben sich entschieden, in der Schweiz zu gründen, da sowohl sein als auch das berufliche Umfeld seines Partners dort stark verankert ist. “Silvan hat seinen PhD an der ETH Zürich gemacht, und die Nähe zu Top-Universitäten und technischen Talenten war für uns entscheidend. Innerhalb von Europa bietet die Schweiz ideale Voraussetzungen, um hochqualifizierte Fachkräfte für unsere Vision zu gewinnen”, erklärt der Tiroler.

Bei den Eidgenossen haben die beiden in den ersten vier Monaten 20.000 User:innen ohne bezahlte Werbung gewinnen können.

“Als Team sind wir unheimlich schnell. Schnell im Umsetzen, testen und evaluieren. Wir sind beide Gegner von Meetings und unser Fokus liegt auf dem Umsetzen. Ganz nach dem Motto: Action produces information” erklärt Gitterle. “Unser bisheriger User-Erfolg basiert auf einer organischen Social-Media-Strategie. Wir haben verschiedene Content-Formate und -Hooks auf TikTok und Instagram getestet und die erfolgreichsten Ansätze auf mehreren Accounts skaliert. Durch dauerhaftes Experimentieren und Optimieren konnten wir eine starke organische Reichweite aufbauen, ohne einen Cent in bezahlte Werbung zu investieren. Mit unserer Strategie generieren wir pro Woche über 500.000 Views auf Social Media.”

Die größte Herausforderung dabei war das Automatisieren von dem, was das Duo vorher in 1.092 Suchen manuell gemacht hat: die Aggregation und Bereinigung von Produktdaten über verschiedene Quellen hinweg.

“Das ist technisch sehr anspruchsvoll, wir konnten das aber bereits erfolgreich umsetzen”, so Gitterle weiter. “Überraschend einfach war die Validierung des Nutzerbedarfs: Bereits unser erster, rudimentärer Prototyp wurde stark nachgefragt, obwohl Nutzer:nnen lange auf ihre Ergebnisse warten mussten. Für uns war klar: Wenn wir die gleiche Erfahrung in Sekundenschnelle hinbekommen, verändert das das Shopping grundlegend.”

Leidenschaft liegt im Consumer-Bereich

Überraschend war für das Founder-Team auch der weit verbreitete Mythos, dass B2B-Unternehmen angeblich leichter aufzubauen seien. Zahlreiche erfahrene Wirtschaftsakteure und Investoren rieten den beiden immer wieder, ihre Technologie für eine B2B-Lösung zu nutzen.

“Aus eigener Erfahrung können wir die Erfolgswahrscheinlichkeit weder bestätigen noch widerlegen, aber eines ist für uns klar: Unsere Leidenschaft liegt im Consumer-Bereich. Als Gründerteam brennen wir dafür, das Shopping-Erlebnis für jeden Einzelnen mithilfe von Technologie neu zu gestalten”, erklärt der Finanzexperte den Weg seines gebootstrappten Startups.

Zu den nächsten Zielen gehört der Ausbau der Produktberatung und die Einführung einer mobilen App, die die Nutzung von Josepha weiter vereinfachen soll. Mit dem Ziel, “Josepha zur führenden Shopping-Plattform in Europa und den USA auszubauen​.”

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