05.09.2025
PSYCHEDELIKA

Thomas Primus: „Es geht um den Mut, sich selbst wieder zu spüren“

2022 nahm FoodNotify-Gründer Thomas Primus zum ersten Mal Ayahuasca – einen psychedelisch wirkenden Pflanzentee. Damit begann die vielleicht schwierigste Reise seines Lebens: die zu sich selbst. Was in dieser Nacht passierte, veränderte seinen Blick auf Erfolg, Führung und das Leben. Doch was als spirituelle Heilung beginnt, kann auch Risiken bergen – besonders, wenn psychedelische Substanzen als schnelle Lösung für tiefer­liegende Probleme gesehen werden.
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Thomas Primus ist Gründer und CEO des Wiener Startups FoodNotify. | © Elena Kipriotis

Dieser Text ist zuerst im brutkasten-Printmagazin von August 2025 “Schubkraft” erschienen. Eine Download-Möglichkeit des gesamten Magazins findet sich am Ende dieses Artikels.


Factbox der Suchthilfe Wien: Was ist Ayahuasca?

Ayahuasca beschreibt eine aus Pflanzen hergestellte Zubereitung. Die psychoaktive Wirkung wird dabei durch eine Kombination des Wirkstoffs DMT (N,N-Dimethyltryptamin) mit einem Monoaminoxidase-Hemmer erzeugt. ******************************************************************* Der Wirkstoff DMT ist ein Halluzinogen, das starke Veränderungen der (Sinnes-)Wahrnehmung bewirken kann. Diese können sein: schnelle Abfolgen von verschiedensten Emotionen in einem kurzen Zeitraum, Veränderung der „Ich-Wahrnehmung“ und des Körperbewusstseins; auch akustische und haptische Halluzinationen können auftreten. ******************************************************************* Bei oraler Einnahme kann sich die Wirkdauer auf bis zu acht Stunden erstrecken. Die Wahrscheinlichkeit, eine körperliche oder psychische Abhängigkeit von DMT zu entwickeln, ist sehr gering. Substanzkonsum ist jedoch niemals risikofrei, so auch nicht der von Ayahuasca.

Die Nervosität sitzt tief im ganzen Körper, als er sich gegen 18 Uhr auf den Weg zur Zeremonie macht. Rund 80 Menschen gehen mit ihm – jung und alt, aus verschiedenen Ländern, mit unterschiedlichen Geschichten. Begleitet werden sie von Schamanen. Nach einer Weile erreichen sie den Ort: mitten in der Natur, unter freiem Himmel. Der Vollmond macht die Nacht nahezu magisch. Die Zeremonie beginnt mit Musik, Icaros-Gesängen und Ritualen. Die Stimmung ist energiegeladen und offen. Drei Mal trinkt er den Tee – ein Gemisch aus halluzinogenen Pflanzen. Gegen vier Uhr morgens ist es vorbei. Was in den zehn Stunden passiert, verändert das Leben von Thomas Primus.

Der Tee ist besser bekannt als Ayahuasca. In den Urwäldern Südamerikas wird das psychedelisch wirkende Gebräu seit Jahrhunderten als Teil spiritueller Praktiken genutzt. Von den Schamanen wird es als eine Art Transmitter zu einer übernatürlichen Dimension verstanden. Die Einnahme von Ayahuasca wird oft von intensiven körperlichen und psychischen Reaktionen begleitet; Übelkeit und Erbrechen gehören meistens dazu. In Österreich ist der reine Wirkstoff DMT (N,N-Dimethyltryptamin) verboten und fällt unter das Suchtmittelgesetz. Die DMT-Pflanzen, aus denen Ayahuasca gebraut wird, sind rechtlich jedoch nicht erfasst, wie die Suchthilfe Wien bestätigt. Gleichzeitig rückt die Substanz zunehmend ins Interesse der Wissenschaft: Forscher:innen untersuchen, ob und wie psychedelische Mittel in der Therapie von Depressionen, Traumata oder Sucht hilfreich sein können.

Für Thomas Primus ist Ayahuasca vor allem eines: eine persönliche Erfahrung; eine Tür, durch die er gegangen ist, hin zu mehr Nähe zu sich selbst, aber auch eine Erfahrung, die Vorbereitung, Begleitung und Reflexion verlangt. „Es ist nur ein Weg von vielen“, betont er. Jeder Mensch müsse für sich selbst entscheiden, welcher Weg der richtige sei – und dies sei lediglich seine persönliche Geschichte.

Die Anfänge im Silicon Valley

2013 gründete Primus sein Wiener Startup FoodNotify – eine Management-Plattform, die gastronomische Betriebe und Hotellerie dabei unterstützt, ihre Prozesse rund um Einkauf, Lagerhaltung, Menüplanung, Personal, Kalkulation und Service effizient zu steuern und zu optimieren. Seither führt er das Unternehmen als CEO. So wie die meisten Startups durchlebte auch FoodNotify Höhen und Tiefen: Im Dezember 2022 stand das Unternehmen kurz vor dem Aus und musste Insolvenz anmelden. Der finanzielle Druck war zu groß. „Ich war innerlich unzufrieden. Es fühlte sich an, als würde ich alles tragen, und gleichzeitig spürte ich eine wachsende Distanz zu mir selbst“, erinnert sich der Geschäftsführer.

Seit 2013 führt Thomas Primus sein Unternehmen als Geschäftsführer. | © Elena Kipriotis

Damals war er im Silicon Valley unterwegs. Er sprach mit vielen Unternehmer:innen, die von spirituellen Praktiken und Erfahrungen mit psychoaktiven Substanzen berichteten. „Auch wenn ich damals mit vielen Aussagen noch wenig anfangen konnte, hat sich bei mir etwas bewegt: die Erkenntnis erwachte, dass viele Antworten vielleicht nicht im Außen liegen, sondern in einem selbst“, erzählt Primus. Es war für ihn der Beginn einer Reise zu sich selbst. Als er zurück in Österreich war, kam durch eine Vertrauensperson schließlich der Impuls, Ayahuasca auszuprobieren. „Ich hatte keine konkreten Erwartungen“, sagt er. 2022 nahm er an seiner ersten Zeremonie in Portugal teil.

Blinde Flecken

Nachdem er die erste Dosis Ayahuasca getrunken hatte, dauerte es etwa eine Dreiviertelstunde, bis sich die Wirkung bei ihm bemerkbar machte. „Körperlich war spürbar, dass mein Zustand verändert war – aber nicht im Sinne eines Rauschs. Ich war ganz bei mir, ganz offen. Es ist ein Raum, der sich öffnet, in dem man plötzlich Zugang zu Erinnerungen, Mustern und inneren Dynamiken bekommt, die man im Alltag nicht wahrnimmt“, erzählt Primus. Er ging mit einer klaren Absicht in die Zeremonie: „Ich wollte meine blinden Flecken sehen – also die Teile von mir, die ich selbst nicht erkenne.“

Im Lauf der Nacht konnte er sich selbst wie von außen beobachten. Erinnerungen aus der Kindheit, aus familiären Situationen, aus Konflikten tauchten auf. „Und ich konnte sehen, wie ich teilweise gehandelt habe, wie ich Menschen verletzt habe – ohne es zu wollen. Das war konfrontierend. Aber es war auch befreiend“, sagt Primus. „Das hat unglaublich viel aufgelöst. Ich habe gelernt, dass ich nicht der Mensch bleiben muss, der ich einmal war. Und das ist für mich das Kraftvollste an dieser Erfahrung: Sie verändert die Sicht auf sich selbst“, so Primus. Drei Jahre nach seiner ersten Ayahuasca-Zeremonie beschreibt er diesen Moment als Wendepunkt in seinem Leben.

Die Suchthilfe Wien betont, dass es beim Konsum von DMT – wie bei allen Halluzinogenen – „zu sehr intensiven, für manche Menschen sogar spirituellen Erfahrungen“ kommen kann. „Das Ich-Empfinden kann sich so weit verändern, dass die subjektiven Grenzen der eigenen Person verschwimmen. Das kann sich in einem Gefühl der starken Verbundenheit mit der Welt und den Menschen äußern, aber auch Angst machen.“ Die Wirkung sei stark abhängig von der körperlichen und seelischen Tagesverfassung sowie von der Konsumsituation.

Zwischen Schmerz und Heilung

Zehn Stunden, in denen sich Thomas Primus wie in einer anderen Dimension fühlte, endeten im Morgengrauen. Was blieb, fühlte sich für ihn an wie ein tiefes Gefühl der Erleichterung. „Ich vergleiche das mit einer Wunde, die endlich gesehen und versorgt wird: Der Schmerz ist noch spürbar, ja – aber man weiß, jetzt beginnt die Heilung. Und das fühlt sich unglaublich befreiend an“, erklärt er.

„Ich will das nicht romantisieren“, sagt der Unternehmer. „Es braucht Mut, sich auf diesen Weg einzulassen. Denn es geht darum, sich selbst in der Tiefe zu begegnen. Viele haben Angst davor – bewusst oder unbewusst. Und das ist auch nachvollziehbar. Nicht jeder will oder kann hinschauen.“ Das bestätigt auch Eva Gallacher: Die Psychotherapeutin hat 2023 eine zweijährige Ausbildung zur Psychedelics Therapist bei der Berliner MIND Foundation absolviert. Heute forscht sie in der Schweiz zu psychedelischer Therapie und ist Mitgründerin der österreichischen Apsta (Association for Psychedelic Science & Therapy Austria). Aus psychotherapeutischer Sicht seien psychedelische Erfahrungen keinesfalls zu unterschätzen, sagt Gallacher: „Das ist kein Spaziergang, das ist ein hartes Stück Arbeit. Das ist nicht nur Love, Peace and Happiness, sondern es können auch herausfordernde Angstphasen hochkommen.“

Therapeutisch gesehen sei das Potenzial dennoch enorm: Psychedelika würden „bedeutsames Material aus dem Unbewussten von Patienten, das sonst nicht zugänglich wäre, hervorholen. Erst dann gibt es die Möglichkeit, mit diesem Trauma zu arbeiten“, erklärt Gallacher. Das könne allerdings auch dazu führen, dass Menschen danach „für eine Zeit lang sehr durcheinander“ oder in ihrem Weltbild erschüttert seien. Entscheidend sei, was danach kommt: „Die eigentliche Arbeit beginnt nach der Substanzerfahrung“, sagt Gallacher.

Eva Gallacher forscht zu psychedelischer Therapie. | © Martin Jordan

Perspektivenwechsel

Die Erfahrung mit Ayahuasca hat Thomas Primus’ Blick auf seine Rolle als Unternehmer verändert. „Ich war anfangs sehr stark in diesem Muster ‚Ich muss das alles halten!‘ – ich war der Gründer, der aus einem sicheren Job ausgestiegen ist; das hat auch mein Umfeld beobachtet. Und plötzlich stehst du unter einem enormen inneren Druck, es irgendwie ‚beweisen‘ zu müssen“, sagt er rückblickend. In den Jahren des Unternehmensaufbaus habe er sich Stück für Stück selbst verloren. Anstatt auf seine innere Stimme zu hören, funktionierte er einfach nur – so lange, bis es nicht mehr ging. Heute sehe er das klarer: „Mein Unternehmen ist ein Spiegel. Es spiegelt all das, was ich selbst noch nicht geheilt habe: meine Ängste, meine Limitationen, meine blinden Flecken. Und das zeigt sich in der Kultur, im Team, in der Energie des Unternehmens“, sagt der Gründer.

Mit dieser Einsicht kam für ihn eine neue Definition von Leadership. „Ich will nicht nur Ergebnisse erzielen – ich will Räume öffnen, in denen Menschen sich entwickeln können“, sagt Primus. „Ayahuasca hat mir geholfen, das zu erkennen – nicht intellektuell, sondern emotional, körperlich, tief im Inneren. Und seither treffe ich Entscheidungen anders: klarer, mit mehr Vertrauen und manchmal auch mit mehr Mut zum Loslassen. Ich bin heute kein perfekter Leader – aber ich bin ein bewussterer Leader.“

Drei Jahre nach dem Insolvenzantrag hat sich sein Startup FoodNotify wieder erholt. Dem Unternehmen gelang die Sanierung, ein neuer Investor kam an Bord. „Erfolg hat sich für mich völlig neu definiert. Früher ging’s ums klassische Bild: Zahlen, Wachstum, Exit. Heute ist Erfolg für mich viel näher an der Dankbarkeit. Erfolg ist, morgens aufzuwachen und zu wissen: Ich bin am richtigen Ort, ich bin verbunden mit dem, was ich tue – und ich tue es mit Freude und ohne zu müssen.“

Innere Stabilität

Für Primus ist heute klar: Mentale Gesundheit ist eine Grundvoraussetzung für nachhaltiges Unternehmertum. Ayahuasca hat für Primus dabei einiges verändert. „Es hat meine mentale Gesundheit nicht repariert, sondern mir zurückgegeben“, erklärt er. „Ich war früher funktional und leistungsfähig, aber nicht unbedingt in Balance. Ich konnte Druck aushalten, aber ich war innerlich oft abgeschnitten. Durch Ayahuasca habe ich begonnen, diese Verbindung wiederherzustellen. Ich habe gelernt, meine Emotionen bewusster wahrzunehmen, sie zu halten – und nicht mehr reflexartig zu verdrängen. Das hat mir innere Stabilität gegeben, gerade in herausfordernden Situationen.“

Trotzdem ist es Primus wichtig, zu betonen, dass Ayahuasca lediglich ein Türöffner war, nicht die Lösung. Die eigentliche Arbeit beginne erst nach der Zeremonie: Die Reflexion, die Integration in den Alltag – das sei der entscheidende Teil. „Ich glaube, mentale Gesundheit beginnt dort, wo wir bereit sind, uns ehrlich zu begegnen. Und genau das hat mir Ayahuasca ermöglicht: die ehrliche, manchmal schmerzhafte, aber unglaublich heilsame Begegnung mit mir selbst. Ayahuasca hat mir nicht die Lösung gegeben – sondern die Fähigkeit, in mir selbst Antworten zu finden“, so Primus.

Thomas Primus fand durch die Erfahrung mit Ayahuasca wieder zu sich selbst. | © Elena Kipriotis

Mut „zu sich selbst“

Trotz allem handelt es sich bei Ayahuasca um eine Substanz mit psychoaktiver Wirkung. Der enthaltene Wirkstoff DMT ist keineswegs harmlos, denn er greift tief in die Psyche ein. In klinischen Studien gelten daher strenge medizinische Ausschlusskriterien, etwa bei psychotischen Vorerfahrungen oder familiärer Vorbelastung, aber auch bei Herz-Kreislauf-Erkrankungen. „Jedenfalls sollte man immer einen ‚Sitter‘ mit dabei haben – jemanden, dem man vertraut und der auf einen aufpasst, während man die psychedelische Erfahrung macht“, betont Gallacher.

Auch die Suchthilfe Wien warnt: DMT kann psychische Erkrankungen wie Depressionen oder Schizophrenie auslösen – insbesondere bei Menschen mit entsprechender Anfälligkeit. „Nicht allen Konsument:innen fällt es leicht, das eindrückliche Erlebnis der DMT-Wirkung zu verarbeiten und in den Alltag einzugliedern“, so die Suchthilfe Wien.

Primus ist sich der Bedeutung eines sicheren Rahmens bewusst. Während der ersten Zeremonien begleiteten ihn nicht nur erfahrene Schamanen, sondern auch sogenannte Guardian Angels. Das sind Menschen, die sich ausschließlich um das emotionale und körperliche Wohl der Teilnehmer:innen kümmern. „Ich habe mich nie allein gefühlt – obwohl ich niemanden persönlich kannte“, sagt er. „Das größte Risiko entsteht, wenn Menschen sich unvorbereitet, unbegleitet oder aus Neugier auf eine Zeremonie einlassen – ohne zu wissen, worum es dabei wirklich geht.“

Ayahuasca sei keine Partydroge, sondern eine tiefgreifende Erfahrung und für viele auch eine Herausforderung. „Deshalb sage ich ganz bewusst: Ayahuasca ist nicht für jeden etwas; Ayahuasca ist auch nichts, das man regelmäßig konsumiert wie ein Nahrungsergänzungsmittel“, sagt Primus.

Auch die Suchthilfe Wien warnt davor, dass der Konsum zunehmend als „Trend“ wahrgenommen wird. In einer schriftlichen Stellungnahme heißt es: „Menschen wünschen sich in belastenden Zeiten schnelle und einfache Lösungen. Diese sind allerdings selten nachhaltig.“ Ayahuasca sei daher keine kurzfristige Lösung, um Problemen auszuweichen, sondern ein risikoreicher Konsum, der im Nachgang Aufarbeitung verlange. Primus selbst war das letzte Mal vor über einem Jahr bei einer Zeremonie. Jeder Mensch müsse seinen eigenen Weg finden, um sich mit der eigenen Psyche auseinanderzusetzen. „Es gibt viele Wege nach innen: Breathwork, Meditation, stille Retreats, andere Pflanzenmedizin. Aber ich glaube, dass wir in einer Welt leben, in der es immer schwieriger wird, uns selbst wirklich zuzuhören – weil alles im Außen auf Ablenkung programmiert ist“, so der FoodNotify-Gründer. „Ich teile meine Erfahrungen, weil ich hoffe, dass Menschen sich wieder daran erinnern, dass sie ihr eigenes Leben leben dürfen; und dass es Wege gibt, alte Muster, Glaubenssätze und Traumata zu lösen. Für mich war Ayahuasca ein Teil dieses Wegs. Aber es geht um viel mehr: Es geht um den Mut, sich selbst wieder zu spüren.“


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Liquid Preference, Mofidian
© Armin Hubner/Canva - Wirtschafts- und Tech-Anwalt Manuel Mofidian.

Dieser Text ist zuerst im brutkasten-Printmagazin von August 2026 „Aufbrechen“ erschienen. Eine Download-Möglichkeit des gesamten Magazins findet sich am Ende dieses Artikels.


Für viele Gründer:innen sind 40-Stunden-Wochen ein Fremdwort und freie Wochenenden ein ferner Wunsch – sie opfern unzählige Arbeitsstunden und verzichten auf Gehalt, um ihr Startup aufzubauen. Doch am Ende dieses jahrelangen harten Einsatzes bleibt selbst bei einem vermeintlich erfolgreichen Millionen-Exit in manchen Fällen kaum etwas übrig. Der Grund kann in einer unscheinbaren Klausel des Beteiligungsvertrags liegen; einer Sonderregel für die Verteilung des Exit-Erlöses. Räumt man etwa späteren Investoren eine „Liquidation Preference“ ein, bedienen sich diese beim Verkauf zuerst. Die Realität sieht dann wie folgt aus: Während die Branche gratuliert, können die Gründer:innen und frühe Kapitalgeber trotz fließender Millionen fast leer ausgehen.

So ein Fall sorgte jüngst für Aufsehen, als Martin Granig, Gründer der Spar-App monkee.rocks, von einem Bekannten berichtete, der einen 15-Millionen-Exit hingelegt hatte. Der Founder meinte nach Glückwünschen bloß, der Exit hätte massiver sein müssen, „damit sich was ausgeht“ – hier hatte die Liquidation Preference gegriffen.

Was ist eine Liquidationspräferenz?

Die historischen Wurzeln der Liquidationspräferenz reichen bis ins 19. Jahrhundert zurück, als US-Eisenbahngesellschaften und Banken Vorzugsaktien nutzten. In den 1950er- bis 1970er-Jahren adaptierte die VC-Branche das Modell und machte es im Silicon Valley zum Standard. Doch obwohl die Klausel omnipräsent ist, sorgt sie bis heute für Missverständnisse.

Der Wirtschafts- und Tech-Anwalt Manuel Mofidian bringt es auf den Punkt: „Eine Liquidationspräferenz ist kein gesetzlich definierter Begriff, sondern eine Klausel in einem Beteiligungsvertrag, die man im Einzelfall auslegen muss, aber häufig einem gewissen spezialisierten Marktstandard entspricht.“ Verankert wird sie in der Praxis meist im sogenannten Shareholders Agreement (kurz SHA, deutsch: Gesellschaftervereinbarung). Es geht dabei nicht um die prozentuelle Beteiligung an einem Startup, sondern um die harte Reihenfolge bei der Verteilung von echten Einnahmen (Proceeds) nach einem bestimmten Trigger-Event – im Normalfall dem Exit.

„Vereinfacht gesagt ist die Liquidationspräferenz eine vertraglich vereinbarte Erlösvorzugs-Regelung. Im Normalfall wird ein Verkaufserlös entsprechend den Beteiligungsquoten (pro rata) verteilt; das entspricht auch der gesetzlichen Grundregel. Für den Exit-Fall soll jedoch eine Sonderregel geschaffen werden; mit mitunter überraschendem Ergebnis: Wer etwa 20 Prozent der Anteile hält, aber 70 Millionen Euro investiert hat, kann bei einem Verkaufserlös von 70 Millionen Euro den gesamten Erlös erhalten – und das dank einer Liquidationspräferenz“, so Mofidian.

„Erst wenn die jeweilige Liquidationspräferenz erfüllt wurde, kommt die nächste liquidationspräferierte Gruppe zum Zug; sind alle Liquidationspräferenzen bedient, wird der Rest pro rata verteilt“, erklärt der Wirtschaftsanwalt das sogenannte „Wasserfallprinzip“. Reicht das Geld bei einem mittelgroßen oder kleinen Exit nicht aus, könnten all jene, die ganz unten im Wasserfall stehen, leer ausgehen.

„Ein Startup durchläuft typischerweise gewisse Phasen“, erläutert Mofidian. „So lassen sich die Investorengruppen ganz gut typisieren: Häufig startet man mit ersten Investoren, Business Angels, Family and Friends, teilweise noch Convertibles. Hier herrscht oft noch eine andere Logik als bei späteren Investmentrunden, wo beispielsweise VC-Fonds einsteigen. In diesen späteren Runden, den ‚Series‘, mit professionelleren neuen Investoren verschieben sich regelmäßig die Kräfteverhältnisse, was zu einer Anpassung der Verträge und der damit verbundenen Rechte führt.“

Das Multiple (X-Faktor) als wichtiger Hebel

Bevor man sich jedoch in rechtliche Details und konkrete Definitionen vertieft, muss man bei Liquidation Preference einen wichtigen Hebel verstehen: das Multiple (oder den X-Faktor). Diese Zahl legt fest, wie viel von seinem ursprünglichen Investment der Geldgeber beim Exit vorrangig – also vor der allgemeinen Verteilung nach Beteiligungsquoten – beanspruchen kann.

Das „1×-Multiple“ findet sich so häufig in den Verträgen, dass man dieses fast schon als Branchenstandard bezeichnen könnte. Das bedeutet: Der Investor holt sich zunächst exakt jene Summe zurück, die er in das Startup gesteckt hat. Komplex wird es, wenn Investoren in schwierigen Marktphasen höhere Multiples durchsetzen. Liegt der Faktor bei 1,5×, 2× oder gar 3×, bedeutet das, dass der Investor vorab – also vor der Verteilung nach Prozenten – ein Vielfaches seines eingesetzten Kapitals fordern kann. „Der Faktor hat mit der Beteiligungsquote nichts zu tun: Auch wer nur ein Prozent hält, kann eine fünffache Liquidationspräferenz vereinbart haben“, erklärt Mofidian. Hat ein VC-Fonds also beispielsweise zehn Millionen Euro bei einem 2×-Multiple investiert, zieht er beim Exit sofort 20 Millionen Euro als Liquidationspräferenz ab, bevor der nächste Gesellschafter auch nur einen Cent sieht. Das schmälert den Erlös für Gründer:innen und frühe Investor:innen – mitunter auch für andere, im Rang nachstehende Investorengruppen – dramatisch.

Participating vs. non-participating

Wenn der Faktor (das Multiple) bzw. damit verbunden die Höhe geklärt ist, regeln weitere Zusätze, wie genau ein Investor am restlichen Erlös beteiligt wird.

So gilt „non-participating“ als die üblichste Variante. Der Investor hat hierbei ein Wahlrecht: Er erhält entweder vorab seine Präferenz, also zum Beispiel sein 1×-Investment, zurück, oder er verzichtet auf diesen Vorabzug und nimmt stattdessen seine reguläre prozentuale Quote am gesamten Erlös. Demgegenüber steht „participating“: Diese investorenfreundliche Variante bezeichnet Mofidian als „Eierlegende Wollmilchsau“ – der Geldgeber bekommt zuerst sein Investment als garantierte Risikoprämie vorab ausbezahlt und partizipiert danach zusätzlich noch entsprechend seiner prozentualen Quote am verbleibenden Erlös-Topf; er wird also faktisch doppelt bedient.

Rangordnung – „Senior“ und „Pari passu“

Aus Sicht eines Investors spielt es zudem eine große Rolle, in welchem Rang seine Liquidationspräferenz eingeordnet wird. „Die Ränge drücken das Rangverhältnis der Liquidationspräferenzen zueinander aus. Nach dem Wasserfallprinzip wird grundsätzlich jeder vorrangige Rang vollständig bedient, bevor Erlöse an den nachfolgenden Rang verteilt werden“, erklärt Mofidian. „Reicht der Erlös auf einem Rang nicht, um alle dort angesiedelten Präferenzansprüche voll zu bedienen, wird typischerweise pro rata verteilt – meist im Verhältnis der jeweiligen Präferenzansprüche. Der genaue Schlüssel ist aber Vertragssache.“

Wird der Liquidationspräferenz eines Investors ein „Senior“-Rang eingeräumt, bedeutet das Vorrang gegenüber den zu diesem Zeitpunkt bestehenden bzw. den vertraglich bezeichneten Liquidationspräferenzen. „‚Senior‘ ist eine relative Rangangabe – man ist immer gegenüber jemandem vorrangig. Soll der oberste Rang gemeint sein, spricht man etwa von ‚most senior‘ oder ‚senior to all other liquidation preferences‘. Maßgeblich ist am Ende ohnehin die Verteilungsreihenfolge der Waterfall-Klausel selbst“, so der Anwalt. Vor später geschaffenen „noch vorrangigeren“ Rängen könne man sich durch einen Zustimmungsvorbehalt schützen; das könne allerdings künftige Finanzierungsrunden erschweren und sei auch unüblich.

Mofidian weiter: „Investor:innen vereinbaren häufig, dass ihre Liquidationspräferenz ‚pari passu‘ mit den Liquidationspräferenzen anderer Investor:innen oder Anteilsklassen rangiert – die betreffenden Präferenzen sind dann gleichrangig, keine wird vor der anderen bedient. Innerhalb derselben Anteilsklasse ist eine ausdrückliche Pari-passu-Regelung häufig nur deklaratorisch, sofern für alle Anteile dieselben Präferenzrechte gelten; sie kann jedoch in einigen Konstellationen auch klarstellende Bedeutung haben. Eine wesentliche Bedeutung entfaltet sie zwischen unterschiedlichen Anteilsklassen oder Finanzierungsrunden: Man kann etwa festlegen, dass die Liquidationspräferenzen einer Series A und einer Series B trotz unterschiedlicher Anteilsklassen auf demselben Rang stehen. ‚Pari passu‘ beschreibt also nicht die Anteilsklasse als solche, sondern das Rangverhältnis der jeweiligen Präferenzen“. Gleichrangigkeit bedeutet dabei nicht zwingend, dass auch die Höhe der Präferenzansprüche, die Multiplikatoren oder die sonstigen Investorenrechte identisch sind.

Die Rangordnung führt in der Praxis oft zu sogenannten Stacked Preferences (gestapelten Präferenzen). Faktisch gesehen kommt es dabei meist zum Prinzip „Last in, first out“: Der späteste Geldgeber (z. B. der Lead-Investor der Series C) sichert sich meist den höchsten Rang und holt sich beim Exit (nach Rückführung von Fremdkapital) als Allererster sein Geld aus dem Topf. Ist seine Präferenz bedient, darf sich die vorherige Series B aus dem verbleibenden Rest bedienen; und so weiter bis hinunter zur Series A. Häufig warten am Ende der Nahrungskette die frühen Seed-Investoren sowie Gründer:innen und Mitarbeiter:innen mit ESOP-Anteilen – ist der Exit-Erlös nicht hoch genug, ist der Topf leer, bevor sie erreicht werden.

„Eine der Schwierigkeiten bei Liquidation Preferences ist die Unschärfe der Begrifflichkeiten“, betont Mofidian an dieser Stelle und erklärt, warum es zu Streitereien unter den Beteiligten kommen könnte. Ein typischer Konfliktherd können Triggerdefinitionen sein: Was ist ein Exit? In einem „frühen“ Vertrag kann ein Exit anders definiert sein als im späteren Beteiligungsvertrag. Dazu kommen Side Letters bzw. in Investitionsdokumenten enthaltene Rechte, bei denen Widersprüche auftreten können. Liquidationspräferenzen können ein sinnvolles Instrument der Risikoverteilung sein – aber es kann zu unangenehmen Überraschungen kommen, weil die Beteiligten nicht jedes Szenario durchdenken und durchrechnen.

Die Schicksalsgemeinschaft der Frühphase

Oliver Holle, CEO des Seed-VCs Speedinvest, sieht die Debatte vor allem für die Frühphase pragmatisch: Dank klarer Standards (1×, non-participating) bilden frühe Kapitalgeber und Gründer:innen hier eine Schicksalsgemeinschaft im Sinne von „engsten Verbündeten“. Dramatisch wird es jedoch bei Wertberichtigungen in späten Runden, wenn sich die Ansprüche durch viel frisches Kapital massiv aufsummieren – die bereits erwähnten Stacked Preferences. Wie das in der Praxis aussieht, veranschaulicht Holle am E-Scooter-Anbieter Tier, dessen Preference-Stack nach mehreren Runden und Mergern auf fast eine Milliarde Euro angewachsen ist: „Das sind sie jetzt doch nicht mehr wert. Das heißt, wir haben das wahrscheinlich schon lange auf null abgeschrieben, und die Gründer auch, weil wir da kein Geld rausholen werden, auch wenn diese Firma für fünf-, sechs- oder siebenhundert Millionen Euro verkauft wird. Das ist also eine Realität, die wir absolut durchlebt haben.“ Und damit ist Speedinvest nicht allein.

Konflikte, Statistiken und eine mögliche Zukunft

Was konkrete Statistiken angeht, gibt es im DACH-Raum kaum belastbare öffentliche Marktdaten. Mofidians subjektiver Praxisbeobachtung nach kommen Liquidationspräferenzen jedoch in fast jedem Deal vor, sind ein von Investoren erwarteter Standard und in ihrer Grundform kaum wegzuverhandeln.

Aufgrund globaler Krisen brauchten viele Startups zuletzt jedoch Bridge-Finanzierungen. Um ihre Bewertungen hochzuhalten („Vanity Valuation“), akzeptierten Gründer:innen oft harte Konditionen. Mofidian kann sich vorstellen, dass es in Zukunft aufgrund dieser Dynamik zu Konflikten kommen könnte: „Aufgrund von Brückenfinanzierungen könnten Liquidationspräferenzen wahrscheinlich jetzt relevanter werden, weil wir jetzt einige Senior-Investoren sehen, die zu sehr guten Terms eingestiegen sind, darunter auch Verkaufsrechte. Wenn du in den letzten Jahren investiert hast, und das zu einer vermeintlich guten Bewertung, mit starken Terms, und dir viele Rechte geholt hast, jetzt aber daran zweifelst, dass eine neue Runde zu einer höheren Bewertung realistisch ist, dann pushst du möglicherweise in den Exit. Und das machst du wahrscheinlich nur, weil du eine Liquidationspräferenz, vielleicht sogar mit einem ‚Über-Eins-Faktor‘, hast“, zeichnet Mofidian eine mögliche Zukunft für die heimische Szene. „Ich kann mir vorstellen, dass die Logik, die Liquidationspräferenzen und anderen damit funktionell verbundenen Terms zugrunde liegt, dazu führt, dass der eine oder andere Investor sagt: ‚Ich nutze jetzt meine vertraglichen Möglichkeiten, dränge auf den Exit und hole mir lieber mein Investment 1,5-fach plus ein bisschen extra vom verbleibenden Erlöstopf. Das macht mehr Sinn, als nur darauf zu hoffen, dass es noch eine Runde zu einer viel höheren Bewertung gibt – und selbst wenn sich das so großartig entwickelt, was nicht sicher ist, steht der nächste Investor vermutlich nach dem Last-in-first-out-Prinzip mit seiner Präferenz wieder vor mir.‘“

Der Anwalt ergänzt: „‚Drängen‘ heißt in diesem Kontext: Wenn dieser Investor – etwa in Kombination mit anderen Investoren – starke Drag-Along-Rechte hat, kann er den Verkauf auch gegen den Willen der Founder rechtlich erzwingen.“ Dies gelte selbst dann, wenn die Founder die Bewertung als zu niedrig empfänden und aufgrund der Liquidation Preference leer ausgingen.

Trotz dieser Konsequenzen betont Mofidian nachdrücklich, dass man das Thema auch aus der Investorenperspektive betrachten muss: Die Liquidationspräferenz sei per se nichts Böses und in der Praxis völlig in Ordnung, wenn man sie korrekt verwendet. „Man muss diese Klauseln verstehen, durchrechnen und verschiedene Szenarien durchspielen, damit böse Überraschungen ausbleiben“, sagt der Jurist.

Secondaries als mögliches Instrument

Für Gründer gilt laut dem Experten eine wichtige Regel: Man sollte sich niemals nur auf eine möglichst hohe Firmenbewertung fixieren, wenn die Vorzugsrechte der Investoren im Gegenzug gefährlich stark ausgeprägt sind. Mofidian rät, das Term-Sheet stets als bewegliches Gesamtsystem zu betrachten.

Anstatt Deals aus reiner Angst vor einem Null-Ausstieg kategorisch platzen zu lassen, empfiehlt der Anwalt, allenfalls ungünstigere Liquidationspräferenzen durch andere Mechanismen auszugleichen. Dazu zählen klug verhandelte Drag-Along- und Tag-Along-Rechte. Wenn der Druck allerdings über die Jahre extrem hoch wird, seien Secondaries ein mögliches Tool: Durch den vorzeitigen Verkauf eines kleinen Teils der eigenen Anteile an spätere Investoren könnten Gründer bereits auf dem Weg zum Exit etwas Geld auf dem Privatkonto sichern.

„Das ist jedoch nicht gern gesehen und auch in Österreich oder im DACH-Raum relativ unüblich, aber es passiert“, sagt Mofidian. „Nach ein paar Jahren Arbeit kann man in so einem Fall sagen: ‚Ich habe eine ordentliche Netto-Summe auf meinem Konto. Das erlaubt mir zumindest, mit freiem Kopf weiter an meiner Vision zu bauen.‘“

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