06.05.2024
GASTBEITRAG

Phantom Shares: Neue steuerliche Begünstigung für virtuelle Beteiligungsprogramme in Aussicht

David Gloser (Partner, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer) sowie Christoph Puchner (Partner und Steuerberater) von ECOVIS Austria erklären den neuen Entwurf zum Abgabenänderungsgesetz und erläutern wichtige Neuerung für die Umwandlung der virtuellen Shares in echte Shares.
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Christoph Puchner und David Gloser von Ecovis Austria (c) Ecovis / AdobeStock

Neben Mitarbeiterbeteiligungsprogramme mit echten Anteilen besteht auch die Möglichkeit virtuelle Anteile (sogenannte „Phantom Shares“) zu gewähren. Für echte Anteile wurde mit dem ab 2024 umgesetzten Startup-Paket eine neue steuerliche Begünstigung in § 67a Einkommensteuergesetz geschaffen, die eine Mischrechnung für die Besteuerung erst im Exit-Fall vorsieht: 75 Prozent des Exitgewinnes sind mit 27,5 Prozent (ohne Lohnnebenkosten) und 25 Prozent des Exitgewinnes mit voller Lohnsteuer und Abgaben zu rechnen (woraus in Summe eine Steuerbelastung von rund 35 Prozent resultiert).

Im Gegensatz dazu blieben virtuelle Anteile jedoch bisher unangetastet. Sobald es bei virtuellen Beteiligungsprogrammen zu einer exitbedingten Auszahlung kommt, sind diese mit dem progressivem Einkommensteuertarif steuerpflichtig (in der Regel bis 50 Prozent) und unterliegen auch der Sozialversicherungspflicht sowie den Lohnnebenkosten.

Um diesen nachteiligen Steuereffekt bei virtuellen Beteiligungsprogrammen zu beseitigen, wurde vor kurzem der Entwurf zum Abgabenänderungsgesetz 2024 veröffentlicht.

Neue Begünstigung durch Umstellung von virtuellen Beteiligungsprogrammen

Die neue steuerliche Begünstigung ist dahingehend ausgestaltet, dass bestehende virtuelle Anteile im Zeitraum 1.1.2024 bis 31.12.2025 unter gewissen Voraussetzungen steuerneutral in das bestehende Regime für echte Mitarbeiterbeteiligungen überführt werden können, ohne dass es zu einer Bewertung und Versteuerung des geldwerten Vorteils kommen muss. Eine Besteuerung findet dann erst im Exit-Zeitpunkt statt (insgesamt mit einer Steuerbelastung von rund 35 Prozent).

Wenn nun Mitarbeiter mit virtuellen Anteilen von Startups diese neue Regelung in Anspruch nehmen wollen und aus diesem Grund statt der virtuellen Anteile unter § 67a Einkommensteuergesetz fallende Kapitalanteile (etwa GmbH-Anteile, Aktien, Unternehmenswertanteile, Substanzgenussrechte) erhalten, müssen jedoch sämtliche Voraussetzungen für eine Startup-Mitarbeiterbeteiligung vorliegen, zum Beispiel:

⦁ Das Startup darf über nicht mehr als 100 Arbeitnehmer verfügen
⦁ Die Umsetzerlöse des Startups dürfen nicht mehr als EUR 40 Mio. betragen
⦁ Das Startup darf nicht vollständig in einen Konzernabschluss einbezogen sein (abgesehen davon dürfen die Anteile am Startup nicht zu mehr als 25 Prozent durch Unternehmen gehalten werden, die in einen Konzernabschluss einzubeziehen sind)
⦁ Startup-Mitarbeiterbeteiligung kann nur an „echte“““ Dienstnehmer gewährt werden
⦁ Der Mitarbeiter hat zuvor bzw. im Zeitpunkt der Anteilsgewährung nicht mehr als 10 Prozent der Anteile am Startup gehalten
⦁ Die Anteilsgewährung erfolgt innerhalb von 10 Jahren seit Unternehmensgründung
⦁ Vinkulierung der Mitarbeiterbeteiligung erforderlich
⦁ Schriftliche Erklärung des Arbeitnehmers bzgl. der Inanspruchnahme der neuen Startup-Mitarbeiterbeteiligung (samt Aufnahme der Beteiligung in das Lohnkonto)

Ausblick

Vor diesem Hintergrund sollten Startups ihre bestehenden virtuellen Beteiligungsprogramme einer Analyse unterziehen, inwiefern eine Umwandlung der virtuellen Anteile in eine „echte“ Startup-Mitarbeiterbeteiligung iSd § 67a Einkommensteuergesetz in Frage kommt. Aufgrund des temporären Zeitfensters ist diese Möglichkeit einer Umstellung jedoch begrenzt. Da das Abgabenänderungsgesetz derzeit noch im Entwurf vorliegt, bleibt die finale Umsetzung auch noch abzuwarten.


Über die Autoren:

Der Artikel wurde von David Gloser (Partner, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer) sowie Christoph Puchner (Partner und Steuerberater) von ECOVIS Austria verfasst. ECOVIS Austria ist eine der führenden Steuerberatungskanzleien in Österreich im Startup-Bereich.

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Die Oceanloop-Gründer Fabian Riedel und Bert Wecker | (c) Oceanloop
Die Oceanloop-Gründer Fabian Riedel und Bert Wecker | (c) Oceanloop

„Diese Finanzierung markiert den Beginn der industriellen Skalierung von Oceanloop“, erklärt Fabian Riedel, Gründer und CEO des Aquakultur-Scaleups mit Sitz in München. Das 2023 durch eine Fusion entstandene Unternehmen kommunizierte nun eine große Finanzierungsrunde: Das Unternehmen hat sich Zusagen über bis zu 38,5 Millionen Euro gesichert, um die erste kommerzielle Riesenzackenbarsch-Zucht in Europa aufzubauen und seine softwaregesteuerte Kreislauftechnologie (Recirculating Aquaculture Systems, RAS) zu skalieren.

Millioneninvestment und riesiger EIB-Kreditrahmen

Die aktuelle Finanzierung besteht aus einem Investment und einer Kreditzusage. Angeführt wird die Eigenkapitalrunde von der Investmentfirma Hatch Blue und deren „Blue Revolution Fund“. Als strategischer Partner beteiligt sich zudem Stolt Ventures. Deren Muttergesellschaft Stolt-Nielsen bringt über 50 Jahre Erfahrung im Bereich der landgestützten Plattfischzucht in die Partnerschaft ein. Den maßgeblich größeren Anteil der Finanzierung stellt allerdings die Europäische Investitionsbank (EIB) im Rahmen einer Venture-Debt-Fazilität, also eines Kreditrahmens, über 32 Millionen Euro bereit. Dieser bereits 2024 vereinbarte Kredit wurde im Juli 2026 erweitert, um speziell die Zucht von Riesenzackenbarschen abzudecken. Abgesichert wird das Darlehen durch das InvestEU-Programm der Europäischen Union.

Zackenbarsch im Fokus, Garnelen in Planung

Der Fokus des Jungunternehmens liegt auf dem Riesenzackenbarsch, der vor allem in asiatischen Premium-Märkten für sein festes Fleisch und seine kulinarische Vielseitigkeit geschätzt wird. Mit der lokalen Produktion in Europa wolle man eine neue Premium-Kategorie für die Gastronomie etablieren und gleichzeitig eine nachhaltigere Alternative zu weit gereisten Importen bieten, heißt es vonseiten des Unternehmens in einer Aussendung. Da die verwendete Technologie modular aufgebaut und softwaregesteuert ist, bleibt sie hochgradig flexibel. Oceanloop forscht parallel an der landgestützten Garnelenzucht und führt bereits Lizenzgespräche für internationale Partnerschaften.

Zwischen Schleswig-Holstein und Gran Canaria

Die Skalierung erfolgt in zwei Schritten: Am bestehenden Entwicklungsstandort im schleswig-holsteinischen Strande bei Kiel läuft der kommerzielle Vertrieb über das Schwesterunternehmen Honest Catch bereits seit April 2026. Für das laufende Jahr wird mit einer Ernte von rund 20 Tonnen gerechnet, die im kommenden Jahr auf 40 Tonnen anwachsen soll. Noch vor Ende 2026 soll am Standort der Bau einer neuen Anlage mit einer Jahreskapazität von 250 Tonnen beginnen, die zugleich als Referenz- und Schulungszentrum dient. Ab 2029 ist schließlich der Bau einer industriellen Großanlage mit einer Kapazität von 2.000 Tonnen auf Gran Canaria geplant, wo eine Tochtergesellschaft das Vorhaben bereits vorbereitet.

„Erhebliches Interesse von Partnern“

„Landgestützte Aquakultur kann zu einer wichtigen zusätzlichen Säule der europäischen Fischversorgung werden“, betont CEO Riedel mit Blick auf die EIB-Finanzierung. Diese erlaube es dem Unternehmen, mit einer langfristigen Perspektive in Technologie und Biokapazitäten zu investieren, was durch rein klassisches Startup-Kapital nur schwer darstellbar sei. Georg Baunach, Gründer und CEO von Hatch Blue, attestiert dem Scaleup eine starke Marktstrategie sowie ein Team, „das technisches Fachwissen, biologisches Verständnis und geschäftliches Geschick vereint“. Auch CTO Bert Wecker sieht den Horizont weit über Europa hinausreichen: Die breitere Plattform sei für eine internationale Replikation konzipiert. „Wir sehen erhebliches Interesse von Partnern, die erstklassige Meeresfrüchte näher am Konsumort produzieren möchten, ohne die erforderliche Biologie, Technik, Software und betriebliche Expertise von Grund auf neu entwickeln zu müssen“, so Wecker.

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