21.07.2022

Mitarbeiterbeteiligung: Steuer-Tipps für Startups in Österreich

Mitarbeiterbeteiligung ist für Startups ein wichtiges Mittel im Hiring. Steuerrechtlich gilt es dabei aber einiges zu beachten.
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Startups brauchen besonders in starken Wachstumsphasen erfahrene Schlüsselarbeitskräfte – haben aber nicht immer die Möglichkeit, marktübliche Gehälter zu bezahlen. Das Wundermittel sind in diesen Fällen häufig Mitarbeiterbeteiligungen. Ein dadurch in Aussicht gestellter finanzieller Vorteil im Falle eines Exits ist für viele Mitarbeiter:innen eine attraktive Option. Allerdings muss bei der Gestaltung solcher Mitarbeiterbeteiligungsprogramme in Österreich auf vieles geachtet werden, damit sie steuerlich nicht zum Fallstrick werden.

Welche Formen der Mitarbeiterbeteiligung gibt es?

Grundsätzlich gibt es zwei Möglichkeiten, Mitarbeiter:innen am Erfolg eines Startups zu beteiligen. Beide haben unterschiedliche steuerliche Konsequenzen.

1. Gesellschaftsrechtliche Beteiligungsprogramme

„Bei Equity Share Programmen erhalten Mitarbeiter:innen tatsächlich echte Anteile am Unternehmen“, erklärt Christoph Puchner, Partner bei Ecovis Austria, der bereits zahlreiche Startups steuerrechtlich bei Mitarbeiterbeteiligungen begleitet hat. Damit einher gehen üblicherweise insbesondere Stimmrechte und ein Dividendenbezugsrecht. Bei gesellschaftsrechtlichen Programmen hebe man Mitarbeiter:innen in den „Driver Seat“ und statte sie mit entsprechenden Rechten aus, so Puchner. Anteile können in diesem Fall auch über eine Vesting-Periode angesammelt werden. Aus steuerlicher Sicht ist dann bei unterpreisiger oder unentgeltlicher Gewährung wichtig, zu welchem Zeitpunkt der eigentliche Zufluss stattfindet.

2. Schuldrechtliche Beteiligungsprogramme

Schuldrechtliche Beteiligungen sind besser bekannt als Phantom Shares oder virtuelle Beteiligungen und gehören in Österreich zur von Startups am häufigsten gewählten Form. „Im Vergleich zu echten Anteilen haben Mitarbeiter:innen in dem Fall keine Gesellschafterstellung“, erklärt Puchner. „Der Zahlungsanspruch entsteht, wenn gewisse Liquidity Events getriggert werden“. Sofern das Programm wirtschaftlich von den Gesellschafter:innen getragen wird, kann das abhängig vom Gesellschafter unterschiedliche steuerliche Auswirkungen haben, wie der Experte anmerkt.

Bei natürlichen Personen bestehe die Gefahr einer Scheingewinnbesteuerung. Bei einem Exit müssen sie für den gesamten Veräußerungsgewinn 27,5 Prozent Steuern bezahlen und können die Kosten aus der Tragung des Beteiligungsprogrammes dabei steuerlich nicht absetzen. In diesem Zusammenhang müsste daher überlegt werden, wie eine nachteilige Scheingewinnbesteuerung vermieden werden könnte (zB durch sachmäßige Bedienung des Beteiligungsprogrammes). Kapitalgesellschaften hingegen sind in diesem Fall abzugsberechtigt, sodass sich dort kein nachteiliger steuerlicher Effekt ergibt.

Was sind Trigger Events bei Phantom Share Programmen?

Bei Trigger Events wird festgelegt, welche Parameter ausgelöst werden müssen, damit Mitarbeiter:innen an einer virtuellen Beteiligung partizipieren. „In der Regel ist das die Veräusserung der Anteile durch die Gründer“, sagt der Steuerexperte – also der Startup-Exit. Weiters sind auch Ausschüttungen von Dividenden umfasst, damit Mitarbeiter:innen auch im Fall eines „Asset-Deals“ durch Verkauf des Betriebes des Startups und anschließender Ausschüttung des Veräußerungsgewinns beteiligt werden.

Welche Steuern werden bei Gewährung einer „echten“ Beteiligung fällig?

Werden Mitarbeiter:innen direkt mit Unternehmensanteilen incentiviert, gibt es zwei Momente, in denen das steuerlich schlagend wird:

1. Wenn Mitarbeiter:innen die Anteile gewährt werden

Das passiert in der Regel unentgeltlich oder unterpreisig. In der Differenz auf den tatsächlichen Marktwert dieser Anteile liege steuerlich ein geldwerter Vorteil, erklärt Puchner. Dieser gelte als Sachbezug und ist dementsprechend zu versteuern. Es wird also in dem Moment, in dem Mitarbeiter:innen die Anteile erhalten der progressive Steuersatz der Einkommenssteuer schlagend – also bis zu 50 Prozent. Steuerlich spricht man hier von Dry Income: Man bezahlt Steuer, ohne einen Cash-Zufluss zu haben.

Ein Beispiel: Ein Startup incentiviert eine Managerin mit 5 Prozent der Unternehmensanteile. Mit der jüngsten Investmentrunde liegt die Bewertung des Startups bei 10 Millionen Euro. Die Managerin bezahlt zwar nichts für die Anteile, wertmäßig sind ihr aber 500.000 Euro zugeflossen, die sie im selben Jahr versteuern muss, obwohl sie aus den gewährten Anteilen noch keine Cash-Zufluss generieren konnte. Verschärft wird die Situation durch den ungewissen Ausblick. „Es stellt sich die Frage, ob sich die Wertsteigerung überhaupt realisieren lässt – bei Startups kann der wirtschaftliche Durchbruch mit enormen Steigerungen des Unternehmenswertes einhergehen, aber im worst case kann es auch bergab gehen“, sagt der Steuerexperte. Die Differenz auf die bezahlte Steuer erhält die Managerin freilich nicht zurück, wenn ihre Anteile später weniger Wert sind.

2. Im Moment des Exits

Bei einem Verkauf der Anteile wird die Einkommensteuer von derzeit in Österreich 27,5 Prozent für einen Veräußerungsgewinn fällig.

Wie kann man das Problem des Dry Income umgehen?

In der Praxis wird versucht, das Problem mit dem Dry Income im Fall der Gewährung von Unternehmensanteilen an Mitarbeiter:innen (s.o.) zu vermeiden, wie Puchner erklärt. Neben der Vereinbarung einer Darlehenskonstruktion, kann auch eine negative Liquidationspräferenz angedacht werden. Bei einer Darlehenskonstruktion erwirbt ein:e Mitarbeiter:in die Anteile zum tatsächlichen Wert, bezahlt aber nicht sofort, sondern erhält ein Darlehen von dem Unternehmen. Das Darlehen wird erst zum Zeitpunkt des Exits zurückbezahlt. Der darlehensbedingte Liquiditätsabfluss findet somit erst dann statt, wenn es im Zuge eines Exits zu einem Cash-Zufluss kommt. Die Steuer für die Anteilsveräußerung wird auch erst im Zeitpunkt des Exits fällig.

Eine andere Möglichkeit sind sogenannte „negative Liquitationspräferenzen“. Das Ziel einer negativen Liquidationspräferenz ist, die im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms zu übertragenden Geschäftsanteile wirtschaftlich wertlos zu stellen. Die Geschäftsanteile partizipieren aufgrund der vereinbarten negativen Liquidationspräferenz nicht an der vergangenen Unternehmensentwicklung, sondern nehmen nur an zukünftigen Unternehmenswertsteigerungen teil. Puchner gibt ein Beispiel: Eine Mitarbeiterin erhält einen Anteil, der derzeit 500.000 Euro wert ist, bezahlt aber nichts dafür. Über eine negative Liquidationspräferenz wird die Mitarbeiterin erst ab einem Wert von 500.000 Euro beteiligt, wodurch zum Zeitpunkt der Gewährung der Anteile kein Sachbezug anfällt. Eine negative Liquidationspräferenz deckt idR nicht die Chance der künftigen Wertsteigerung ab, weshalb dieser Aspekt noch gesondert zu analysieren ist. Zur Absicherung empfiehlt sich eine Abstimmung mit der Finanzverwaltung (zB im Rahmen einer Lohnsteuerauskunft).

Christoph Puchner von Ecovis im brutkasten-Talk

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ParityQC, Quantum, Harvest Now
© zVg - Valentin Stauber, ParityQC.

Die Zeichen der Zeit deuten auf Künstliche Intelligenz – und das schon länger. Unternehmer wissen oder bekommen es vermittelt, dass der Einsatz von KI nicht mehr ein „Nice to have“ ist, sondern zunehmend essenziell für die Zukunft der eigenen Firma, wenn nicht gar ganzer Branchen. Es zeichnet sich ein breiter Konsens ab, der bereits in vielen Entscheidungsstrukturen angekommen ist. Eine andere Technologie hingegen bleibt im Schatten und ist gleichzeitig ebenso schwer greifbar wie die eigene Silhouette im Sonnenlicht: die Quantentechnologie.

Quantum-Thema auf Roadmap

Valentin Stauber ist Quantum Algorithm Developer bei ParityQC, einem Spinoff der Universität Innsbruck. Er beobachtet verschiedene Bestrebungen, die bestehende Informationslücke rund um Quantentechnologie zu schließen.

„Programme für die Business-Schiene, die nicht so tief in den technischen Details drinsteckt, finde ich extrem wichtig“, sagt er. „Manche haben das Quantum-Thema aktuell auf der Roadmap stehen, weil ‚wir müssen ja‘. Es gibt auch inzwischen relativ gutes Material auf YouTube, wobei es da natürlich immer ein bisschen schwierig ist zu unterscheiden, was der ‚real deal‘ ist und was Hype ist.“

Angesprochen auf mögliche Anknüpfungspunkte für Innovationsentscheider – etwa Security, Geschwindigkeit oder Prozessoptimierung – verweist Stauber auf zwei zentrale Dimensionen, die Unternehmen im Blick behalten sollten. „Das eine ist, sicherheitstechnisch auf die Entwicklungen im Kontext von Quantencomputing zu reagieren“, so der Developer. „Wenn Quantencomputer künftig in der Lage sind, heute verbreitete kryptografische Verfahren zu brechen, muss man sich entsprechend absichern.“

Vorsicht vor: „Harvest Now, Decrypt Later“

Eine exakte zeitliche Prognose ist derzeit nicht möglich. Dennoch wird in der Fachwelt davon ausgegangen, dass relevante Quantencomputer, die klassische Public-Key-Verfahren angreifen könnten, langfristig einen sicherheitsrelevanten Einfluss haben werden. Stauber verweist in diesem Zusammenhang auf ein bereits heute relevantes Risiko: den sogenannten „Harvest Now, Decrypt Later“-Ansatz.

Dabei werden verschlüsselte Daten bereits heute abgefangen und gespeichert, mit dem Ziel, sie zu einem späteren Zeitpunkt zu entschlüsseln, sobald entsprechende Rechenkapazitäten verfügbar sind. Besonders kritisch ist das bei Informationen, die über lange Zeiträume hinweg sensibel bleiben.

Dazu zählen etwa permanente Staatsgeheimnisse wie sicherheitsrelevante Regierungs- oder Verteidigungsinformationen, biometrische Daten und Gesundheitsakten im Kontext von Behörden oder Gesundheitseinrichtungen sowie langlebige Unternehmensgeheimnisse und geistiges Eigentum.

Auch die kryptografische Vertrauensinfrastruktur des Internets ist betroffen: Sollten private Schlüssel von Certification Authorities kompromittiert werden, könnte dies die darauf aufbauenden Vertrauensketten gefährden und die Absicherung gegen Angriffe wie Man-in-the-Middle-Attacken erheblich beeinträchtigen.

„Biometrische Merkmale bleiben in der Regel ein Leben lang konstant“, sagt Stauber. „Bei kryptographischen Basiszertifikaten – also Zertifikaten von Certification Authorities – ist das anders: Werden etwa die privaten Schlüssel einer CA kompromittiert, ist die gesamte darauf aufbauende Vertrauenskette zerstört. Damit gibt es keine verlässliche Absicherung mehr gegen Man-in-the-Middle-Angriffe.“

Technisch betrifft das vor allem asymmetrische Kryptografie wie RSA (Anm.: asymmetrisches kryptographisches Verfahren, das sowohl zum Verschlüsseln als auch zum digitalen Signieren verwendet wird) oder Verfahren auf Basis elliptischer Kurven bzw. des diskreten Logarithmus. Jene werden heute unter anderem genutzt, um sicher symmetrische Sitzungsschlüssel auszutauschen, die anschließend für die eigentliche Kommunikation verwendet werden – etwa im Rahmen von Diffie-Hellman-Key-Exchange, wo zwei Parteien über einen unsicheren öffentlichen Kommunikationskanal (wie das Internet) sicher einen gemeinsamen geheimen Schlüssel erzeugen, ohne dass Abhörende diesen Schlüssel entdecken können.

Symmetrische Verfahren wie AES (fortschrittlicher Verschlüsselungsstandard) gelten hingegen als vergleichsweise robust gegenüber bekannten Quantenangriffsmodellen. Zwar reduziert sich ihre effektive Sicherheit im Quantenmodell durch bekannte Algorithmen wie Grover, ein vollständiges Brechen gilt jedoch nicht als gegeben.

Quantum-Technologie als Absicherung: QKD und Post-Quantum-Kryptografie

Zur Vorbereitung auf diese Entwicklungen haben sich zwei zentrale technische Ansätze herausgebildet, wie Stauber erklärt.

1. Quantum Key Distribution (QKD):
Bei der Quantum Key Distribution wird der klassische asymmetrische Schlüsselaustausch durch ein quantenphysikalisch basiertes Verfahren ergänzt bzw. in bestimmten Kommunikationsstrecken ersetzt. QKD dient dazu, symmetrische Schlüssel mithilfe quantenphysikalischer Eigenschaften sicher zu übertragen. Die praktische Anwendung ist dabei infrastrukturell anspruchsvoll und typischerweise auf spezielle Netzwerke und Pilotprojekte beschränkt.

2. Post-Quantum-Kryptografie (PQC):
Der zweite Ansatz besteht darin, klassische asymmetrische Verfahren durch neue kryptografische Algorithmen zu ersetzen, für die derzeit keine bekannten effizienten Quantenangriffe existieren. Während RSA und vergleichbare Verfahren künftig durch Quantenalgorithmen wie Shor (ein Algorithmus aus dem mathematischen Teilgebiet der Restklassenringe) theoretisch angreifbar wären, basiert PQC auf mathematischen Problemen, für die bislang keine entsprechenden effizienten Lösungsverfahren bekannt sind. Für diese Verfahren existieren bereits erste internationale Standards, unter anderem im Rahmen der Arbeiten des NIST, die schrittweise in bestehende Systeme integriert werden.

Die Einführung von Post-Quantum-Kryptografie erfordert jedoch Anpassungen in der IT-Infrastruktur. Netzwerkkomponenten wie Router, Firewalls oder VPN-Gateways müssen entsprechende Verfahren unterstützen, sagt Stauber. „Aber von denen gibt es noch nicht viele. Und die sind auch teuer.“

„Schau-ma-mal-dann-sehn-ma-scho“

Neben der Sicherheitsdimension sieht der Experte auch eine zweite große Perspektive der Quantentechnologie: ihren möglichen Einsatz zur Lösung komplexer Optimierungsprobleme.

„Bei ParityQC beschäftigen wir uns vor allem mit Optimierungsaufgaben. Hier ist es derzeit noch schwierig, verlässliche Aussagen darüber zu treffen, wie groß die Vorteile von Quantencomputern in der Praxis tatsächlich sein werden“, erklärt er. „Für bestimmte Anwendungen gibt es jedoch wissenschaftliche Hinweise auf potenzielle Vorteile – etwa bei der Primfaktorzerlegung, wo Quantenalgorithmen theoretisch deutlich effizienter sind als klassische Verfahren.“

Im Bereich der Optimierung ist die Lage weniger eindeutig. Viele Ergebnisse basieren derzeit auf Simulationen und frühen experimentellen Ansätzen, weshalb sich mögliche Vorteile noch nicht zuverlässig quantifizieren lassen. Dennoch gelte dieser Bereich als eines der potenziell vielversprechenden Anwendungsfelder der Technologie.

„Das ist so eine typische ‚Schau-ma-mal-dann-sehn-ma-scho‘-Attitüde“, sagt Stauber. „Interessanterweise geht es dabei nicht nur um Time-to-Solution. In manchen Fällen können Quantenverfahren auch wirtschaftliche Vorteile bringen, etwa durch geringere Kosten in spezifischen Szenarien.“ Erste Unternehmen beginnen daher, sich mit Quantum-Optimierungsansätzen auseinanderzusetzen, insbesondere dort, wo klassische Methoden an Effizienzgrenzen stoßen.

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