21.07.2022

Mitarbeiterbeteiligung: Steuer-Tipps für Startups in Österreich

Mitarbeiterbeteiligung ist für Startups ein wichtiges Mittel im Hiring. Steuerrechtlich gilt es dabei aber einiges zu beachten.
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Share, Mitarbeiterbeteiligung, Equity, Anteil, Firmenanteil, Beteiligung
© unsplash

Startups brauchen besonders in starken Wachstumsphasen erfahrene Schlüsselarbeitskräfte – haben aber nicht immer die Möglichkeit, marktübliche Gehälter zu bezahlen. Das Wundermittel sind in diesen Fällen häufig Mitarbeiterbeteiligungen. Ein dadurch in Aussicht gestellter finanzieller Vorteil im Falle eines Exits ist für viele Mitarbeiter:innen eine attraktive Option. Allerdings muss bei der Gestaltung solcher Mitarbeiterbeteiligungsprogramme in Österreich auf vieles geachtet werden, damit sie steuerlich nicht zum Fallstrick werden.

Welche Formen der Mitarbeiterbeteiligung gibt es?

Grundsätzlich gibt es zwei Möglichkeiten, Mitarbeiter:innen am Erfolg eines Startups zu beteiligen. Beide haben unterschiedliche steuerliche Konsequenzen.

1. Gesellschaftsrechtliche Beteiligungsprogramme

„Bei Equity Share Programmen erhalten Mitarbeiter:innen tatsächlich echte Anteile am Unternehmen“, erklärt Christoph Puchner, Partner bei Ecovis Austria, der bereits zahlreiche Startups steuerrechtlich bei Mitarbeiterbeteiligungen begleitet hat. Damit einher gehen üblicherweise insbesondere Stimmrechte und ein Dividendenbezugsrecht. Bei gesellschaftsrechtlichen Programmen hebe man Mitarbeiter:innen in den „Driver Seat“ und statte sie mit entsprechenden Rechten aus, so Puchner. Anteile können in diesem Fall auch über eine Vesting-Periode angesammelt werden. Aus steuerlicher Sicht ist dann bei unterpreisiger oder unentgeltlicher Gewährung wichtig, zu welchem Zeitpunkt der eigentliche Zufluss stattfindet.

2. Schuldrechtliche Beteiligungsprogramme

Schuldrechtliche Beteiligungen sind besser bekannt als Phantom Shares oder virtuelle Beteiligungen und gehören in Österreich zur von Startups am häufigsten gewählten Form. „Im Vergleich zu echten Anteilen haben Mitarbeiter:innen in dem Fall keine Gesellschafterstellung“, erklärt Puchner. „Der Zahlungsanspruch entsteht, wenn gewisse Liquidity Events getriggert werden“. Sofern das Programm wirtschaftlich von den Gesellschafter:innen getragen wird, kann das abhängig vom Gesellschafter unterschiedliche steuerliche Auswirkungen haben, wie der Experte anmerkt.

Bei natürlichen Personen bestehe die Gefahr einer Scheingewinnbesteuerung. Bei einem Exit müssen sie für den gesamten Veräußerungsgewinn 27,5 Prozent Steuern bezahlen und können die Kosten aus der Tragung des Beteiligungsprogrammes dabei steuerlich nicht absetzen. In diesem Zusammenhang müsste daher überlegt werden, wie eine nachteilige Scheingewinnbesteuerung vermieden werden könnte (zB durch sachmäßige Bedienung des Beteiligungsprogrammes). Kapitalgesellschaften hingegen sind in diesem Fall abzugsberechtigt, sodass sich dort kein nachteiliger steuerlicher Effekt ergibt.

Was sind Trigger Events bei Phantom Share Programmen?

Bei Trigger Events wird festgelegt, welche Parameter ausgelöst werden müssen, damit Mitarbeiter:innen an einer virtuellen Beteiligung partizipieren. „In der Regel ist das die Veräusserung der Anteile durch die Gründer“, sagt der Steuerexperte – also der Startup-Exit. Weiters sind auch Ausschüttungen von Dividenden umfasst, damit Mitarbeiter:innen auch im Fall eines „Asset-Deals“ durch Verkauf des Betriebes des Startups und anschließender Ausschüttung des Veräußerungsgewinns beteiligt werden.

Welche Steuern werden bei Gewährung einer „echten“ Beteiligung fällig?

Werden Mitarbeiter:innen direkt mit Unternehmensanteilen incentiviert, gibt es zwei Momente, in denen das steuerlich schlagend wird:

1. Wenn Mitarbeiter:innen die Anteile gewährt werden

Das passiert in der Regel unentgeltlich oder unterpreisig. In der Differenz auf den tatsächlichen Marktwert dieser Anteile liege steuerlich ein geldwerter Vorteil, erklärt Puchner. Dieser gelte als Sachbezug und ist dementsprechend zu versteuern. Es wird also in dem Moment, in dem Mitarbeiter:innen die Anteile erhalten der progressive Steuersatz der Einkommenssteuer schlagend – also bis zu 50 Prozent. Steuerlich spricht man hier von Dry Income: Man bezahlt Steuer, ohne einen Cash-Zufluss zu haben.

Ein Beispiel: Ein Startup incentiviert eine Managerin mit 5 Prozent der Unternehmensanteile. Mit der jüngsten Investmentrunde liegt die Bewertung des Startups bei 10 Millionen Euro. Die Managerin bezahlt zwar nichts für die Anteile, wertmäßig sind ihr aber 500.000 Euro zugeflossen, die sie im selben Jahr versteuern muss, obwohl sie aus den gewährten Anteilen noch keine Cash-Zufluss generieren konnte. Verschärft wird die Situation durch den ungewissen Ausblick. „Es stellt sich die Frage, ob sich die Wertsteigerung überhaupt realisieren lässt – bei Startups kann der wirtschaftliche Durchbruch mit enormen Steigerungen des Unternehmenswertes einhergehen, aber im worst case kann es auch bergab gehen“, sagt der Steuerexperte. Die Differenz auf die bezahlte Steuer erhält die Managerin freilich nicht zurück, wenn ihre Anteile später weniger Wert sind.

2. Im Moment des Exits

Bei einem Verkauf der Anteile wird die Einkommensteuer von derzeit in Österreich 27,5 Prozent für einen Veräußerungsgewinn fällig.

Wie kann man das Problem des Dry Income umgehen?

In der Praxis wird versucht, das Problem mit dem Dry Income im Fall der Gewährung von Unternehmensanteilen an Mitarbeiter:innen (s.o.) zu vermeiden, wie Puchner erklärt. Neben der Vereinbarung einer Darlehenskonstruktion, kann auch eine negative Liquidationspräferenz angedacht werden. Bei einer Darlehenskonstruktion erwirbt ein:e Mitarbeiter:in die Anteile zum tatsächlichen Wert, bezahlt aber nicht sofort, sondern erhält ein Darlehen von dem Unternehmen. Das Darlehen wird erst zum Zeitpunkt des Exits zurückbezahlt. Der darlehensbedingte Liquiditätsabfluss findet somit erst dann statt, wenn es im Zuge eines Exits zu einem Cash-Zufluss kommt. Die Steuer für die Anteilsveräußerung wird auch erst im Zeitpunkt des Exits fällig.

Eine andere Möglichkeit sind sogenannte „negative Liquitationspräferenzen“. Das Ziel einer negativen Liquidationspräferenz ist, die im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms zu übertragenden Geschäftsanteile wirtschaftlich wertlos zu stellen. Die Geschäftsanteile partizipieren aufgrund der vereinbarten negativen Liquidationspräferenz nicht an der vergangenen Unternehmensentwicklung, sondern nehmen nur an zukünftigen Unternehmenswertsteigerungen teil. Puchner gibt ein Beispiel: Eine Mitarbeiterin erhält einen Anteil, der derzeit 500.000 Euro wert ist, bezahlt aber nichts dafür. Über eine negative Liquidationspräferenz wird die Mitarbeiterin erst ab einem Wert von 500.000 Euro beteiligt, wodurch zum Zeitpunkt der Gewährung der Anteile kein Sachbezug anfällt. Eine negative Liquidationspräferenz deckt idR nicht die Chance der künftigen Wertsteigerung ab, weshalb dieser Aspekt noch gesondert zu analysieren ist. Zur Absicherung empfiehlt sich eine Abstimmung mit der Finanzverwaltung (zB im Rahmen einer Lohnsteuerauskunft).

Christoph Puchner von Ecovis im brutkasten-Talk

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Thomas Reiter führt die Kommunikationsagentur Reiter, die auf Technologieunternehmen und Startups spezialisiert ist. Er bereist China seit 15 Jahren | (c) Sabine Klimpt

Im Hochsommer, vor genau 15 Jahren, reiste ich zum ersten Mal nach China. In dieser schicksalshaften Woche lernte ich nicht nur meine Frau kennen, sondern auch einen nahezu perfekt anmutenden europäischen Exportmarkt mit einer Milliarde Menschen, stark steigenden Einkommen und niedriger Marktsättigung.

Das Straßenbild der 25-Millionen-Metropole Schanghai war unübersehbar von europäischen Autos geprägt. Volkswagen stand damals mit rund einem Fünftel Marktanteil am Zenit seiner Dominanz im wichtigsten Automarkt der Welt. Wer sich einen Audi, BMW oder Mercedes leisten konnte, hatte es im Reich der Mitte geschafft und stellte das zur Schau.

Heute ist die Welt eine andere. Meine damalige Freundin ist längst meine Ehefrau mit österreichischer Staatsbürgerschaft. China hat uns technologisch vielfach überholt und seine Importabhängigkeit radikal reduziert. Die Handelsströme sprechen eine deutliche Sprache, denn das EU-Defizit im Warenhandel mit China erreichte 2025 rund 360 Milliarden Euro, plus 18 Prozent binnen eines Jahres.

Die Zahl neuer chinesischer Marken und Modelle ist überwältigend – heimische Hersteller halten inzwischen rund 70 Prozent des chinesischen Pkw-Marktes. Volkswagen, jahrelang Marktführer in China, liegt heute mit knapp elf Prozent hinter BYD und Geely. Credit: Thomas Reiter 

Im Vergleich zu Europa punktet China heute mit moderner Infrastruktur, seiner Vorreiterrolle bei erneuerbaren Energien und sichtbarem Wohlstandszuwachs. Auch das leistungsorientierte Bildungssystem rückt an die Weltspitze. Jährlich schließen 3,5 Millionen Menschen ein MINT-Studium ab, fast die Hälfte aller Patentanmeldungen weltweit kommt aus China.

Nicht zufällig heißt die erste chinesische Hochgeschwindigkeitsbaureihe auf eigenen Schutzrechten „Fuxing“ – Verjüngung, Wiedererstarken. Ihre Vorgängerin „Hexie“, Harmonie, fuhr noch mit Lizenztechnologie von Siemens, Alstom und Kawasaki.

Rushhour in Schanghais U-Bahn: rund zehn Millionen Fahrgäste täglich – und kaum eine Hand ohne Smartphone. Credit: Thomas Reiter

Auf den Trikots chinesischer Spitzensportler steht „Glory of China“, und BYD, mittlerweile weltgrößter Hersteller reiner Elektroautos, trägt „Build Your Dreams“ im Namen. Dieses Mindset verrät viel über ein Land.

China ist nicht perfekt. Aber es steht heute eher für den amerikanischen Traum vom Tellerwäscher zum Milliardär als Donald Trumps „Make America Great Again“.

Tencent East China Headquarters in Schanghai: Der Konzern hinter der Super-App WeChat zählt 1,42 Milliarden aktive Nutzer im Monat – mehr, als die EU und die USA zusammen Einwohner:innen haben. Credit: Thomas Reiter 

Ich schreibe diese Zeilen am Rückflug von China nach Österreich. Das Europäische Forum Alpbach steht heuer unter dem Motto „How Europe Wins“ und benennt die neue Realität. In einer Welt, in der alle anderen schneller und entschlossener handeln, ist offen, ob Europa in den entscheidenden Fragen noch gewinnen kann. Die Antwort steckt bereits in der Diagnose. Europa muss schneller und entschlossener werden.

Entschieden wird das nicht auf Konferenzen. Europa braucht nicht die nächste Arbeitsgruppe, sondern konkrete Vorhaben mit Datum, Budget und Verantwortlichen, die dafür geradestehen. Ein Plan ist immer nur so gut wie seine Ausführung. Umsetzungsgeschwindigkeit muss das Maß aller Dinge sein.

Zwei Beispiele. Die beschlossene Senkung der Lohnnebenkosten – der Dienstgeberbeitrag sinkt von 3,7 auf 2,7 Prozent, rund zwei Milliarden Euro Entlastung – wirkt erst ab 2028. Die von der Kommissionspräsidentin persönlich unterstützte „EU Inc.“ liegt seit März als Vorschlag am Tisch, anwendbar frühestens 2028. Der Kontinent scheint viel Zeit zu haben. Das Gegenteil ist der Fall.

Die Wucht der Veränderung

BYD hat seinen Absatz in fünf Jahren verzehnfacht, auf 4,6 Millionen Fahrzeuge. Und China ist längst der größte Autoproduzent der Welt. 34,5 Millionen gebaute, acht Millionen exportierte Fahrzeuge allein 2025. Bei Photovoltaikmodulen hält es 85 Prozent Weltmarktanteil, bei Batteriezellen rund 70 Prozent. Veränderung war nie schneller, mit einem hohen Preis für Sieger:innen und Verlierer:innen – die Auswirkungen Künstlicher Intelligenz noch gar nicht eingerechnet.

Botengänge im Hotel erledigt längst der Roboter: 2024 wurden 54 Prozent aller Industrieroboter weltweit in China installiert. Credit: Thomas Reiter 

Wir leben in Österreich weit über unseren Verhältnissen, ohne dafür eine Sensorik zu haben. Zwei Rezessionsjahre, zwölf Prozent Minus bei der abgesetzten Industrieproduktion seit 2021, 25.000 verlorene Industriejobs in zwei Jahren, 6.810 Firmenpleiten im Vorjahr, eine Schuldenquote, die 2027 auf 85 Prozent zusteuert, ein offenes EU-Defizitverfahren. Wer sagt, unser Pensionssystem sei gesichert, rechnet mit Annahmen von gestern. Gut ein Viertel des Bundesbudgets fließt in Pensionen, und 2040 kommen auf einen Menschen im Pensionsalter nur noch zwei im Erwerbsalter – 1950 waren es sechs.

Es mangelt nicht an Lösungen und Wissen, sondern an Bereitschaft – genauer gesagt an den Möglichkeiten einer Dreierkoalition und an den Abläufen zwischen Wien und Brüssel. Was die Politik nicht richten wird, müssen Unternehmerinnen und Unternehmer leisten. Und Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer, die sich ihres Beitrags bewusst sind.

Der Weg zu neuem Wachstum ist machbar

Vorziehen statt ankündigen. Der Dienstgeberbeitrag, den Arbeitgeber zusätzlich zum Bruttolohn an den Familienlastenausgleichsfonds zahlen, sinkt von 3,7 auf 2,7 Prozent. Das entlastet die Betriebe brutto um rund zwei Milliarden Euro. Ein Prozentpunkt weniger Lohnnebenkosten bringt laut EcoAustria 10.000 bis 12.000 Jobs. Wirksam wird die Senkung aber erst 2028. Wer heuer um Aufträge und Fachkräfte kämpft, hat davon nichts. Also vorziehen auf Mitte 2027, gegenfinanziert aus der Föderalismusreform.

Schnellere Genehmigungen. Eine Umweltverträglichkeitsprüfung dauerte im Zehnjahresschnitt 22,6 Monate. Fast zwei Jahre bereitliegendes Kapital ohne Baustart, während andere Standorte in Monaten entscheiden.

Deshalb sollte nach zwölf Monaten ohne Bescheid die Bewilligung automatisch gelten. Nötig ist der Druck, denn Bürokratie kostet die Unternehmen laut KMU Forschung Austria 21,1 Milliarden Euro und 320 Millionen Arbeitsstunden jährlich, die Leistung von fast 200.000 Vollzeitkräften – ohne Mehrwert für Kund:innen.

Kapital statt Sparbuch. Österreichs Risikokapital brach 2025 um 56 Prozent auf 253 Millionen Euro ein, während europaweit zehn Billionen Euro niedrig verzinst auf Konten liegen. Es braucht eine KESt-Befreiung nach Behaltefrist und Pensionskassen, die heimische Innovation finanzieren dürfen.

Arbeit muss sich lohnen. Mit 47,1 Prozent Abgabenbelastung liegt Österreich laut OECD auf Rang vier. Dazu ein faktisches Antrittsalter unter 62 Jahren bei steigender Lebenserwartung. Dänemark und die Niederlande koppeln ihr Pensionsalter an sie, das schafft Planbarkeit und hält das Thema aus dem Wahlkampf.

Verwertung statt Förderung. Österreich investiert 3,34 Prozent der Wirtschaftsleistung in Forschung, EU-weit Platz drei, im Innovation Scoreboard nur Rang acht. Wir finanzieren Forschung erstklassig und übersetzen sie zweitklassig in Produkte. Förderungen sollten daher an Marktergebnisse gekoppelt werden, nicht an gut geschriebene Anträge.

Mehr denn je zählen Leistung und Einsatz statt Hoffnung auf einen Staat, der selbst eine Verschlankung braucht.

Europäischer Exportschlager: Das größte Legoland der Welt steht seit 2025 nicht in Dänemark, sondern in Schanghai. Credit: Thomas Reiter

Das ist kein Grund für Pessimismus. Europa hat schon große Träume verwirklicht, und keiner davon war einfach oder unumstritten. CERN entstand 1954, neun Jahre nach dem Krieg, als zwölf Staaten ein gemeinsames Labor bauten, in dem Jahrzehnte später das World Wide Web erfunden wurde. Airbus startete 1970 als Konsortium gegen eine amerikanische Dominanz, die als unangreifbar galt, und lieferte 2025 mit 793 Maschinen mehr Verkehrsflugzeuge aus als Boeing mit 600.

Erasmus wurde 1987 erst nach langem Streit über Rechtsgrundlage und Finanzierung beschlossen, begann mit rund 3.000 Studierenden und hat seither mehr als zehn Millionen Menschen in einem anderen EU-Mitgliedstaat ausgebildet. Binnenmarkt und Währungsunion galten als zu groß zum Funktionieren, heute zahlen rund 360 Millionen Menschen in 21 Ländern mit derselben Währung, seit Jänner auch die Bulgaren.

Nicht die Aufgaben sind größer geworden, sondern unsere Bereitschaft kleiner, den Status quo zu verändern, uns festzulegen und unsere Zukunft aktiv zu gestalten. Jacques Delors legte 1985 ein Weißbuch mit 282 Einzelmaßnahmen vor und schrieb einen Stichtag hinein, den 31. Dezember 1992. Jede Maßnahme hatte einen Termin, und die Einheitliche Europäische Akte ersetzte für den Binnenmarkt die Einstimmigkeit durch Mehrheitsentscheidungen. Der Stichtag wurde bis auf wenige Ausnahmen gehalten.

Träume verwirklichen sich nicht durch Absichtserklärungen und Diskussionen, sondern durch Menschen, die täglich daran arbeiten und dafür geradestehen. Wir müssen es unseren Eltern und Großeltern nur gleichtun.


Über den Autor:

Thomas Reiter führt die Kommunikationsagentur Reiter, die auf Technologieunternehmen und Startups spezialisiert ist. Er bereist China seit 15 Jahren. www.reiterpr.com

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