21.07.2022

Mitarbeiterbeteiligung: Steuer-Tipps für Startups in Österreich

Mitarbeiterbeteiligung ist für Startups ein wichtiges Mittel im Hiring. Steuerrechtlich gilt es dabei aber einiges zu beachten.
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© unsplash

Startups brauchen besonders in starken Wachstumsphasen erfahrene Schlüsselarbeitskräfte – haben aber nicht immer die Möglichkeit, marktübliche Gehälter zu bezahlen. Das Wundermittel sind in diesen Fällen häufig Mitarbeiterbeteiligungen. Ein dadurch in Aussicht gestellter finanzieller Vorteil im Falle eines Exits ist für viele Mitarbeiter:innen eine attraktive Option. Allerdings muss bei der Gestaltung solcher Mitarbeiterbeteiligungsprogramme in Österreich auf vieles geachtet werden, damit sie steuerlich nicht zum Fallstrick werden.

Welche Formen der Mitarbeiterbeteiligung gibt es?

Grundsätzlich gibt es zwei Möglichkeiten, Mitarbeiter:innen am Erfolg eines Startups zu beteiligen. Beide haben unterschiedliche steuerliche Konsequenzen.

1. Gesellschaftsrechtliche Beteiligungsprogramme

„Bei Equity Share Programmen erhalten Mitarbeiter:innen tatsächlich echte Anteile am Unternehmen“, erklärt Christoph Puchner, Partner bei Ecovis Austria, der bereits zahlreiche Startups steuerrechtlich bei Mitarbeiterbeteiligungen begleitet hat. Damit einher gehen üblicherweise insbesondere Stimmrechte und ein Dividendenbezugsrecht. Bei gesellschaftsrechtlichen Programmen hebe man Mitarbeiter:innen in den „Driver Seat“ und statte sie mit entsprechenden Rechten aus, so Puchner. Anteile können in diesem Fall auch über eine Vesting-Periode angesammelt werden. Aus steuerlicher Sicht ist dann bei unterpreisiger oder unentgeltlicher Gewährung wichtig, zu welchem Zeitpunkt der eigentliche Zufluss stattfindet.

2. Schuldrechtliche Beteiligungsprogramme

Schuldrechtliche Beteiligungen sind besser bekannt als Phantom Shares oder virtuelle Beteiligungen und gehören in Österreich zur von Startups am häufigsten gewählten Form. „Im Vergleich zu echten Anteilen haben Mitarbeiter:innen in dem Fall keine Gesellschafterstellung“, erklärt Puchner. „Der Zahlungsanspruch entsteht, wenn gewisse Liquidity Events getriggert werden“. Sofern das Programm wirtschaftlich von den Gesellschafter:innen getragen wird, kann das abhängig vom Gesellschafter unterschiedliche steuerliche Auswirkungen haben, wie der Experte anmerkt.

Bei natürlichen Personen bestehe die Gefahr einer Scheingewinnbesteuerung. Bei einem Exit müssen sie für den gesamten Veräußerungsgewinn 27,5 Prozent Steuern bezahlen und können die Kosten aus der Tragung des Beteiligungsprogrammes dabei steuerlich nicht absetzen. In diesem Zusammenhang müsste daher überlegt werden, wie eine nachteilige Scheingewinnbesteuerung vermieden werden könnte (zB durch sachmäßige Bedienung des Beteiligungsprogrammes). Kapitalgesellschaften hingegen sind in diesem Fall abzugsberechtigt, sodass sich dort kein nachteiliger steuerlicher Effekt ergibt.

Was sind Trigger Events bei Phantom Share Programmen?

Bei Trigger Events wird festgelegt, welche Parameter ausgelöst werden müssen, damit Mitarbeiter:innen an einer virtuellen Beteiligung partizipieren. „In der Regel ist das die Veräusserung der Anteile durch die Gründer“, sagt der Steuerexperte – also der Startup-Exit. Weiters sind auch Ausschüttungen von Dividenden umfasst, damit Mitarbeiter:innen auch im Fall eines „Asset-Deals“ durch Verkauf des Betriebes des Startups und anschließender Ausschüttung des Veräußerungsgewinns beteiligt werden.

Welche Steuern werden bei Gewährung einer „echten“ Beteiligung fällig?

Werden Mitarbeiter:innen direkt mit Unternehmensanteilen incentiviert, gibt es zwei Momente, in denen das steuerlich schlagend wird:

1. Wenn Mitarbeiter:innen die Anteile gewährt werden

Das passiert in der Regel unentgeltlich oder unterpreisig. In der Differenz auf den tatsächlichen Marktwert dieser Anteile liege steuerlich ein geldwerter Vorteil, erklärt Puchner. Dieser gelte als Sachbezug und ist dementsprechend zu versteuern. Es wird also in dem Moment, in dem Mitarbeiter:innen die Anteile erhalten der progressive Steuersatz der Einkommenssteuer schlagend – also bis zu 50 Prozent. Steuerlich spricht man hier von Dry Income: Man bezahlt Steuer, ohne einen Cash-Zufluss zu haben.

Ein Beispiel: Ein Startup incentiviert eine Managerin mit 5 Prozent der Unternehmensanteile. Mit der jüngsten Investmentrunde liegt die Bewertung des Startups bei 10 Millionen Euro. Die Managerin bezahlt zwar nichts für die Anteile, wertmäßig sind ihr aber 500.000 Euro zugeflossen, die sie im selben Jahr versteuern muss, obwohl sie aus den gewährten Anteilen noch keine Cash-Zufluss generieren konnte. Verschärft wird die Situation durch den ungewissen Ausblick. „Es stellt sich die Frage, ob sich die Wertsteigerung überhaupt realisieren lässt – bei Startups kann der wirtschaftliche Durchbruch mit enormen Steigerungen des Unternehmenswertes einhergehen, aber im worst case kann es auch bergab gehen“, sagt der Steuerexperte. Die Differenz auf die bezahlte Steuer erhält die Managerin freilich nicht zurück, wenn ihre Anteile später weniger Wert sind.

2. Im Moment des Exits

Bei einem Verkauf der Anteile wird die Einkommensteuer von derzeit in Österreich 27,5 Prozent für einen Veräußerungsgewinn fällig.

Wie kann man das Problem des Dry Income umgehen?

In der Praxis wird versucht, das Problem mit dem Dry Income im Fall der Gewährung von Unternehmensanteilen an Mitarbeiter:innen (s.o.) zu vermeiden, wie Puchner erklärt. Neben der Vereinbarung einer Darlehenskonstruktion, kann auch eine negative Liquidationspräferenz angedacht werden. Bei einer Darlehenskonstruktion erwirbt ein:e Mitarbeiter:in die Anteile zum tatsächlichen Wert, bezahlt aber nicht sofort, sondern erhält ein Darlehen von dem Unternehmen. Das Darlehen wird erst zum Zeitpunkt des Exits zurückbezahlt. Der darlehensbedingte Liquiditätsabfluss findet somit erst dann statt, wenn es im Zuge eines Exits zu einem Cash-Zufluss kommt. Die Steuer für die Anteilsveräußerung wird auch erst im Zeitpunkt des Exits fällig.

Eine andere Möglichkeit sind sogenannte „negative Liquitationspräferenzen“. Das Ziel einer negativen Liquidationspräferenz ist, die im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms zu übertragenden Geschäftsanteile wirtschaftlich wertlos zu stellen. Die Geschäftsanteile partizipieren aufgrund der vereinbarten negativen Liquidationspräferenz nicht an der vergangenen Unternehmensentwicklung, sondern nehmen nur an zukünftigen Unternehmenswertsteigerungen teil. Puchner gibt ein Beispiel: Eine Mitarbeiterin erhält einen Anteil, der derzeit 500.000 Euro wert ist, bezahlt aber nichts dafür. Über eine negative Liquidationspräferenz wird die Mitarbeiterin erst ab einem Wert von 500.000 Euro beteiligt, wodurch zum Zeitpunkt der Gewährung der Anteile kein Sachbezug anfällt. Eine negative Liquidationspräferenz deckt idR nicht die Chance der künftigen Wertsteigerung ab, weshalb dieser Aspekt noch gesondert zu analysieren ist. Zur Absicherung empfiehlt sich eine Abstimmung mit der Finanzverwaltung (zB im Rahmen einer Lohnsteuerauskunft).

Christoph Puchner von Ecovis im brutkasten-Talk

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Katja Forbes, Autorin von "Machine Customers: The Evolution Has Begun", zu Gast in Wien. © Martin Pacher / brutkasten

Katja Forbes zählt zu den gefragtesten internationalen Stimmen an der Schnittstelle von Customer Experience, Künstlicher Intelligenz und Digitalstrategie. Die gebürtige Australierin war Executive Director und Head of Client Experience bei der Standard Chartered Bank, zuvor International Director und Vice President im globalen Vorstand der Interaction Design Association (IxDA); heute teilt sie ihre Zeit zwischen Singapur und Australien auf. Mit ihrem jüngsten Buch „Machine Customers: The Evolution Has Begun“ hat sie ein Thema in den Fokus gerückt, das gerade von der Theorie in die Praxis kippt. brutkasten hat mit ihr am Exporttag 26 der Wirtschaftskammer Österreich gesprochen.

Der Begriff „Machine Customer“ geht auf Gartner zurück und beschreibt einen nicht-menschlichen wirtschaftlichen Akteur: eine KI, die eigenständig entscheidet, verhandelt und Geld ausgibt. Was nach ferner Zukunft klingt, ist längst Realität. Visa hat mit „Intelligent Commerce“ einen Zahlungsstandard für Agenten gestartet, Googles Shopping-Agent greift auf einen Produktgraphen mit Milliarden Einträgen zu, und Handelsriesen wie Walmart verhandeln Lieferantenverträge bereits weitgehend automatisiert.

Für europäische Unternehmen ist das mehr als eine technische Spielerei. Wenn KI-Agenten zu einem unkontrollierbaren Filter zwischen Marke und Kunde werden, verlieren klassische Marketing-Hebel ihre Wirkung – und maschinenlesbare, überprüfbare Werte- und ESG-Nachweise werden zum stärksten Verkaufsargument. Hinzu kommt eine geopolitische Dimension: die Abhängigkeit von US-Modellen und die Frage der „kommerziellen Souveränität“. Im Interview erklärt Forbes, was Konzerne, Startups und KMU jetzt tun sollten.


Was ist ein „Machine Customer“?

Die breiteste Definition kommt von Gartner: ein nicht-menschlicher wirtschaftlicher Akteur. Ich betrachte es lieber etwas kategorisierter: Es ist etwas, das in der Wirtschaft agieren, Transaktionen durchführen, Entscheidungen treffen und Geld ausgeben kann – entweder von einem Menschen gesteuert oder autonom. Ein B2C-Beispiel: Visa Intelligent Commerce ist letztes Jahr mit der Anweisung gestartet: „Finde mir die besten Kopfhörer unter 200 Dollar – und wenn du sie gefunden hast, kauf sie.“ Googles Spark geht noch weiter, weil darunter ein Produktgraph mit rund 65 Milliarden Einträgen liegt. Der Agent gleicht die Parameter ab, findet das Produkt und bezahlt über Google Pay. Das Bemerkenswerte: Es ist ein vollständig disintermediierter Kauf. Wenn Spark ein Paar Bose-Kopfhörer findet, geht es nie wieder auf die Bose-Website. Bose wird für Google effektiv zum Drop-Shipper – die Marke verschwindet aus der Beziehung.

Heißt das, Logik ersetzt Emotion?

Das ist der erste, naive Reflex – und er greift zu kurz. Ein Agent fällt zwar auf seine harten Vorgaben zurück, meist rund um den Preis. Aber Agenten sind bemerkenswert gut darin, emotionale Stimmungen zu quantifizieren. Wenn ich sage: „Ich will lustige Socken, die mich glücklich machen“, durchsucht der Agent das Web nach genau diesem Sentiment über zehntausende Bewertungen hinweg und verknüpft es mit meinem Wunsch. In China habe ich ein BYD-Auto gesehen, das die Stimmung erkennt und die Umgebung entsprechend anpasst. Mercedes Pay kann im Fahrzeug bereits bezahlen, parken und Ladevorgänge aushandeln. Neun chinesische Autohersteller bauen Alibabas Qwen-Modell ins Cockpit ein, ebenso BMW China. Agenten fühlen nichts – aber sie leiten Emotionen bemerkenswert kreativ ab. So einfach wie „Logik schlägt Emotion“ ist es also nicht.

Was bedeutet das für Konsumgütermarken?

Ein Albtraum. Ich arbeite gerade mit vielen CMOs zusammen, und die Frage lautet immer: „Wie vermarkte ich an einen KI-Agenten?“ Die Antwort: gar nicht. Der Agent wird zu einem Filter, den man nicht mehr kontrolliert. Keiner der klassischen Hebel, mit denen man früher Menschen zum Kauf bewegt hat, wirkt bei einem Agenten.

CX-Expertin Katja Forbes im brutkasten-Interview am Exporttag 26 der Wirtschaftskammer Österreich. © Martin Pacher / brutkasten

Wie differenziert man sich dann noch?

Ich sehe drei Ebenen im Agentic Commerce. Erstens: Auffindbarkeit – GEO, AEO, im Grunde das, was früher SEO war, neu gedacht für Agenten. Rund 90 Prozent der Anbieteraktivität spielt sich hier ab, weil es am leichtesten zugänglich ist. Zweitens: die technische Vertrauensebene – kann ich eine vertrauenswürdige Transaktion abwickeln? Hier kommen die Payment-Rails ins Spiel – Mastercard, Visa, Stripe. Und drittens, die anspruchsvollste Ebene: Werte. In meinen Experimenten war der Ausschlag gebend, wenn alle gleich auffindbar und gleich vertrauenswürdig waren, dass eine Marke zu meinen Werten passte – und das unabhängig in Drittquellen überprüfbar war. Wenn ich sage: „Ich will einen Regenmantel, Nachhaltigkeit ist mir wichtig“, landet der Agent bei Patagonia, weil deren Footprint Chronicles das mit Daten belegen. Und genau darum geht es: Man kann eine KI nicht greenwashen. Sie kann jede Behauptung überprüfen – und was sich nicht belegen lässt, fliegt raus.

Wo stehen wir bei der Adoption?

Im B2C-Bereich sind wir noch ganz am Anfang. Eine aktuelle Gartner-Umfrage beziffert es auf rund 11 Prozent, die einem Agenten einen Kauf ohne Rückfrage zutrauen würden. Im B2B-Bereich steckt das eigentliche Geld – und dort ist man bereits weit fortgeschritten. Seit einem Pilotprojekt 2022 verhandelt Walmart mit Lieferanten über KI, via der von einem Esten gegründeten Plattform Pactum. Fast 70 Prozent der Verträge wurden ohne menschliche Beteiligung auf Walmart-Seite abgeschlossen, und drei Viertel der Lieferanten bevorzugten die Verhandlung mit der KI. Das Ergebnis: rund drei Prozent bessere Einkaufspreise und 35 Tage längere Zahlungsziele – Working Capital, das aus den Taschen der Lieferanten zurück zu Walmart wandert. Auch Maersk, Honeywell und Astra Zeneca sind Kunden. Für Lieferanten bedeutet das: Die KI hat alle Zeit der Welt, die Lieferkette bis ins Detail zu durchleuchten. Wenn ESG- und Werte-Nachweise nicht verifizierbar dokumentiert sind, kommt man nicht mehr durch.

Und die geopolitische Dimension – Europas Abhängigkeit von US-KI?

Es geht um kommerzielle Souveränität: Unternehmen müssen selbst bestimmen können, zu welchen Bedingungen sie KI-Akteure in ihr Geschäft lassen. Mein Rat: sich nicht nur auf die USA zu fixieren. Fünf der Top-Ten-Modelle kommen aus China – leichter und günstiger im Betrieb. Die VAE wollen bis 2028 mindestens die Hälfte ihrer Regierungsdienste über agentische KI abwickeln und dieses Governance-Modell in den Globalen Süden exportieren – womit der gesamte afrikanische Kontinent ins Spiel kommt. Australien hat ein souveränes Modell. KI ist nicht politisch neutral; entscheidend ist, wie sie gesteuert wird.

Deine Botschaft an KMU?

Findet heraus, welche Machine Customers bei euch anklopfen. Es gibt fünf Typen: den delegierten Agenten, den autonomen Käufer, das Multi-Agenten-Netzwerk, den Co-Buyer und den Intermediär – wie Amazons Rufus. Beginnt mit dem Machine Customer Canvas. Vielleicht baut ihr selbst Machine Customers: Mercedes-Fahrzeuge sind welche. Mit Agenten verdreifacht sich der mögliche Geschäftsmodellraum. Das wird alles verändern.

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