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10.12.2025

GASTBEITRAG

Legal Challenges im Corporate Venturing: Der Spagat zwischen Compliance und Agilität

Im Gastbeitrag im Rahmen der brutkasten-Serie "Corporate Venturing" beleuchten die AKELA-Gründungspartner Martin Kollar und Christiane Steurer rechtliche Fragen rund um Corporate-Venturing-Aktivitäten.

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✨ AI Kontextualisierung

Die brutkasten-Serie „Corporate Venturing“ is powered by AKELA, Raiffeisen Bank International AG, UNIQA Insurance Group, Mavie Next, VERBUND, whataventure — New business. Powered by entrepreneurs. und Wien Energie GmbH.

Corporate Venturing ist ein effektives Werkzeug, um Innovation und Agilität in großen Unternehmen wirksam zu fördern. Ob durch konzerninterne Inkubatoren, Minderheitsbeteiligungen, Joint Ventures, strategische Kooperationen oder auch Venture Clienting: Konzerne nutzen Startups zunehmend als externe Innovationsmotoren.

Gleichzeitig führt die enge Verzahnung zweier sehr unterschiedlicher Welten – große Corporates und junge Startups – auch zu komplexen rechtlichen Fragestellungen. Die größten Herausforderungen liegen dabei in der strategischen Balance von Governance-Strukturen, dem Management von wettbewerbs- und kartellrechtlichen Restriktionen, dem Schutz von geistigem Eigentum (Intellectual Property oder IP), der Festlegung von Ausstiegs- und Bewertungsmechanismen, der Definition einer klaren Strategie sowie insgesamt einer soliden Vertragsstruktur.

Im Folgenden wollen wir die zentralen rechtlichen Spannungsfelder kurz analysieren:

1. Governance und Mitspracherechte, oder: Die Kunst der negativen Kontrolle

Eine der meistdiskutierten Fragen bei der Strukturierung von Corporate Ventures betrifft den Grad an Governance, Reporting und Kontrolle, der implementiert wird. Corporate-Investoren wollen ausreichend Einblick und Mitspracherechte, um ihre strategischen Ziele zu sichern. Das Risiko: Wer zu tief in das operative Geschäft eingreift, rutscht in eine faktische Kontrolle und behindert damit möglicherweise auch die Agilität, die für Innovationen erforderlich ist. In diesem Zusammenhang bestehen mehrere Risiken:

Konsolidierungsrisiko: Zu starke Eingriffe können zur Pflicht führen, das Startup in den Konzernabschluss einzubeziehen (Vollkonsolidierung nach IFRS/GB), was oft nicht gewünscht ist; darüber hinaus entfällt in diesem Fall auch die Möglichkeit der steuerlichen Begünstigung für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme nach § 67a EStG.
Haftungsdurchgriff: Faktische Konzernierung kann auch haftungsrechtliche Konsequenzen für die Muttergesellschaft nach sich ziehen.
Agilitätsverlust: Startups benötigen schnelle Entscheidungswege für strategische Neuausrichtungen (Pivot). Schwerfällige Corporate-Governance-Strukturen wirken hier oft als Bremse.

Lösungsansatz: Die Gestaltung von präzisen Veto-Rechten (negative Kontrolle) statt operativer Mitsprache. Diese sollten sich auf fundamentale Entscheidungen beschränken (z.B. Gesellschaftsvertragsänderungen, außergewöhnliche Geschäfte), ohne das Tagesgeschäft und die Innovationskraft des Startups zu lähmen.

2. Wettbewerbs- und Kartellrecht: Umgang mit sensiblen Daten

Besonders herausfordernd ist die Situation, wenn Corporate VCs in Unternehmen investieren, die technologisch oder marktseitig an das eigene Kerngeschäft angrenzen oder gar Wettbewerber sind:

Informationsaustausch & Gun Jumping: Der Austausch von strategischen Daten (Preise, Kunden, Roadmap) muss strikt reguliert werden, um wettbewerbsrechtliche Verstöße zu vermeiden. Clean-Team-Strukturen und definierte Datenräume sind dabei essenziell.
Fusionskontrolle (Merger Control): Auch Minderheitsbeteiligungen können anmeldepflichtig sein, wenn „Kontrolle“ erlangt wird. Dieser Punkt wird in der Praxis häufig unterschätzt bzw. übersehen. Die Merger Control kann – abhängig von der Beteiligungsstruktur – auch bei Startups mit sehr geringen Umsätzen anwendbar sein. Nachdem die Strafen in diesem Bereich exorbitant hoch sind, ist gerade in diesem Bereich höchste Vorsicht geboten.

3. IP-Rechte und Know-how-Schutz: Wem gehört die Innovation?

Das geistige Eigentum (IP) ist häufig das wesentliche Asset eines Startups. Corporates wollen dieses Know-how verstehen und nutzen, dürfen das Startup dabei aber nicht aushöhlen:

Background vs Foreground IP: Es muss klar geregelt sein, welche IP dem Startup zuzurechnen ist (Background) und wem die Ergebnisse gemeinsamer Entwicklungen (Foreground) zustehen.
Lizenzmodelle: Corporates wollen Zugriff zur IP ihrer Startups. Dabei können insbesondere nicht-exklusive Lizenzen der goldene Mittelweg sein, um die Bewertung des Startups nicht zu untergraben.
Open-Source-Software (OSS): Startups, die OSS nutzen, können für Konzerne durch Copyleft-Effekte (Verpflichtung zur Offenlegung des eigenen Quellcodes) problematisch werden. Eine IP-Due-Diligence und klare OSS-Policies sind daher unverzichtbar.

4. Exit-Regelungen und Bewertungsfragen

Während klassische Risikokapital-Investoren (VCs) einen klaren Renditefokus und einen mittelfristigen Exit an den Meistbietenden als Zielvorgabe haben, verfolgen Corporate-Investoren oft strategische Ziele (z.B. spätere Übernahme oder Technologiezugriff):

Strategische Klauseln: Liquidation Preferences und Anti-Dilution-Klauseln müssen der strategischen Ausrichtung entsprechen und mit der mittel- und langfristigen Strategie der Shareholder kompatibel sein.
Interessenkonflikt beim Exit: Wenn das Corporate selbst als potenzieller Käufer auftritt, etwa über eine Call Option oder ein Vorkaufsrecht, kann es zu Konflikten bei der Bewertung des Startups kommen.
Transparenz: Bewertungsverfahren müssen im Vorfeld transparent definiert werden, um Meinungsverschiedenheiten vorzubeugen.

5. Compliance und Regulatorik: „Culture Clash“ im Paragrafendschungel

Startups leben von Trial-and-Error, Corporates dagegen von Null-Fehler-Toleranz. Wenn diese Welten aufeinanderprallen, entstehen Spannungen:

Datenschutz (DSGVO): Nutzt der Konzern Kundendaten des Startups für Pilotprojekte, müssen komplexe datenschutzrechtliche Vereinbarungen (AVV, Joint Controller) getroffen werden.
Lieferketten und ESG: Konzerne müssen oft die Einhaltung von Menschenrechten und Umweltstandards (z.B. ESG-Reporting) sicherstellen. Startups sind hiermit administrativ oft überfordert. Die Herausforderung liegt im Aufbau proportionaler Compliance-Strukturen, die das Startup professionalisieren, ohne es in administrativem Aufwand zu ersticken.

6. Klare Strategie und Vertragsstruktur

Corporate Venture-Strukturen verbinden regelmäßig Finanzierungs- und Kooperationsaspekte. Ein Deal umfasst meist mehrere Verträge: Investment Agreement (IA), Shareholders’ Agreement (SHA) und Commercial Agreements (z.B. Lizenz- oder Vertriebsverträge):

Klare Strategie: Innovation Hubs und operative Business Units von Konzernen haben oft unterschiedliche Zeithorizonte. Die Interessen der internen Stakeholder müssen harmonisiert werden, um sicherzustellen, dass Corporate Ventures im Gefüge klare Vorgaben haben und diese auch erreichen können.
Klare Vertragsstruktur: Die Strategie muss sich auch im rechtlichen Setup widerspiegeln. Was passiert mit der Lizenz, wenn das Corporate seine Anteile verkauft? Was passiert mit dem Investment, wenn die Kooperation scheitert? Für solche Fälle müssen entsprechende Mechanismen vertraglich vorgesehen sein.

Fazit

Corporate Venturing entfaltet sein Innovationspotenzial nur dann, wenn Corporates sowohl die rechtlich neuralgischen Punkte beherrschen als auch eine konsistente, langfristig ausgerichtete Strategie verfolgen. Dabei dürfen die zentralen Spannungsfelder nicht als voneinander getrennte Einzelfragen betrachtet werden, sondern müssen als kommunizierende Gefäße eines Gesamtsystems verstanden werden – rechtlich, strategisch und organisatorisch miteinander verflochten. Nur so entsteht ein Setup, das Innovation ermöglicht, ohne Kontrolle oder Sicherheit zu verlieren.

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„Mit der Startup- und Scaleup-Strategie der Bundesregierung legen wir das Fundament für die nächste Generation deutscher Weltmarktführer“, erklärt die deutsche Bundesministerin für Wirtschaft und Energie, Katherina Reiche, anlässlich des Beschlusses der Strategie im Bundeskabinett. Mit der Strategie will die deutsche Politik auf „geopolitische Verschiebungen, die digitale und grüne Transformation sowie der rasante Fortschritt in Schlüsseltechnologien wie Künstlicher Intelligenz“ reagieren, wie es im Papier heißt. Dieses versteht sich als eine politische Arbeitsagenda, die insgesamt 152 Einzelmaßnahmen in acht verschiedenen Handlungsfeldern bündelt. Das erklärte Ziel der deutschen Bundesregierung ist es, die Rahmenbedingungen entlang des gesamten Lebenszyklus innovativer Unternehmen zu verbessern – von der ersten Idee bis zur internationalen Expansion. Die Maßnahmen stehen allerdings unter dem Vorbehalt, dass Budget für sie vorhanden ist.

Zuletzt starke Gründungsdynamik

Das deutsche Startup-Ökosystem konnte trotz eines herausfordernden wirtschaftlichen Umfelds zuletzt eine beachtliche Gründungsdynamik aufweisen. Im ersten Halbjahr 2026 verzeichnete die Bundesrepublik mit 3.053 Startup-Gründungen einen historischen Rekordwert, was einem Zuwachs von 52 Prozent im Vergleich zum zweiten Halbjahr 2025 entspricht. Getrieben wurde dieser Aufschwung insbesondere durch den anhaltenden Boom im Bereich der Künstlichen Intelligenz, auf den allein über 1.000 Neugründungen entfielen. Die nackten Rekordzahlen täuschen jedoch darüber hinweg, dass es dem deutschen Markt nach wie vor nicht ausreichend gelingt, erfolgreiche junge Firmen in die kapitalintensive Wachstums- und Skalierungsphase zu überführen. Mit rund 90 Euro Wagniskapitalinvestitionen pro Kopf im Jahr 2025 liegt die Investitionsaktivität in Deutschland signifikant hinter den führenden Märkten in den USA und Großbritannien zurück.

Risikokapital und das Hebeln privater Milliarden

Um das Abwandern vielversprechender Innovationen und den Ausverkauf ins Ausland zu verhindern, setzt die neue Strategie vor allem bei der Mobilisierung von privatem und institutionellem Kapital an. Ein zentrales Vorhaben ist die Fortführung und Weiterentwicklung der sogenannten WIN-Initiative. Laut dem Strategiepapier soll damit darauf hingearbeitet werden, die Zusagen privater Investoren für Investitionen in Wagniskapital und das Startup-Ökosystem auf 25 Milliarden Euro mehr als zu verdoppeln. Flankiert wird diese Absicht durch die nationale Umsetzung der überarbeiteten europäischen Solvency-II-Richtlinie, die es Versicherungsgesellschaften erleichtert, Kapitalanlagen als langfristige Aktieninvestitionen einzustufen. Dadurch sinken die regulatorischen Eigenkapitalanforderungen für solche Risikokapitalinvestitionen drastisch von 49 auf 22 Prozent. Ergänzend ist die Bereitstellung von Bundesmitteln für eine Nachfolgegeneration des größten europäischen Dachfonds, den „Wachstumsfonds II“, über die KfW Capital geplant.

Neuer Fokus auf DefenceTech und Sicherheit

Zu den markantesten und zugleich politisch sensibelsten Neuerungen der Regierungsstrategie gehört die erstmalige, systematische Berücksichtigung der Sicherheits- und Verteidigungsindustrie. In einer Pressemitteilung des Wirtschaftsministeriums heißt es von Ministerin Reiche, das Konzept verfolge das Ziel, das „Gründen zu erleichtern, das Wachstum zu beschleunigen und Innovation in Deutschland zu halten“. Für Startups aus dem Rüstungssektor wird im Rahmen des verbleibenden „Deutschlandfonds“ ein spezielles Direktbeteiligungsvehikel des Bundes geschaffen. Damit beabsichtigt die Bundesregierung, sich künftig erstmals direkt an jungen Unternehmen zu beteiligen, die Waffen herstellen, um deren Kapitalzugang zu sichern.

Neben der Rüstungsförderung adressiert die Strategie auch administrative Hürden, die im internationalen Vergleich als Standortnachteil gelten. Über das Hebelprojekt „Schneller Gründen“ soll bis Ende 2026 der Entwurf für ein Gründungsbeschleunigungsgesetz ausgearbeitet werden, um Anmeldeverfahren und die Vergabe von Steuernummern digital zu vereinheitlichen. Zudem unterstützt die deutsche Bundesregierung den Vorschlag der EU-Kommission für die EU Inc., die als europäisch vereinheitlichte Rechtsform für grenzüberschreitend tätige Startups etabliert werden soll.

Kritik von mehreren Seiten

Trotz des breiten Maßnahmenpakets regt sich im deutschen Ökosystem und in den Verbänden auch Kritik an der strategischen Ausrichtung der Bundesregierung. Vor allem der starke Rüstungsfokus bei gleichzeitiger Vernachlässigung gesellschaftlicher Aspekte steht im Zentrum der Debatte. So wird etwa vom Bundesverband für Social Entrepreneurship in Deutschland (SEND e.V.) kritisiert, dass „soziale Gründungsvorhaben“ in der neuen Fassung überhaupt keine Rolle mehr spielen. Auch der Verband der Business Angels äußert Unmut und bezeichnet die fast ausschließliche Fokussierung auf Venture-Kapital als Finanzierungsinstrument als eine Maßnahme „an den Gründungsrealitäten vorbei“, da erfahrene private Geldgeber für die Nachhaltigkeit von Gründungen entscheidender seien.

Fachkommentare aus den Bereichen Bioökonomie und Nachhaltigkeit warnen zudem vor einem „Klumpenrisiko“ durch den engen Fokus auf Verteidigungstechnologien. Aus der Gründerszene selbst wird bemängelt, dass das ehemals politisch stark beworbene Vorreiterprojekt einer „Gründung in 24 Stunden“ sowie Erleichterungen für das „Gründen aus dem Beruf“ im finalen Papier nicht mehr auftauchen. Zudem weisen Industrievertreter darauf hin, dass zentrale Herausforderungen für innovationsintensive Branchen über die reine Startup-Finanzierung hinausgehen; es fehle an Impulsen für spätere Finanzierungsrunden, an regulatorischer Beschleunigung sowie am Ausbau industrieller Produktionskapazitäten. Ob die Strategie die Erwartungen der Praxis erfüllen kann, wird von Branchenbeobachtern auch aufgrund des Zeithorizonts bezweifelt: Dass mit der Umsetzung der Maßnahmen lediglich „noch in dieser Legislaturperiode begonnen“ werden soll, lasse kein hohes Tempo vermuten.

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