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10.12.2025

GASTBEITRAG

Legal Challenges im Corporate Venturing: Der Spagat zwischen Compliance und Agilität

Im Gastbeitrag im Rahmen der brutkasten-Serie "Corporate Venturing" beleuchten die AKELA-Gründungspartner Martin Kollar und Christiane Steurer rechtliche Fragen rund um Corporate-Venturing-Aktivitäten.

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✨ AI Kontextualisierung

Die brutkasten-Serie „Corporate Venturing“ is powered by AKELA, Raiffeisen Bank International AG, UNIQA Insurance Group, Mavie Next, VERBUND, whataventure — New business. Powered by entrepreneurs. und Wien Energie GmbH.

Corporate Venturing ist ein effektives Werkzeug, um Innovation und Agilität in großen Unternehmen wirksam zu fördern. Ob durch konzerninterne Inkubatoren, Minderheitsbeteiligungen, Joint Ventures, strategische Kooperationen oder auch Venture Clienting: Konzerne nutzen Startups zunehmend als externe Innovationsmotoren.

Gleichzeitig führt die enge Verzahnung zweier sehr unterschiedlicher Welten – große Corporates und junge Startups – auch zu komplexen rechtlichen Fragestellungen. Die größten Herausforderungen liegen dabei in der strategischen Balance von Governance-Strukturen, dem Management von wettbewerbs- und kartellrechtlichen Restriktionen, dem Schutz von geistigem Eigentum (Intellectual Property oder IP), der Festlegung von Ausstiegs- und Bewertungsmechanismen, der Definition einer klaren Strategie sowie insgesamt einer soliden Vertragsstruktur.

Im Folgenden wollen wir die zentralen rechtlichen Spannungsfelder kurz analysieren:

1. Governance und Mitspracherechte, oder: Die Kunst der negativen Kontrolle

Eine der meistdiskutierten Fragen bei der Strukturierung von Corporate Ventures betrifft den Grad an Governance, Reporting und Kontrolle, der implementiert wird. Corporate-Investoren wollen ausreichend Einblick und Mitspracherechte, um ihre strategischen Ziele zu sichern. Das Risiko: Wer zu tief in das operative Geschäft eingreift, rutscht in eine faktische Kontrolle und behindert damit möglicherweise auch die Agilität, die für Innovationen erforderlich ist. In diesem Zusammenhang bestehen mehrere Risiken:

Konsolidierungsrisiko: Zu starke Eingriffe können zur Pflicht führen, das Startup in den Konzernabschluss einzubeziehen (Vollkonsolidierung nach IFRS/GB), was oft nicht gewünscht ist; darüber hinaus entfällt in diesem Fall auch die Möglichkeit der steuerlichen Begünstigung für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme nach § 67a EStG.
Haftungsdurchgriff: Faktische Konzernierung kann auch haftungsrechtliche Konsequenzen für die Muttergesellschaft nach sich ziehen.
Agilitätsverlust: Startups benötigen schnelle Entscheidungswege für strategische Neuausrichtungen (Pivot). Schwerfällige Corporate-Governance-Strukturen wirken hier oft als Bremse.

Lösungsansatz: Die Gestaltung von präzisen Veto-Rechten (negative Kontrolle) statt operativer Mitsprache. Diese sollten sich auf fundamentale Entscheidungen beschränken (z.B. Gesellschaftsvertragsänderungen, außergewöhnliche Geschäfte), ohne das Tagesgeschäft und die Innovationskraft des Startups zu lähmen.

2. Wettbewerbs- und Kartellrecht: Umgang mit sensiblen Daten

Besonders herausfordernd ist die Situation, wenn Corporate VCs in Unternehmen investieren, die technologisch oder marktseitig an das eigene Kerngeschäft angrenzen oder gar Wettbewerber sind:

Informationsaustausch & Gun Jumping: Der Austausch von strategischen Daten (Preise, Kunden, Roadmap) muss strikt reguliert werden, um wettbewerbsrechtliche Verstöße zu vermeiden. Clean-Team-Strukturen und definierte Datenräume sind dabei essenziell.
Fusionskontrolle (Merger Control): Auch Minderheitsbeteiligungen können anmeldepflichtig sein, wenn „Kontrolle“ erlangt wird. Dieser Punkt wird in der Praxis häufig unterschätzt bzw. übersehen. Die Merger Control kann – abhängig von der Beteiligungsstruktur – auch bei Startups mit sehr geringen Umsätzen anwendbar sein. Nachdem die Strafen in diesem Bereich exorbitant hoch sind, ist gerade in diesem Bereich höchste Vorsicht geboten.

3. IP-Rechte und Know-how-Schutz: Wem gehört die Innovation?

Das geistige Eigentum (IP) ist häufig das wesentliche Asset eines Startups. Corporates wollen dieses Know-how verstehen und nutzen, dürfen das Startup dabei aber nicht aushöhlen:

Background vs Foreground IP: Es muss klar geregelt sein, welche IP dem Startup zuzurechnen ist (Background) und wem die Ergebnisse gemeinsamer Entwicklungen (Foreground) zustehen.
Lizenzmodelle: Corporates wollen Zugriff zur IP ihrer Startups. Dabei können insbesondere nicht-exklusive Lizenzen der goldene Mittelweg sein, um die Bewertung des Startups nicht zu untergraben.
Open-Source-Software (OSS): Startups, die OSS nutzen, können für Konzerne durch Copyleft-Effekte (Verpflichtung zur Offenlegung des eigenen Quellcodes) problematisch werden. Eine IP-Due-Diligence und klare OSS-Policies sind daher unverzichtbar.

4. Exit-Regelungen und Bewertungsfragen

Während klassische Risikokapital-Investoren (VCs) einen klaren Renditefokus und einen mittelfristigen Exit an den Meistbietenden als Zielvorgabe haben, verfolgen Corporate-Investoren oft strategische Ziele (z.B. spätere Übernahme oder Technologiezugriff):

Strategische Klauseln: Liquidation Preferences und Anti-Dilution-Klauseln müssen der strategischen Ausrichtung entsprechen und mit der mittel- und langfristigen Strategie der Shareholder kompatibel sein.
Interessenkonflikt beim Exit: Wenn das Corporate selbst als potenzieller Käufer auftritt, etwa über eine Call Option oder ein Vorkaufsrecht, kann es zu Konflikten bei der Bewertung des Startups kommen.
Transparenz: Bewertungsverfahren müssen im Vorfeld transparent definiert werden, um Meinungsverschiedenheiten vorzubeugen.

5. Compliance und Regulatorik: „Culture Clash“ im Paragrafendschungel

Startups leben von Trial-and-Error, Corporates dagegen von Null-Fehler-Toleranz. Wenn diese Welten aufeinanderprallen, entstehen Spannungen:

Datenschutz (DSGVO): Nutzt der Konzern Kundendaten des Startups für Pilotprojekte, müssen komplexe datenschutzrechtliche Vereinbarungen (AVV, Joint Controller) getroffen werden.
Lieferketten und ESG: Konzerne müssen oft die Einhaltung von Menschenrechten und Umweltstandards (z.B. ESG-Reporting) sicherstellen. Startups sind hiermit administrativ oft überfordert. Die Herausforderung liegt im Aufbau proportionaler Compliance-Strukturen, die das Startup professionalisieren, ohne es in administrativem Aufwand zu ersticken.

6. Klare Strategie und Vertragsstruktur

Corporate Venture-Strukturen verbinden regelmäßig Finanzierungs- und Kooperationsaspekte. Ein Deal umfasst meist mehrere Verträge: Investment Agreement (IA), Shareholders’ Agreement (SHA) und Commercial Agreements (z.B. Lizenz- oder Vertriebsverträge):

Klare Strategie: Innovation Hubs und operative Business Units von Konzernen haben oft unterschiedliche Zeithorizonte. Die Interessen der internen Stakeholder müssen harmonisiert werden, um sicherzustellen, dass Corporate Ventures im Gefüge klare Vorgaben haben und diese auch erreichen können.
Klare Vertragsstruktur: Die Strategie muss sich auch im rechtlichen Setup widerspiegeln. Was passiert mit der Lizenz, wenn das Corporate seine Anteile verkauft? Was passiert mit dem Investment, wenn die Kooperation scheitert? Für solche Fälle müssen entsprechende Mechanismen vertraglich vorgesehen sein.

Fazit

Corporate Venturing entfaltet sein Innovationspotenzial nur dann, wenn Corporates sowohl die rechtlich neuralgischen Punkte beherrschen als auch eine konsistente, langfristig ausgerichtete Strategie verfolgen. Dabei dürfen die zentralen Spannungsfelder nicht als voneinander getrennte Einzelfragen betrachtet werden, sondern müssen als kommunizierende Gefäße eines Gesamtsystems verstanden werden – rechtlich, strategisch und organisatorisch miteinander verflochten. Nur so entsteht ein Setup, das Innovation ermöglicht, ohne Kontrolle oder Sicherheit zu verlieren.

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Im Oktober 2024 fusionierte das Wiener Unternehmen Semantic Web Company (2004 von Andreas Blumauer und Martin Kaltenböck gegründet) mit Ontotext aus dem bulgarischen Sofia und wurde zu Graphwise. Blumauer, bis dato CEO von Semantic, wurde SVP Growth, Atanas Kiryakov, davor CEO von Ontotext, wurde Präsident. Details zum Deal wurden damals nicht genannt – brutkasten berichtete.

Nun hat das britische Private-Equity-Haus Oakley Capital die Mehrheit an Graphwise übernommen. Auch hier wurden die Höhe der Summe und der verkauften Anteile nicht aktiv kommuniziert, Gründer Blumauer erklärte dem brutkasten jedoch, dass man sich nun weltweit gesehen in den Top 3 – was die Evaluation von KI-Infrastrukturunternehmen betrifft – befände.

Graphwise: Ein Meilenstein in Bulgariens IT-Historie

„Durch den Merger hat die Firma eine besondere Konstellation mit Standorten bzw. Strukturen in Wien, Sofia und den USA geschaffen“, sagt Blumauer. „Die Bewertung basiert wesentlich auf dem ARR. Das heurige Jahr ist dabei zäher als die Jahre zuvor, dennoch ist es uns gelungen, uns im Markt zu behaupten und einen Multiple über dem 2026er Marktdurchschnitt zu erzielen. Daher liegt die Bewertung im neunstelligen Bereich und ist damit signifikant. Für Bulgarien bedeutet das sogar, dass es sich nun um die dritthöchste Bewertung eines IT-Unternehmens in der Geschichte des Landes handelt.“

Auf die Frage, wie es zu diesem Deal kam, war für Blumauer die Marktdynamik ganz entscheidend. „In den vergangenen zwei Jahren hat sich KI in Unternehmen zunehmend langsam in den operativen Einsatz entwickelt. Es gibt zwar immer wieder pointierte Erfolgsmeldungen, gleichzeitig besteht weiterhin Unsicherheit darüber, welche LLM-Ansätze sich tatsächlich durchsetzen werden. Gerade bei Multi-Agentic- und autonomen Systemen ist ein breiter Roll-out noch meilenweit entfernt“, erklärt er.

Kontakt über Messen in London

Umso wichtiger seien deswegen Referenzkunden, bei denen sich anhand konkreter Anwendungen demonstrieren lässt, wie KI vertrauenswürdiger und in bestehende Unternehmensstrukturen integriert werden kann. „Das lässt sich auch mit Company Rules verknüpfen: Ein wesentlicher Teil der Story ist die Frage, wie KI in Unternehmen kontrolliert und gleichzeitig hochskalierbar ausgerollt werden kann“, führt er aus. „Das hat auch Oakley erkannt und verstanden. Über Messen in London kam der Kontakt zustande, woraufhin unser Business genauer analysiert und das Potenzial erkannt wurde. Begleitet wurde die Entwicklung unter anderem von Deloitte, EY und Bain, die bestätigen konnten, dass Graphwise eine zentrale Rolle in diesem Umfeld spielen kann.“

Heute wird die Graphwise-Technologie von Banken und großen Pharmakonzernen in Europa eingesetzt, darunter beispielsweise Roche und weitere prominente Unternehmen in Österreich, die nicht genannt werden wollen: „Gleichzeitig gibt es gute Statements und Bewertungen aus dem Markt“, führt Blumauer weiter aus. „Mit der Entwicklung der Sprachmodelle und insbesondere GraphRAG (Anm.: Retrieval-Augmented Generation mit Graphen) stehen nach dem Merger sehr zentrale Komponenten zur Verfügung, um die nächste Entwicklungsstufe von KI in Unternehmen abzubilden. Das zeigt sich auch in unseren operativen Kennzahlen: Der ARR wächst organisch um rund 30 Prozent, bei inzwischen mehr als 200 Blue-Chip-Kunden. Damit verfügen wir über eine relevante Kundenbasis und konkrete Referenzen, die die technologische Positionierung und die Skalierbarkeit des Geschäftsmodells untermauern.“

Gründer bleiben im Management

Für den Founder ist der neue Eigentümer ein Investor mit einem langfristigen und klar auf Wertschöpfung ausgerichteten Ansatz: „Oakley, mit Gründer Peter Dubens, hat unter anderem in die Sigmund Freud Privat-Universität investiert und Dubens selbst war mehrfacher Startup-Gründer. Er hat sich immer wieder gefragt, warum sich klassische VCs teilweise so wenig mit den Gründern selbst auseinandersetzen. Für ihn geht es letztlich darum, Ideen zur Welt zu bringen und Unternehmen langfristig aufzubauen. Martin Kaltenböck und ich verstehen uns weiterhin klar als Gründer. Wir sind nach wie vor im Management-Board aktiv und bringen damit unsere Erfahrung und unsere ursprüngliche Gründerperspektive weiterhin unmittelbar in die Entwicklung des Unternehmens ein. Das ist ausdrücklich so gewünscht und Teil der langfristigen Konstellation.“

Oakley baut auf Graphwise auf

„Wir freuen uns sehr über diese neue Partnerschaft mit Oakley, da ihr Team sowohl unsere Technologie als auch unsere Ambitionen versteht. Oakley hat eine herausragende Erfolgsbilanz darin, gründergeführte Software-Unternehmen zu Unicorns zu machen. Mit Oakley als paneuropäischem Investor im Rücken sind wir besser denn je positioniert, um global als KI-Enabling-Plattform aufzutreten und Unternehmen dabei zu unterstützen, souveräne und vertrauenswürdige KI in großem Maßstab zu implementieren“, sagt Kiryakov.

KI-Souveränität im Fokus

In einer Zeit, in der Unternehmen zunehmend unabhängig von einzelnen großen Tech-Plattformen agieren wollen, gewinnt das Thema „KI-Souveränität“ an Bedeutung. Der Einstieg von Oakley als paneuropäischer Investor sei deswegen ein starkes Signal für den europäischen Technologie-Standort und stärke die Rolle von Graphwise als unabhängige KI-Plattform.

„Der Wert von Künstlicher Intelligenz hängt direkt von der Qualität und Zuverlässigkeit der zugrunde liegenden Daten ab. Large Language Models (LLMs) sind extrem leistungsfähig bei der Sprachverarbeitung, haben aber entscheidende Schwächen: Sie neigen zu faktischen Fehlern („Halluzinationen“) und können oft nicht nachvollziehbar erklären, wie sie zu einem Ergebnis gekommen sind“, liest man in der Aussendung.

Graphwise mit Rückgrat

Graphwise löst dieses Problem durch den Aufbau eines sogenannten „Semantic Backbone“ (semantisches Rückgrat) in Form eines Knowledge Graphs. Diese Wissensgraphen verknüpfen isolierte Unternehmensdaten, geben ihnen Kontext und stellen großen KI-Modellen eine Faktenbasis zur Verfügung. Das Ergebnis: Die KI soll nicht mehr halluzinieren, Ergebnisse würden revisionssicher und die Token-Kosten drastisch sinken, so der Claim. Dies sei besonders in regulierten und datenintensiven Branchen wie Finanzdienstleistungen, im Gesundheitswesen (Life Sciences) und im öffentlichen Sektor unverzichtbar.

Dubens, Gründer und Managing Partner von Oakley Capital, dazu: „KI verändert die Art und Weise, wie jede Organisation arbeitet. Das macht vertrauenswürdige, gut verwaltete Daten heute wichtiger denn je.“

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