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Die brutkasten-Serie „Corporate Venturing“ is powered by AKELA, Raiffeisen Bank International AG, UNIQA Insurance Group, Mavie Next, VERBUND, whataventure — New business. Powered by entrepreneurs. und Wien Energie GmbH.
Corporate Venturing ist ein effektives Werkzeug, um Innovation und Agilität in großen Unternehmen wirksam zu fördern. Ob durch konzerninterne Inkubatoren, Minderheitsbeteiligungen, Joint Ventures, strategische Kooperationen oder auch Venture Clienting: Konzerne nutzen Startups zunehmend als externe Innovationsmotoren.
Gleichzeitig führt die enge Verzahnung zweier sehr unterschiedlicher Welten – große Corporates und junge Startups – auch zu komplexen rechtlichen Fragestellungen. Die größten Herausforderungen liegen dabei in der strategischen Balance von Governance-Strukturen, dem Management von wettbewerbs- und kartellrechtlichen Restriktionen, dem Schutz von geistigem Eigentum (Intellectual Property oder IP), der Festlegung von Ausstiegs- und Bewertungsmechanismen, der Definition einer klaren Strategie sowie insgesamt einer soliden Vertragsstruktur.
Im Folgenden wollen wir die zentralen rechtlichen Spannungsfelder kurz analysieren:
1. Governance und Mitspracherechte, oder: Die Kunst der negativen Kontrolle
Eine der meistdiskutierten Fragen bei der Strukturierung von Corporate Ventures betrifft den Grad an Governance, Reporting und Kontrolle, der implementiert wird. Corporate-Investoren wollen ausreichend Einblick und Mitspracherechte, um ihre strategischen Ziele zu sichern. Das Risiko: Wer zu tief in das operative Geschäft eingreift, rutscht in eine faktische Kontrolle und behindert damit möglicherweise auch die Agilität, die für Innovationen erforderlich ist. In diesem Zusammenhang bestehen mehrere Risiken:
- Konsolidierungsrisiko: Zu starke Eingriffe können zur Pflicht führen, das Startup in den Konzernabschluss einzubeziehen (Vollkonsolidierung nach IFRS/GB), was oft nicht gewünscht ist; darüber hinaus entfällt in diesem Fall auch die Möglichkeit der steuerlichen Begünstigung für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme nach § 67a EStG.
- Haftungsdurchgriff: Faktische Konzernierung kann auch haftungsrechtliche Konsequenzen für die Muttergesellschaft nach sich ziehen.
- Agilitätsverlust: Startups benötigen schnelle Entscheidungswege für strategische Neuausrichtungen (Pivot). Schwerfällige Corporate-Governance-Strukturen wirken hier oft als Bremse.
Lösungsansatz: Die Gestaltung von präzisen Veto-Rechten (negative Kontrolle) statt operativer Mitsprache. Diese sollten sich auf fundamentale Entscheidungen beschränken (z.B. Gesellschaftsvertragsänderungen, außergewöhnliche Geschäfte), ohne das Tagesgeschäft und die Innovationskraft des Startups zu lähmen.
2. Wettbewerbs- und Kartellrecht: Umgang mit sensiblen Daten
Besonders herausfordernd ist die Situation, wenn Corporate VCs in Unternehmen investieren, die technologisch oder marktseitig an das eigene Kerngeschäft angrenzen oder gar Wettbewerber sind:
- Informationsaustausch & Gun Jumping: Der Austausch von strategischen Daten (Preise, Kunden, Roadmap) muss strikt reguliert werden, um wettbewerbsrechtliche Verstöße zu vermeiden. Clean-Team-Strukturen und definierte Datenräume sind dabei essenziell.
- Fusionskontrolle (Merger Control): Auch Minderheitsbeteiligungen können anmeldepflichtig sein, wenn „Kontrolle“ erlangt wird. Dieser Punkt wird in der Praxis häufig unterschätzt bzw. übersehen. Die Merger Control kann – abhängig von der Beteiligungsstruktur – auch bei Startups mit sehr geringen Umsätzen anwendbar sein. Nachdem die Strafen in diesem Bereich exorbitant hoch sind, ist gerade in diesem Bereich höchste Vorsicht geboten.
3. IP-Rechte und Know-how-Schutz: Wem gehört die Innovation?
Das geistige Eigentum (IP) ist häufig das wesentliche Asset eines Startups. Corporates wollen dieses Know-how verstehen und nutzen, dürfen das Startup dabei aber nicht aushöhlen:
- Background vs Foreground IP: Es muss klar geregelt sein, welche IP dem Startup zuzurechnen ist (Background) und wem die Ergebnisse gemeinsamer Entwicklungen (Foreground) zustehen.
- Lizenzmodelle: Corporates wollen Zugriff zur IP ihrer Startups. Dabei können insbesondere nicht-exklusive Lizenzen der goldene Mittelweg sein, um die Bewertung des Startups nicht zu untergraben.
- Open-Source-Software (OSS): Startups, die OSS nutzen, können für Konzerne durch Copyleft-Effekte (Verpflichtung zur Offenlegung des eigenen Quellcodes) problematisch werden. Eine IP-Due-Diligence und klare OSS-Policies sind daher unverzichtbar.
4. Exit-Regelungen und Bewertungsfragen
Während klassische Risikokapital-Investoren (VCs) einen klaren Renditefokus und einen mittelfristigen Exit an den Meistbietenden als Zielvorgabe haben, verfolgen Corporate-Investoren oft strategische Ziele (z.B. spätere Übernahme oder Technologiezugriff):
- Strategische Klauseln: Liquidation Preferences und Anti-Dilution-Klauseln müssen der strategischen Ausrichtung entsprechen und mit der mittel- und langfristigen Strategie der Shareholder kompatibel sein.
- Interessenkonflikt beim Exit: Wenn das Corporate selbst als potenzieller Käufer auftritt, etwa über eine Call Option oder ein Vorkaufsrecht, kann es zu Konflikten bei der Bewertung des Startups kommen.
- Transparenz: Bewertungsverfahren müssen im Vorfeld transparent definiert werden, um Meinungsverschiedenheiten vorzubeugen.
5. Compliance und Regulatorik: „Culture Clash“ im Paragrafendschungel
Startups leben von Trial-and-Error, Corporates dagegen von Null-Fehler-Toleranz. Wenn diese Welten aufeinanderprallen, entstehen Spannungen:
- Datenschutz (DSGVO): Nutzt der Konzern Kundendaten des Startups für Pilotprojekte, müssen komplexe datenschutzrechtliche Vereinbarungen (AVV, Joint Controller) getroffen werden.
- Lieferketten und ESG: Konzerne müssen oft die Einhaltung von Menschenrechten und Umweltstandards (z.B. ESG-Reporting) sicherstellen. Startups sind hiermit administrativ oft überfordert. Die Herausforderung liegt im Aufbau proportionaler Compliance-Strukturen, die das Startup professionalisieren, ohne es in administrativem Aufwand zu ersticken.
6. Klare Strategie und Vertragsstruktur
Corporate Venture-Strukturen verbinden regelmäßig Finanzierungs- und Kooperationsaspekte. Ein Deal umfasst meist mehrere Verträge: Investment Agreement (IA), Shareholders’ Agreement (SHA) und Commercial Agreements (z.B. Lizenz- oder Vertriebsverträge):
- Klare Strategie: Innovation Hubs und operative Business Units von Konzernen haben oft unterschiedliche Zeithorizonte. Die Interessen der internen Stakeholder müssen harmonisiert werden, um sicherzustellen, dass Corporate Ventures im Gefüge klare Vorgaben haben und diese auch erreichen können.
- Klare Vertragsstruktur: Die Strategie muss sich auch im rechtlichen Setup widerspiegeln. Was passiert mit der Lizenz, wenn das Corporate seine Anteile verkauft? Was passiert mit dem Investment, wenn die Kooperation scheitert? Für solche Fälle müssen entsprechende Mechanismen vertraglich vorgesehen sein.
Fazit
Corporate Venturing entfaltet sein Innovationspotenzial nur dann, wenn Corporates sowohl die rechtlich neuralgischen Punkte beherrschen als auch eine konsistente, langfristig ausgerichtete Strategie verfolgen. Dabei dürfen die zentralen Spannungsfelder nicht als voneinander getrennte Einzelfragen betrachtet werden, sondern müssen als kommunizierende Gefäße eines Gesamtsystems verstanden werden – rechtlich, strategisch und organisatorisch miteinander verflochten. Nur so entsteht ein Setup, das Innovation ermöglicht, ohne Kontrolle oder Sicherheit zu verlieren.
