04.07.2019

Gegen Geldwäsche und Terrorismus: Neue Regeln für die Krypto-Branche

Am 3. Juli hat der Nationalrat ein Gesetz beschlossen, das strengere Regeln für die Dienstleister hinter Kryptowährungen vorsieht. Oliver Völkel von Stadler Völkel Rechtsanwälte erklärt, was dies für die Anbieter hinter Bitcoin und Ether bedeutet.
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(c) fotolia / peshkova

Ankündigung: Am 16. Juli um 19 Uhr werden Stadler Völkel Rechtsanwälte und der brutkasten gemeinsam einen Rooftop Talk zu diesem Thema veranstalten. 

Österreich hat sich in den vergangenen Jahren einen Ruf als kryptofreundliches Land im Herzen Europas erarbeitet. Es kommt nicht von Ungefähr, dass Unternehmer aus dem EU-Ausland Österreich als Gründungsland wählen oder dass einige der erfolgreichsten Unternehmen Europas in der Branche aus Österreich stammen. Der Grund dafür ist sicherlich auch die liberale Rechtsordnung, die Österreich zu einem guten Standort macht. Bisher gab es de facto keine eigenen Regeln für die Krypto-Branche. Das hat sich nun geändert.

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Am 3. Juli 2019 hat das Parlament ein Gesetz beschlossen, das für die Branche einige Neuerungen bringen wird. Gemeint ist das „EU-Finanz-Anpassungsgesetz 2019„, mit dem eine Reihe anderer österreichischer Gesetze auf einmal abgeändert werden. Für die Krypto-Branche wesentlich sind vor allem die Änderungen im sogenannten Finanzmarkt-Geldwäschegesetz oder kurz FM-GwG.

Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung

Durch die Gesetzesänderungen werden künftig auch Dienstleister in Bezug auf virtuelle Währungen vom FM-GwG erfasst. Damit haben diese Unternehmen eine Reihe neuer Verpflichtungen zu erfüllen: Beispielsweise muss eine Risikoanalyse individuell für das Unternehmen erstellt werden.

Weiters muss das Unternehmen vor der Aufnahme einer dauerhaften Geschäftsbeziehung und auch bei bestimmten Einzeltransaktionen die Identität seiner Kunden feststellen. Nicht übersehen werden darf auch die Pflicht zur Meldung bei der Geldwäsche-Meldestelle, sollte das Unternehmen den Verdacht hegen, es könne ein Fall von Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung vorliegen. Die Verpflichtungen gehen freilich noch viel weiter.

Registrierungspflicht bei der FMA

Das neue Gesetz stärkt nun auch die Position der FMA in ihrer Aufsichtsrolle. Dienstleister in Bezug auf virtuelle Währungen werden sich künftig bei der FMA registrieren müssen, und zwar unabhängig davon, ob sie in Österreich ansässig sind oder nur vom Ausland aus in Österreich aktiv sein möchten. Im Zuge der Registrierung muss unter anderem das Geschäftsmodell beschrieben werden, aber etwa auch, welche internen Kontrollmaßnahmen vorgesehen sind, um die Vorschriften zur Verhinderung von Geldwäsche und Terrorismusfinanzierung einzuhalten.

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Die FMA kann eine Registrierung auch verweigern, wenn sie Zweifel daran hat, dass die Anforderungen des FM-GwG erfüllt werden, oder wenn sie Zweifel an der persönlichen Zuverlässigkeit des Dienstleisters oder dessen Geschäftsleiters oder Eigentümers hat. Diese Prüfung der persönlichen Zuverlässigkeit fand bisher nur bei konzessionierten Instituten statt. Welche Auswirkung dies auf die Krypto-Branche haben wird, kann noch nicht abgeschätzt werden.

Die FMA kann einmal vorgenommene Registrierungen auch widerrufen, und die Tätigkeit von nicht registrierten Dienstleistern untersagen. Wer übrigens ohne eine solche Registrierung Dienstleistungen in Bezug auf virtuelle Währungen anbietet, der wird eine Verwaltungsübertretung begehen, mit Strafrahmen von bis zu 200.000 Euro.

Für wen gelten die neuen Regeln?

Die neuen Regeln gelten für Dienstleister in Bezug auf virtuelle Währungen. Wer ist aber überhaupt ein solcher Dienstleister? Um das zu beantworten, enthält das Gesetz gleich zwei Definitionen. Einerseits definiert es den Begriff der virtuelle Währung, andererseits den Begriff des Dienstleisters.

Der Begriff der virtuellen Währung

ach der neuen Definition sind virtuelle Währungen eine „digitale Darstellung eines Werts, die von keiner Zentralbank oder öffentlichen Stelle emittiert wurde oder garantiert wird und nicht zwangsläufig an eine gesetzlich festgelegte Währung angebunden ist und die nicht den gesetzlichen Status einer Währung oder von Geld besitzt, aber von natürlichen oder juristischen Personen als Tauschmittel akzeptiert wird und die auf elektronischem Wege übertragen, gespeichert und gehandelt werden kann.

Wesentlich ist dabei der Hinweis des Gesetzgebers, dass virtuelle Währungen nur solche digitalen Assets sind, die als Tauschmittel akzeptiert werden. Bitcoin, Ether, Dash, Litecoin, Monero und Konsorten sind damit klar virtuelle Währungen. Security Token – also tokenisierte Wertpapiere – oder Token mit anderer Funktion hingegen sind keine virtuellen Währungen, wenn sie nicht als Tauschmittel akzeptiert werden. Im Detail ergeben sich freilich Abgrenzungsfragen.

Der Begriff der Dienstleister

Dienstleister in Bezug auf virtuelle Währungen sind Unternehmen, die eine oder mehrere der folgenden Dienstleistungen anbieten:

  • Dienste zur Sicherung privater kryptografischer Schlüssel, um virtuelle Währungen im Namen eines Kunden zu halten, zu speichern und zu übertragen (Anbieter von elektronischen Geldbörsen
  • Tausch von virtuellen Währungen in Fiatgeld und umgekehrt
  • Tausch einer oder mehrerer virtueller Währungen untereinander
  • Übertragung von virtuellen Währungen
  • Zurverfügungstellung von Finanzdienstleistungen für die Ausgabe und den Verkauf von virtuellen Währungen

Die ersten drei Varianten sind wohl selbsterklärend. Wer fremde private Schlüssel verwaltet, gilt künftig als Dienstleister in Bezug auf virtuelle Währungen; ebenso wer virtuelle Währungen verkauft oder ankauft oder den Tausch zwischen verschiedenen virtuellen Währungen ermöglicht.

Die letzten beiden Varianten werfen allerdings mehr Fragen auf als sie beantworten. Umfasst das Übertragen von virtuellen Währungen beispielsweise auch Mining? Damit wäre das Aus für Mining in Österreich besiegelt, denn Miner können unmöglich die Identität der User feststellen, die Transaktionswünsche an das Blockchain-Netzwerk stellen. Oder umfasst das Übertragen von virtuellen Währungen auch Anwendungen, die Metamask integrieren, um das „Bezahlen“ mit virtuellen Währungen zu ermöglichen? Das würde wohl das Aus für viele Start-ups in der Branche bedeuten. Wahrscheinlicher ist freilich, dass damit nur Unternehmer erfasst werden sollen, die eigene virtuelle Währungen für andere weiterleiten; so klar steht dies aber nicht im Gesetz. Ähnlich unklar ist, was das Zurverfügungstellen von Finanzdienstleistungen für die Ausgabe und den Verkauf von virtuellen Währungen umfasst.

Ab wann gelten die neuen Regeln?

Unternehmen in der Branche haben nur noch eine kleine Schonfrist. Die neuen gesetzlichen Bestimmungen treten mit 10. Jänner 2020 in Kraft. Ab diesem Tag müssen sich alle Dienstleister in Bezug auf virtuelle Währungen an die neuen Regeln halten. Ab diesem Tag entsteht auch die Verpflichtung zur Registrierung bei der FMA. Freiwillig können sich Unternehmen aber bereits davor registrieren, nämlich ab dem 1. Oktober 2019.

Bedeutung für betroffene Unternehmen

Viele Unternehmen in der Krypto-Branche setzen bereits heute freiwillig auf die eine oder andere Form der Kundenidentifizierung. Eine Verpflichtung besteht dazu freilich in den meisten Fällen noch nicht. Es sollte daher genau geprüft werden, ob die eingesetzten Verfahren zur Kundenidentifizierung auch unter dem neuen Regelungsregime ausreichend sind. Wer sich in der Vergangenheit noch nicht mit den neuen Regelungen beschäftigt hat, für den wird es nun allerdings höchste Zeit.

Video: Stadler Völkel Rechtsanwälte über Digital Assets


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Fedor Holz | (c) Haris Dervisevic / brutkasten
Fedor Holz | (c) Haris Dervisevic / brutkasten

Mit Anfang 20 führte er die Poker-Weltrangliste an und erspielte insgesamt Preisgelder im mittleren zweistelligen Millionenbereich. Doch nach nur wenigen Jahren widmete sich Fedor Holz anderen Herausforderungen. Seine zwei Startups gründete der deutsche Wahl-Wiener in der österreichischen Hauptstadt. Als Investor stieg er bei rund 30 Startups und 20 Fonds ein. Die daraus gewonnene Expertise setzt er nun gemeinsam mit seinem Freund und Geschäftspartner Christoph Zöller im Fund of Funds „Drafted Ventures“ mit Sitz im deutschen Heidelberg um. Im Interview erzählte uns Holz mehr über seine Beweggründe und seine Strategie.


brutkasten: Du hast als Poker-Spieler internationale Bekanntheit erlangt . Vor zehn Jahren hast du dann zum ersten Mal ein Unternehmen gegründet. Wie war das damals?

Fedor Holz: Genau, da war ich sehr unerfahren. Ich war Anfang 20 und wir hatten eine ganz typische Startup-Reise. Ich habe mit dem Pokern aufgehört und meine erste Firma gegründet: Primed Mind. Das war sehr ähnlich zu Headspace [Anm. bekannte Meditations-App], die eine starke Konkurrenz waren. Wir hatten eine sehr gute Anfangs-Traction. Dann haben wir die Series A nicht bekommen, das Blatt aber noch gedreht und die Firma profitabel gemacht, bevor ich den Großteil meiner Anteile verkauft habe.

Die zweite Gründung, Pokercode, folgte 2019. Das war ein ganz anderer Hintergrund und rund um meine eigene Brand aufgebaut. Aus dem anfänglichen Masterclass-Kurs wurde ein breiteres Produkt und schließlich eine Mitgliedschaft. Kurzfristig hat uns das Umsatz gekostet, langfristig hat es das Produkt deutlich besser gemacht. Das Team führt das heute komplett eigenständig und ich bin seit zwei Jahren operativ nicht mehr involviert.

Du hast in dieser Zeit aber auch Einzel-Business-Angel-Investments in Startups gemacht, oder?

Ich habe mittlerweile wirklich viele Investments gemacht. Ich schätze es sind etwa 30 Direktinvestments und 20 Fondsinvestments über die letzten zehn Jahre.

Und nun gründest du selbst einen VC-Fonds, genauer gesagt einen Fund of Funds. Was kannst du uns dazu erzählen?

Das ist aus meiner eigenen Investmentstrategie heraus gewachsen. Als ich mit Anfang 20 sehr viel Geld beim Pokern verdiente, verspürte ich einen großen Druck, dieses Vermögen sinnvoll anzulegen. Aktien und Private Equity wirkten auf mich etwas altbacken, Venture Capital schien mir dagegen viel näher an den Gründern zu sein – in deren Rolle ich mich potenziell auch selbst sah.

Über die letzten zehn Jahre habe ich als Investor und Gründer viel gelernt. Beim Pokern ist es sehr wichtig, Vergleichswerte zu kalibrieren: Was ist gut, was ist herausragend? Genau diese Vergleichswerte fehlten mir anfangs. Erst mit der Zeit habe ich besser einschätzen können, wie ein wirklich guter Founder oder Investor aussieht. Heute liegt meine Messlatte hoch. Ich möchte viele gute potenzielle Investments sehen und nur die besten daraus auswählen.

Dabei habe ich gemerkt, dass für mich Fondsinvestments sinnvoller sind. Mit einzelnen Direktinvestments bin ich weit weg von einer statistisch relevanten Strategie. Deshalb habe ich gemeinsam mit meinem guten Freund Christoph Zöller unseren Dach-Fonds Drafted Ventures gestartet. Wir haben gerade unser First Closing mit 15 Millionen gezeichnet; das Hardcap liegt bei 25 Millionen. Wir werden jeweils rund eine Million Euro in etwa 20 der besten frühphasigen Venture-Capital-Fonds investieren. Wenn diese wiederum in je 20 Companies investieren, haben wir ein Portfolio von 400 Startups. Das bringt eine hervorragende Streuung und ermöglicht es, eine deutlich diversifiziertere VC-Allokation zu haben.

Heißt das, du wirst keine Direct Investments in Startups mehr machen?

Teilweise ja, wir schließen es nicht komplett aus. Wir machen über unseren Fonds gezielte Co-Investments in Portfolio-Companies unserer Fondsmanager. Ein Beispiel ist unsere Beteiligung an Conduct AI, die für alte SAP-Systeme einen „Explainable Layer“ mit KI bauen. Da ein uns sehr naher Fonds dort der erste Investor war, hatten wir früh tiefe Einblicke und Vertrauen auf beiden Seiten. Wir investieren hier nicht in der Pre-Seed-Phase, sondern in wachstumsstarke Firmen mit Millionenumsätzen.

Private Ausnahmen, die nicht in dieses Profil passen, mache ich weiterhin über eigene Vehikel. Das ist aber nur noch ein kleiner Teil, da mein Fokus auf dem Fonds liegt.

Wie bist du als Privatinvestor? 30 Portfolio-Companies können ja extrem viel Arbeit sein. Wie aktiv bist du da involviert?

Man muss bedenken, dass sich das über einen langen Zeitraum aufgebaut hat und manches auch schon abgeschrieben ist. Ich pflege zu zwei oder drei Gründern eine sehr enge Beziehung mit regelmäßigem Austausch. Bei den restlichen bin ich eher passiv und bringe mich nur ein, wenn konkrete Themen oder Probleme aufkommen.

Wird euer Fund of Funds in Europa oder global investieren?

Wir zielen auf 50 Prozent Europa und 50 Prozent USA ab, mit einer kleinen Allokation für spannende Märkte wie Lateinamerika, Israel oder Indien. Da wir extrem return-getrieben sind, suchen wir weltweit nach den absolut besten Early-Stage-Investoren.

Ein wichtiges Kriterium: Wir investieren nur in Fonds unter 100 Millionen Dollar Volumen. Außerdem schließen wir Fonds mit einem Investmentkomitee (IC) aus. Unsere These basiert auf der herausragenden Qualität einzelner Manager. In Komitees entsteht oft Bias; häufig setzt sich einfach die lauteste Person durch oder es werden nur „sichere“, konsensfähige Deals durchgewunken. Bridgewater analysiert nicht umsonst seine Meetings mit KI, um diesen Bias zu vermeiden. Deshalb fokussieren wir uns auf Solo-GPs oder Zweier-Teams, wo die finale Entscheidung direkt bei den Managern liegt. Strukturell bedeutet das, dass diese Fonds meistens zwischen 10 und 50 Millionen groß sind, mit wenigen größeren Ausnahmen.

Sind da viele First-Time Fund Manager dabei?

Ja, von unseren bisherigen neun Commitments sind drei First-Time Manager. Wir investieren grundsätzlich in keine Fonds, die älter als die dritte Generation sind. Über 10 bis 15 Jahre einen absoluten Top-Dealflow aufrechtzuerhalten, ist ein ziemlicher Grind. Zudem ist Venture Capital auch eine Altersfrage: Der Zugang zur jeweils nächsten Founder-Generation ist ein eigener Skill, den nicht jeder über 15 Jahre hält. 

Was ist dabei euer eigener Wettbewerbsvorteil, eure Edge?

Unsere Edge ist, dass wir einen starken Dealflow haben und oft den Aufwand betreiben, den andere scheuen. Ich kenne nicht viele europäische Investoren mit exzellenten US-Connections, weil das ständige Präsenz vor Ort erfordert. In Amerika sind die Intensität und die „Capital Velocity“ – die Geschwindigkeit, mit der sich Geld bewegt – viel höher. 

Wenn beispielsweise ein 24-Jähriger aus dem OpenAI-Umfeld einen 10-Millionen-Fonds auflegt und Top-Leute investieren, wollen wegen des Signaling-Effekts plötzlich viele andere rein. In solchen stark umkämpften Situationen geht es nur über echte Beziehungen und Schnelligkeit. Diesen extremen Wettbewerb auf der LP-Seite gibt es in Europa selten.

Gehen andere LPs das Ganze vielleicht manchmal zu unprofessionell an?

Viele Investoren machen Investments nicht in Vollzeit und investieren in vereinzelte Startups oder Fonds aus ihrem nahen Umfeld. Dementsprechend fehlt es oft an Dealqualität und Diversifikation. Wenn dann nicht ein glücklicher Treffer dabei ist, dann geht die Motivation weiter zu investieren leider oft verloren. Das ist völlig verständlich, niemand macht das nebenbei gut – genau die Lücke wollen wir schließen.

In dieser Größenordnung, wo wirklich alles am GP liegt, kann man das wahrscheinlich mit der Seed-Phase eines Startups vergleichen…

Der Vergleich passt sehr gut. Das Durchschnittsalter unserer Manager liegt zwischen 28 und 35 Jahren. Sie brauchen den Biss eines Gründers, aber eben auch schon echte Erfahrung und Kompetenz. Wir mögen Ex-Founder, die zehn Jahre operativ gearbeitet haben und jetzt zum Beispiel Biotech-Startups in Boston scouten. Aber auch ehemalige Investoren von Top-Fonds wie Sequoia, die sich selbstständig machen, passen in unser Profil.

Sind auch Leute mit Domänenexpertise, zum Beispiel ein ehemaliger Top-Manager in der Pharmaindustrie, gute Fund Manager?

Ein bestimmtes Profil garantiert noch keinen Erfolg. Das Wichtigste ist, dass der Manager einen sehr hohen Qualitätsanspruch hat, mit den Foundern connecten kann und ihre Sprache spricht. Ein Investor, der frische MIT-Absolventen sucht, braucht einen anderen Zugang als jemand, der in etablierte „Second Time Founder“ Mitte 30 investiert.

Das zeigt, dass es ein extremes „People Business“ ist…

Absolut, aber Soft Skills sind am Ende nur Multiplikatoren. Die Basis ist opportunistisches Denken und die Fähigkeit, Qualität schnell zu erkennen. Die Qualitäten eines guten Investors unterscheiden sich von denen eines guten Gründers.

Hummingbird Ventures, die über mehrere Fondsgenerationen fantastische Returns erzielen, suchen zum Beispiel ganz gezielt nach „unbequemen“, edgy Gründern, mit denen man vielleicht nicht unbedingt ein Bier trinken gehen möchte, die aber sofort zur Sache kommen. Als Investor musst du nicht unbedingt 70 Stunden arbeiten, sondern kannst in 40 fokussierten Stunden viel Wert für dein Portfolio liefern. Die einzelnen Investmententscheidungen sind ausschlaggebend. Außerdem ist es ein hartes Signaling- und Reputations-Spiel, bei dem du im Wettbewerb mit anderen Investoren die besten Deals gewinnen musst.

Beurteilst du die Fondsinvestments ausschließlich nach dem potenziellen Return, oder gibt es technologische Spezifikationen, etwa dass ihr nur in KI oder Quantencomputer investiert?

Wir investieren hauptsächlich in Frontier-Technologie-Fonds und achten dabei primär auf zwei Säulen: die Investmentfähigkeit des Managers und strukturelle Vorteile.

Erstens brauchen wir Manager, die dank eines großen Erfahrungsschatzes Qualität sofort erkennen, sich aber nicht blind in Startups verlieben, sondern gleichzeitig das Pricing im Blick behalten. Wenn du 500 Optionen siehst, macht es einen enormen Unterschied, ob du auf einer Bewertung von 15 oder 30 Millionen investierst. Zudem müssen die Manager in der Lage sein, mit wenig Zeiteinsatz großen Wert zu stiften, etwa durch hochkarätige Introductions für neue Mitarbeiter oder zu guten Funds für Follow-on-Runden.

Zweitens suchen wir immer nach strukturellen Marktvorteilen. Das kann ein geografischer Vorteil sein, wie etwa in Boston: Dort gibt es Top-Talente, aber einige der großen Tier-1-VCs haben ihren Fokus auf San Francisco gelegt, wodurch die Bewertungen im direkten Vergleich niedriger sind. Ähnliches gilt für Indien, wo exzellent ausgebildete Tech-Talente günstig zu finden sind. Bringst du so einen Founder in die USA, hast du sofort einen potenziellen Bewertungs-Uplift. Solche strukturellen asymmetrischen Vorteile wollen wir sehen – so wie Y Combinator extrem günstig an gute Assets kommt, weil ihre Finanzierungsstruktur ihnen einen riesigen Wettbewerbsvorteil bietet.

Wie macht ihr bei kleineren Fonds, die kaum Marketingbudgets haben, überhaupt das Sourcing? Wie findet ihr die global?

Marketing spielt bei uns keine relevante Rolle. Zu 70 Prozent läuft das über direkte Relationships. Die Incentives sind perfekt aligned: Wenn unsere GPs einen anderen brillanten Fondsmanager treffen, stellen sie ihn uns vor. Auf der LP-Ebene sind sie ja keine Konkurrenten. Wir bekommen durch unser Netzwerk von mehreren Dutzend Leuten so viele gute Intros, dass wir unsere Pipeline straff managen und den Großteil absagen müssen.

Ist das eine aktuelle Dynamik, dass es mehr spezialisierte kleine Fonds geben wird und nicht mehr so große Strukturen?

Zum Teil schon, aber kleine Fonds haben es aktuell auch sehr schwer beim Fundraising, weil die Qualität heute viel härter hinterfragt wird. Wer heute in Deutschland einen 100- bis 200-Millionen-Fonds für Series-A-Runden auflegt, konkurriert bei Top-Startups direkt mit amerikanischem Geld.

Da stellt sich schnell die Frage nach der echten Edge. Generalistische Fonds haben oft kein starkes Signal mehr im Markt und Investoren werden skeptisch, wenn nach zehn Jahren die Rendite ausbleibt. Venture Capital verzeiht Mittelmäßigkeit nicht: Ein durchschnittlicher Fonds liefert am Ende nur die Rendite des Aktienmarkts oder weniger, allerdings mit deutlich höherem Risiko. Nur die echten Outlier bringen die Performance, für die sich das Risiko lohnt. Genau deshalb ist Selektion alles und genau das ist unser Fokus.

Wer sind die LPs bei euch?

Ohne Namen zu nennen: Es ist ein Mix aus erfahrenen Unternehmern – Leuten, die selbst Firmen aufgebaut und verkauft haben –, Family Offices und Menschen aus unserem langjährigen Umfeld, die unsere Entwicklung von Anfang an verfolgt haben. 

Zum Abschluss: Was hast du als Ziele definiert?

Mein Ziel ist es, mittelfristig einen zweiten größeren Fonds aufzulegen. Ich möchte das aber nicht künstlich aufblähen; wir wollen die Entscheidungen so lange wie möglich zu zweit oder maximal zu dritt treffen und dafür einfach größere Tickets schreiben und uns stetig weiterentwickeln.

Für unsere Investoren wollen wir das Maximum herausholen. Wir als GPs haben 1,5 Millionen Euro eigenes Geld investiert und haben eine Hurdle Rate von 8 Prozent eingebaut. Das heißt, erst wenn unsere Investoren mehr als 8 Prozent jährliche Rendite machen, greift unsere Gewinnbeteiligung überhaupt. Mich würde selbst kein Vehikel interessieren, bei dem den Leuten nur Gebühren aus der Tasche gezogen werden. Es ist absolut leistungsorientiert: Wenn wir einen guten Fonds bauen, haben alle Spaß – wenn nicht, dann eben nicht.

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