09.02.2017

Gastbeitrag: Wandeldarlehen für österreichische Startups

Powered by Schönherr Roadmap17. Thomas Kulnigg von Schönherr erklärt in diesem Experten-Tipp, wie man in Österreich auch mit einer GmbH Wandeldarlehen nutzen kann.
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Wandeldarlehen sind beliebte Finanzierungsinstrumente für Startups. Für die beliebteste Startup-Rechtsform, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ist dieses Finanzierungsinstrument im Gesetz nicht vorgesehen. Wandeldarlehen müssen daher “synthetisch” nachgebaut werden.

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Was sind Wandeldarlehen und wieso sind sie beliebte Finanzierungsinstrumente für Startups?

Wandeldarlehen sind typischerweise Darlehen die dem Darlehensgeber (dem Investor) das Recht auf Konvertierung (Wandlung) des Darlehensbetrags (samt Zinsen) in eine Beteiligung (Stammeinlage) am Darlehensnehmer (dem Startup) geben. Das Recht wird teilweise auch durch eine fix vorgesehene Wandlung (z.B. bei Erreichen bestimmter Milestones oder nach Zeitablauf) ersetzt. Die Beliebtheit von Wandeldarlehen ist leicht erklärt. Das Wandeldarlehen umgeht (vorerst) eine der wesentlichen Hürden bei Startup-Finanzierungen: die Festlegung einer Bewertung des Startups. Aufgrund der Ausgestaltung von Wandeldarlehen müssen sich die Parteien nicht auf eine Bewertung des Startups einigen. Die Parteien müssen “lediglich” (i) den Kapitalbetrag (Investmentbetrag) und Zinsen sowie (ii) wann die Wandlung erfolgen soll festlegen. Bei Startups wird das Wandlungsrecht meist mit der nächsten (qualifizierten) Investitionsrunde ausgelöst, also wenn das Startup seine nächste (erste) Bewertung erhält. Der Darlehensbetrag wird dann (samt Zinsen) zu der dann festgelegten Bewertung in eine Beteiligung am Darlehensnehmer umgewandelt. Diese Ausgestaltung ermöglicht oft eine – im Vergleich zu anderen Finanzierungsformen – rasche Finanzierung des Startups.

Wesentliche Anreize für Investoren

Investoren in Wandeldarlehen erhalten typischerweise neben der Verzinsung ihrer Investition (welche mit der Zeit die Höhe ihrer Beteiligung erhöht) weitere Anreize, darunter in Form eines Nachlasses (discount) auf die zukünftige Bewertung (üblicherweise rund 10-20%). Durch diesen Abschlag erhöht sich wiederum die Höhe der Beteiligung des Investors (er erhält also mehr Beteiligung für das gleiche Geld, als die Investoren der nächsten Runde; daher der Name “Nachlass” oder “discount”). Ein anderer Anreiz für Wandeldarlehen stellt das sogenannte “Cap” dar. Das “Cap” garantiert eine bestimmte Mindestbeteiligung weil die zukünftige Bewertung mit einem bestimmten Höchstbetrag begrenzt wird. Derartige Anreize sollen einerseits das hohe Risiko eines unbesicherten Investments und andererseits das grundsätzliche Fehlen von Stimm- und Minderheitenrechten des Investors in Bezug auf das Startup kompensieren (im Vergleich würden einem Investor, der sofort eine Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft zeichnet, Stimm- und regelmäßig bestimmte Minderheitenrechte zustehen; in der Praxis werden Investoren von Wandeldarlehen regelmäßig auch – zumindest rudimentäre – Minderheitenrechte eingeräumt).

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Beispiele von rechtlichen Hürden von Wandeldarlehen

Die folgenden zwei Beispiele veranschaulichen, dass ein Wandeldarlehen sauber strukturiert werden sollte:

Wandeldarlehen sind für Gesellschaften mit beschränkter Haftung nicht vorgesehen

Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) sind die beliebteste Rechtsform für österreichische Startups. Im GmbH-Gesetz ist die Begebung von Wandeldarlehen als Finanzierungsinstrument für GmbHs allerdings nicht vorgesehen. Die Wandlung eines Darlehens in eine Beteiligung an der GmbH muss man daher “synthetisch” strukturieren. Das bedeutet, dass die Gesellschafter und die Gesellschaft einerseits und der Investor andererseits einen vertraglichen Anspruch auf Wandlung schaffen müssen. Rechtlich wird das regelmäßig durch eine Verpflichtung der Gesellschafter, bei Eintritt der Wandelbedingungen eine Kapitalerhöhung zu beschließen, zu der ausschließlich der Investor zugelassen wird, umgesetzt. Es ist noch nicht final geklärt, dass eine solche Vereinbarung wirklich rechtlich durchsetzbar ist und ob eine derartige Verpflichtung in Form eines Notariatsaktes vereinbart werden muss. Weiters sollte auch zukünftige Änderungen auf Ebene des Startups (zB die Umwandlung des Startups in eine andere Rechtsform) oder Änderungen im Stand der Gesellschafter (zB durch eine Verpflichtung zum Beitritt des neuen Gesellschafters) geregelt werden.

Mögliche Unvereinbarkeit mit dem Bankwesengesetz (für Nicht-Banken)

Der Abschluss von Wandeldarlehen auf einer gewerblichen Basis könnte eine Bankkonzession nach dem Bankwesengesetz benötigen. Bereits die Vergabe von einem Kredit könnte als gewerbliche Kreditvergabe gesehen werden, und die Konzessionspflicht auslösen. Ein Verstoß gegen die Konzessionspflicht kann mit Verwaltungsstrafen (Geldstrafe bis zu 5 Millionen Euro oder bis zu dem Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen Nutzens, soweit sich dieser beziffern lässt) bestraft werden. Der Investor würde weiters jeden Anspruch auf Zinsen und Kosten in Zusammenhang mit der illegalen Kreditvergabe verlieren. Wandeldarlehen sollten daher auch regulatorisch sauber strukturiert werden.

Daher gilt: Wandeldarlehen bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind rechtlich machbar, sollten aber sauber strukturiert werden, insbesondere um regulatorische Stolpersteine zu umgehen.

+++ Vergaberecht: “Startups! Versteckt euch nicht vor öffentlichen Aufträgen” +++


Thomas Kulnigg ist Partner bei Schönherr. Er ist unter anderem auf die Rechtsberatung von Startups spezialisiert. Für die Publikation Roadmap17 hat er einige wichtige Rechtstipps für Startups zusammengeschrieben.

 

 

 

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Kentaro Imai leitet die Global Marketing Division von Kokuyo | (c) Kokuyo

Wenn über die Zukunft der Arbeit gesprochen wird, geht es meist um Technologie. Bei KOKUYO geht es zuerst um den Menschen. Das japanische Unternehmen wurde im Oktober 1905 in Osaka gegründet, damals als kleiner Betrieb, der Umschläge für Rechnungsbücher herstellte. Daraus wurde über 120 Jahre hinweg ein Konzern, der Schreibwaren, Büromöbel, Raumgestaltung und Beratung verbindet. Im Alltag bekannt ist KOKUYO vor allem durch die Campus-Notizbücher, die seit 1975 zum Standard in japanischen Schulen und Büros gehören.

Prägender für die Arbeitswelt-Debatte ist allerdings ein anderer Strang der Firmengeschichte: KOKUYO nutzt die eigenen Büros seit Jahrzehnten als Labor. Bereits 1969 machte das Unternehmen sein damals neues Headquarter öffentlich zugänglich und startete damit die Live-Office-Initiative. 2021 folgte The Campus im Tokioter Stadtteil Shinagawa, wo Teile des Bürogebäudes für die Nachbarschaft geöffnet wurden, samt Park, Shop und Coffee Stand. Im Mai 2026 eröffnete KOKUYO in Osaka ein neues globales Headquarter, ebenfalls als offener Experimentierraum angelegt.

Dazu kommt die Forschungsseite: Das hauseigene Workstyle Research Lab stützt sich auf eine jährliche globale Befragung von rund 5.000 Personen sowie auf Arbeitsplatzforschung in 30 Ländern und an mehr als 1.000 Standorten.

Wie KOKUYO dieses Denken auf europäische Märkte überträgt, verantwortet Kentaro Imai. Als General Manager der Global Marketing Division im Global Workplace Business ist er erster Ansprechpartner für Hersteller und Händler in Europa und Nordamerika. Was Life-Based Working bedeutet, warum es Brückenbauer zwischen den Innovationsökosystemen braucht und was sich Österreich und Japan gegenseitig abschauen können, erzählt Imai hier im Interview.


brutkasten: Herr Imai, was bedeutet es bei KOKUYO, an der Zukunft zu arbeiten?

Für uns bedeutet es nicht, eine einzige, endgültige Zukunft vorherzusagen. Es bedeutet, mögliche Zukünfte so greifbar zu machen, dass Menschen sie über ihre eigene Neugier erfahren können.x

Bei unseren Produkten heißt das, über den Gegenstand hinauszudenken. Ein Sessel ist nicht nur ein Sessel, er kann Bewegung, Konzentration, Interaktion und Wohlbefinden beeinflussen. Bei unseren Räumen heißt es, Umgebungen zu gestalten, die sich mitverändern, wenn sich Tätigkeiten und Erwartungen der Menschen verändern. In unseren Teams heißt es: Menschen genau beobachten, empathisch zuhören, Ideen prototypisch bauen und aus dem lernen, was tatsächlich passiert.

Unsere Büros, Forschungseinrichtungen und Räume wie The Campus funktionieren deshalb als lebende Labore. Wir testen neue Verhältnisse zwischen Arbeit, Leben, Lernen, Gemeinschaft und Technologie in realen Situationen, statt sie nur theoretisch zu diskutieren. Unser Anspruch ist es, ein Morgen zu zeigen, auf das man nicht warten will. Das verlangt Neugier, Experimentierfreude und den Mut, Zukunft sichtbar zu machen, bevor jede Antwort feststeht.

Bild: Bürosessel ingCloud, ausgezeichnet mit dem Red Dot: Best of the Best 2026 | © KOKUYO

Wie prägen „Be Unique“ und Life-Based Working das Zukunftsverständnis von KOKUYO?

„Be Unique“ beginnt mit der Überzeugung, dass Individualität eine Wertquelle ist und nichts, was Organisationen wegstandardisieren sollten.

Menschen haben unterschiedliche Körper, Persönlichkeiten, Verantwortlichkeiten, kulturelle Hintergründe, Arbeitsrhythmen und Denkweisen. Life-Based Working bedeutet, bei diesen Realitäten des menschlichen Lebens anzusetzen, statt bei den traditionellen Annahmen des Büros.

Statt den einen idealen Arbeitsplatz zu entwerfen oder die eine richtige Art zu arbeiten vorzuschreiben, schaffen wir Ökosysteme der Wahlmöglichkeiten. Menschen brauchen Orte für konzentriertes Arbeiten, für Zusammenarbeit, für Gespräche, für Lernen, für Erholung, für Bewegung und für soziale Verbindung. Und sie brauchen die Autonomie, jene Umgebung zu wählen, die zu ihrem jeweiligen Vorhaben passt.

Gleichzeitig darf Individualität nicht Isolation bedeuten. KOKUYOs langfristige Vision ist eine selbstbestimmte, kooperative Gesellschaft: eine, in der Menschen ihre Einzigartigkeit ausdrücken können, andere respektieren und gemeinsam neuen Wert schaffen. Die Zukunft der Arbeit sollte den Menschen also mehr Handlungsspielraum geben und zugleich ihre Beziehungen zu Kolleginnen und Kollegen, zu Communities und zur Gesellschaft stärken.

Wie wichtig sind Brückenbauer zwischen Kulturen und Innovationsökosystemen?

Sie sind unverzichtbar, weil Ideen sich nicht einfach von einem Land in ein anderes kopieren lassen. Sie müssen übersetzt werden, nicht nur sprachlich, sondern kulturell und organisatorisch, hinein in den Kontext der jeweiligen Community.

Ein Konzept, das in Japan funktioniert, muss für Österreich oder einen anderen europäischen Markt womöglich neu gerahmt werden. Erwartungen an Hierarchie, Entscheidungsfindung, Privatsphäre, Zusammenarbeit, Risiko und individuelle Autonomie können sich unterscheiden. Brückenbauer helfen beiden Seiten zu verstehen, welche menschlichen Bedürfnisse universell sind und welche Annahmen lokal geprägt.

Büro als soziale Infrastruktur: In The Campus treffen KOKUYO-Mitarbeitende auf Gäste, Anrainerinnen und Anrainer. Für Imai entsteht Innovation genau in solchen Begegnungen. | © KOKUYO

Sie verbinden außerdem Organisationen, die einander sonst nie begegnen würden: etablierte Unternehmen, Startups, KMU, Forschende, Designerinnen und Designer, Verwaltungen, Bildungseinrichtungen und lokale Communities. Organisationen wie We Are Unicorns, CIC und Venture Café liefern dafür die Beziehungen und die gemeinsame Sprache.

KOKUYO hat ein wachsendes internationales Netzwerk. Unser Ziel sollte aber nie sein, eine japanische Lösung zu exportieren oder eins zu eins zu übersetzen. Die eigentliche Chance liegt darin, japanisches Wissen mit lokaler europäischer Erfahrung zu verbinden und gemeinsam etwas zu entwickeln, das keine der beiden Seiten allein hervorgebracht hätte.

Warum sind physische Begegnungsorte für Innovation wichtig?

Digitale Technologie erlaubt Kommunikation über enorme Distanzen. Aber Kommunikation allein erzeugt nicht automatisch Vertrauen, Zugehörigkeit oder Zusammenarbeit.

Innovation beginnt oft mit Beobachtung, informellen Gesprächen, unerwarteten Begegnungen und Co-Creation. Menschen bemerken etwas, tauschen Perspektiven aus, fordern einander heraus und entwickeln nach und nach das Zutrauen, gemeinsam zu experimentieren. Physische Orte schaffen die Bedingungen dafür.

The Campus ist deshalb mehr als ein Showroom oder ein Büro. Es ist ein Experimentierfeld für die Zukunft von Arbeit, Leben und Lernen. Indem Teile des Arbeitsplatzes für die Nachbarschaft geöffnet werden, begegnen einander Mitarbeitende, Gäste, Kreative und Anrainerinnen und Anrainer auf andere Weise.

Wir verstehen solche Räume als soziale Infrastruktur. Ihr Zweck ist nicht, Menschen unterzubringen, sondern Neugier, Beteiligung und neue Beziehungen zu ermöglichen. Der innovativste Raum ist nicht zwangsläufig der technisch fortschrittlichste. Es ist jener, in dem Menschen, die einander sonst nie treffen würden, beginnen, gemeinsam etwas zu denken und zu bauen.

The Campus in Tokio-Shinagawa: KOKUYO hat einen Teil des eigenen Firmengeländes in einen offenen Park mit Shop und Coffee Stand verwandelt, der allen zugänglich ist. | © KOKUYO

Wie wichtig sind internationale Zusammenarbeit und das Lernen von anderen Perspektiven?

Internationale Zusammenarbeit ist keine Zusatzaktivität am Rand von Innovation. Sie wird zu einer ihrer zentralen Voraussetzungen.

Die Zukunft der Arbeit wird in Tokio, Wien, Mumbai, Shanghai oder Sydney nicht dieselbe sein. Demografie, Wohnen, Mobilität, Technologie, Führungspraktiken und gesellschaftliche Erwartungen prägen, wie Menschen Arbeit und Leben erfahren.

Seit 2021 öffnet KOKUYO Teile seiner Tokioter Zentrale für die Nachbarschaft. Die Live-Office-Idee, eigene Büros als Versuchsfläche zu nutzen, verfolgt das Unternehmen seit 1969. | © KOKUYO

Unser Workstyle Research Lab stützt sich auf eine jährliche globale Befragung von rund 5.000 Personen und auf Arbeitsplatzforschung in 30 Ländern und an mehr als 1.000 Standorten. Das hilft uns, Muster zu erkennen. Es erinnert uns aber auch daran, dass es weder den einen globalen Mitarbeiter noch die eine universelle Arbeitsplatzlösung gibt.

Internationale Kooperation erlaubt uns, die eigenen Annahmen infrage zu stellen. Manchmal hilft eine andere Kultur dabei, etwas wieder zu sehen, das man selbst längst nicht mehr wahrnimmt, weil es normal geworden ist. Unsere Aufgabe ist deshalb nicht, die eine globale Best Practice zu bestimmen und überall zu wiederholen. Sie besteht darin, einen globalen Lernprozess zu schaffen: Evidenz teilen, Ideen lokal testen und Lösungen gemeinsam mit jenen anpassen, die sie am Ende nutzen.

Was können österreichische und japanische Organisationen voneinander lernen?

Wir sollten aufpassen, keines der beiden Länder auf ein Klischee zu reduzieren. Dennoch gibt es einander ergänzende Stärken, aus denen sich wertvolle Lernprozesse ergeben können.


Mehr über We Are Unicorns

We Are Unicorns wurde von Marie-Therese Barth und Florian Moosbeckhofer in Wien gegründet. Die beiden arbeiteten zuvor knapp sieben Jahre lang gemeinsam in der Wirtschaftskammer Österreich im Digitalisierungsbereich, unter anderem an der Innovation Map. Ihr Unternehmen versteht sich als „Innovationsabteilung as a Service“ für kleine und mittlere Unternehmen, die für aufwendige Strategieprozesse meist weder Zeit noch eigene Ressourcen haben.

Kern des Angebots ist der Future Radar, ein kostenfreies digitales Werkzeug, das Betrieben 55 konkrete Chancen für den eigenen unternehmerischen Erfolg aufzeigt. Ein eigens entwickelter KI-Assistent ordnet die Themen ein und leitet daraus nächste Schritte für das jeweilige Unternehmen ab. Mehr dazu im brutkasten-Talk: „Lust auf Zukunft machen“: Wie We Are Unicorns KMU unterstützen will

Tipp der Redaktion:

Wer sich selbst ein Bild von KOKUYO Zugang zur Arbeitswelt machen will, hat dazu im Herbst Gelegenheit: Der japanische Konzern stellt auf der Orgatec aus, der internationalen Leitmesse für Arbeits- und Objekteinrichtung, die von 27. bis 30. Oktober 2026 in Köln stattfindet. Die Messe steht heuer erstmals unter einem Leitthema, „From rooms to relationships“, und rückt damit die Beziehungen zwischen Menschen im Arbeitsumfeld in den Mittelpunkt.

Disclaimer: Dabei handelt es sich um eine Themenpartnerschaft, die Teil des brutkasten-Magazins „Aufbrechen“ ist – in Kooperation mit WeAreUnicorns.

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