09.02.2017

Gastbeitrag: Wandeldarlehen für österreichische Startups

Powered by Schönherr Roadmap17. Thomas Kulnigg von Schönherr erklärt in diesem Experten-Tipp, wie man in Österreich auch mit einer GmbH Wandeldarlehen nutzen kann.
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Wandeldarlehen sind beliebte Finanzierungsinstrumente für Startups. Für die beliebteste Startup-Rechtsform, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ist dieses Finanzierungsinstrument im Gesetz nicht vorgesehen. Wandeldarlehen müssen daher “synthetisch” nachgebaut werden.

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Was sind Wandeldarlehen und wieso sind sie beliebte Finanzierungsinstrumente für Startups?

Wandeldarlehen sind typischerweise Darlehen die dem Darlehensgeber (dem Investor) das Recht auf Konvertierung (Wandlung) des Darlehensbetrags (samt Zinsen) in eine Beteiligung (Stammeinlage) am Darlehensnehmer (dem Startup) geben. Das Recht wird teilweise auch durch eine fix vorgesehene Wandlung (z.B. bei Erreichen bestimmter Milestones oder nach Zeitablauf) ersetzt. Die Beliebtheit von Wandeldarlehen ist leicht erklärt. Das Wandeldarlehen umgeht (vorerst) eine der wesentlichen Hürden bei Startup-Finanzierungen: die Festlegung einer Bewertung des Startups. Aufgrund der Ausgestaltung von Wandeldarlehen müssen sich die Parteien nicht auf eine Bewertung des Startups einigen. Die Parteien müssen “lediglich” (i) den Kapitalbetrag (Investmentbetrag) und Zinsen sowie (ii) wann die Wandlung erfolgen soll festlegen. Bei Startups wird das Wandlungsrecht meist mit der nächsten (qualifizierten) Investitionsrunde ausgelöst, also wenn das Startup seine nächste (erste) Bewertung erhält. Der Darlehensbetrag wird dann (samt Zinsen) zu der dann festgelegten Bewertung in eine Beteiligung am Darlehensnehmer umgewandelt. Diese Ausgestaltung ermöglicht oft eine – im Vergleich zu anderen Finanzierungsformen – rasche Finanzierung des Startups.

Wesentliche Anreize für Investoren

Investoren in Wandeldarlehen erhalten typischerweise neben der Verzinsung ihrer Investition (welche mit der Zeit die Höhe ihrer Beteiligung erhöht) weitere Anreize, darunter in Form eines Nachlasses (discount) auf die zukünftige Bewertung (üblicherweise rund 10-20%). Durch diesen Abschlag erhöht sich wiederum die Höhe der Beteiligung des Investors (er erhält also mehr Beteiligung für das gleiche Geld, als die Investoren der nächsten Runde; daher der Name “Nachlass” oder “discount”). Ein anderer Anreiz für Wandeldarlehen stellt das sogenannte “Cap” dar. Das “Cap” garantiert eine bestimmte Mindestbeteiligung weil die zukünftige Bewertung mit einem bestimmten Höchstbetrag begrenzt wird. Derartige Anreize sollen einerseits das hohe Risiko eines unbesicherten Investments und andererseits das grundsätzliche Fehlen von Stimm- und Minderheitenrechten des Investors in Bezug auf das Startup kompensieren (im Vergleich würden einem Investor, der sofort eine Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft zeichnet, Stimm- und regelmäßig bestimmte Minderheitenrechte zustehen; in der Praxis werden Investoren von Wandeldarlehen regelmäßig auch – zumindest rudimentäre – Minderheitenrechte eingeräumt).

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Beispiele von rechtlichen Hürden von Wandeldarlehen

Die folgenden zwei Beispiele veranschaulichen, dass ein Wandeldarlehen sauber strukturiert werden sollte:

Wandeldarlehen sind für Gesellschaften mit beschränkter Haftung nicht vorgesehen

Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) sind die beliebteste Rechtsform für österreichische Startups. Im GmbH-Gesetz ist die Begebung von Wandeldarlehen als Finanzierungsinstrument für GmbHs allerdings nicht vorgesehen. Die Wandlung eines Darlehens in eine Beteiligung an der GmbH muss man daher “synthetisch” strukturieren. Das bedeutet, dass die Gesellschafter und die Gesellschaft einerseits und der Investor andererseits einen vertraglichen Anspruch auf Wandlung schaffen müssen. Rechtlich wird das regelmäßig durch eine Verpflichtung der Gesellschafter, bei Eintritt der Wandelbedingungen eine Kapitalerhöhung zu beschließen, zu der ausschließlich der Investor zugelassen wird, umgesetzt. Es ist noch nicht final geklärt, dass eine solche Vereinbarung wirklich rechtlich durchsetzbar ist und ob eine derartige Verpflichtung in Form eines Notariatsaktes vereinbart werden muss. Weiters sollte auch zukünftige Änderungen auf Ebene des Startups (zB die Umwandlung des Startups in eine andere Rechtsform) oder Änderungen im Stand der Gesellschafter (zB durch eine Verpflichtung zum Beitritt des neuen Gesellschafters) geregelt werden.

Mögliche Unvereinbarkeit mit dem Bankwesengesetz (für Nicht-Banken)

Der Abschluss von Wandeldarlehen auf einer gewerblichen Basis könnte eine Bankkonzession nach dem Bankwesengesetz benötigen. Bereits die Vergabe von einem Kredit könnte als gewerbliche Kreditvergabe gesehen werden, und die Konzessionspflicht auslösen. Ein Verstoß gegen die Konzessionspflicht kann mit Verwaltungsstrafen (Geldstrafe bis zu 5 Millionen Euro oder bis zu dem Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen Nutzens, soweit sich dieser beziffern lässt) bestraft werden. Der Investor würde weiters jeden Anspruch auf Zinsen und Kosten in Zusammenhang mit der illegalen Kreditvergabe verlieren. Wandeldarlehen sollten daher auch regulatorisch sauber strukturiert werden.

Daher gilt: Wandeldarlehen bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind rechtlich machbar, sollten aber sauber strukturiert werden, insbesondere um regulatorische Stolpersteine zu umgehen.

+++ Vergaberecht: “Startups! Versteckt euch nicht vor öffentlichen Aufträgen” +++


Thomas Kulnigg ist Partner bei Schönherr. Er ist unter anderem auf die Rechtsberatung von Startups spezialisiert. Für die Publikation Roadmap17 hat er einige wichtige Rechtstipps für Startups zusammengeschrieben.

 

 

 

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Salesforce-CEO Marc Benioff bei der Dreamforce-2026-Eröffnungs-Keynote. © brutkasten

Rund 45.000 Besucher:innen versammeln sich beim jährlichen Flaggschiff-Event des CRM-Riesen Salesforce rund um das Moscone Center in San Francisco. Höhepunkt ist die Eröffnungskeynote von CEO Marc Benioff: Wer einen Platz im größten Saal des Dreamforce-Areals ergattern will, muss bereits Stunden zuvor vor Ort sein.

Hawaiianische Rituale und ein Kurzauftritt von Grammy-Preisträgerin Gwen Stefani überbrücken die Wartezeit, ehe der Salesforce-Mitgründer eindrucksvoll inszeniert die Bühne betritt, um sich dem Leitthema der diesjährigen Konferenz zu widmen: der Transformation von Unternehmen durch autonome KI-Agenten.

Der Dreamforce-Haupteingang in San Francisco.

Anthropic- und Nvidia-CEO mit auf der Bühne

Den Auftakt zum dreitägigen Programm bestreitet Benioff nicht allein. An seiner Seite: Dario Amodei, Co-Founder und CEO von Anthropic, Jensen Huang, CEO von Nvidia, Siemens-CEO Roland Busch sowie mehrere Vertreter:innen aus dem eigenen Haus.

Die Auswahl ist alles andere als Zufall. Mit Claudeforce holt Salesforce seine Applikationen direkt in die Anthropic-Umgebung. Parallel dazu entsteht mit Nvidia das hauseigene Modell „Koa“, das auf Nvidias Nemotron-Architektur aufbaut und mit synthetischen Daten, die auf 27 Jahren Salesforce-CRM-Wissen basieren, trainiert wurde.

„Ich habe kein einziges autonomes Fahrzeug in Europa gesehen“

Geografisch spielt sich Dreamforce zwar in den Vereinigten Staaten ab, dennoch nimmt Europas Position im globalen KI-Wettlauf breiten Raum in Benioffs Eröffnungskeynote ein. Das Bild, das der Salesforce-Mitgründer zeichnet, fällt ernüchternd aus: „Ich war einige Monate in Europa und habe kein einziges autonomes Fahrzeug gesehen“, berichtet der CEO, als Sinnbild für die ungleiche globale Verteilung und die zögerliche Nutzung von KI-Technologien.

„Die Tür ist offen, aber noch nicht jeder ist hindurchgegangen“, führt Benioff aus. Kund:innen, so seine Einschätzung, seien teilweise noch in einer alten Welt verhaftet und hätten die unternehmerische Transformation durch KI noch nicht vollzogen. Genau hier will Salesforce ansetzen, um die Adoption zu beschleunigen.

AIforce vorgestellt

AIforce soll die Arbeitsweise von Unternehmen transformieren.

Konkret wird dieser Anspruch bei der zentralen Produktankündigung, die Benioff im Rahmen seiner Keynote als „die aufregendste in der Geschichte von Salesforce“ bezeichnet: Mit AIforce möchte das Unternehmen Daten, Workflows, Geschäftslogik und Governance direkt in Arbeitsumgebungen wie Slack, Claude oder Salesforce Lightning bringen, ohne dass Nutzer:innen Salesforce selbst öffnen müssen. „KI führt zu einer Revolution der Benutzeroberflächen“, so Benioff laut offizieller Ankündigung. Dabei betont Salesforce von Beginn an, dass das System auf Zero Data Retention setzt. „Deine Daten sind deine Daten“, versichert der CEO mehrfach.

Technisch stützt sich AIforce auf drei bestehende Bausteine: Data 360 liefert den einheitlichen Datenkontext, Customer 360 die Anwendungs- und semantische Intelligenz, Agentforce die digitale Belegschaft aus KI-Agenten. Zum Start zählen dazu Claudeforce, Slackforce und Agentforce Coworker.

Amodei plädiert für Industriestandards

Die Partnerschaftsmarke Claudeforce ist seit August 2026 bekannt; Amodeis Anwesenheit unterstreicht dennoch das Gewicht der Partnerschaft. Auf Benioffs Frage, was ihn zuletzt am meisten überrascht habe, antwortet Amodei: „Das Tempo, nicht nur auf technologischer, sondern auch auf wirtschaftlicher Seite. Ich war schlicht überrascht, dass eine solche Geschwindigkeit in der Geschäftswelt überhaupt möglich ist.“

Auf Benioffs Frage, wie er die „Pacing“-Debatte und den aktuellen Stand der Sicherheit einschätze, antwortet Amodei mit einem Drei-Stufen-Plan, den er wenige Tage zuvor in seinem Essay „We Must Pace the Frontier“ veröffentlicht hatte: zunächst die eigenen Praktiken prüfen und in Transparenz investieren, dann gemeinsame Industriestandards erarbeiten, schließlich eine internationale Abstimmung anstoßen. Umgesetzt sei bislang erst der erste Schritt. Begleitet von drei Sicherheitskräften verlässt Amodei den Saal umgehend nach seinem kurzen Auftritt.

Huang sieht Verantwortung bei den Entwickler:innen

Salesforce-CEO Marc Benioff und Nvidia-CEO Jensen Huang bei der Eröffnungs-Keynote.

Während Amodei bei Sicherheitsfragen einen bedachten, koordinierten Kurs einfordert, vertritt Nvidia-CEO Jensen Huang eine andere Linie: „Sicherheit hat oberste Priorität, in vielerlei Hinsicht ist sie die wichtigste Aufgabe. Allerdings ist Sicherheit zugleich ein Ingenieursproblem“, ein komplexes Rechensystem wie jedes andere, das sich technisch beherrschen lasse. Sein Rezept: zunächst sichere Testumgebungen schaffen, in denen sich Systeme prüfen lassen, und Produkte erst freigeben, wenn man von deren Sicherheit überzeugt ist. Regulatorische Eingriffe des Staates lehnt er ab.

Die Devise laute stattdessen, Innovationen so rasch wie möglich voranzutreiben, ohne Sicherheit zu opfern: „Laufen Sie so schnell Sie können, doch sobald Sie das Gefühl haben, […] das Produkt werde nicht sicher sein, legen Sie eine Pause ein“, so der Nvidia-Chef. Tempo und Sicherheit seien für ihn kein Widerspruch, sondern gleichzeitig erreichbar. Ob sich Unternehmen im permanenten Wettlauf um Marktanteile tatsächlich so diszipliniert selbst bremsen, wie Huang es beschreibt, bleibt allerdings offen.

Das Mantra: „Software ist nicht tot“

Wie ein roter Faden zog sich zudem das Gegennarrativ zur „SaaSpocalypse“ durch den Vormittag. Huang bezeichnete die These vom Ende der Software als „kompletten Unsinn“, Benioff präzisierte: „Software ist nicht tot. Es ist das Ende jener Software, die Menschen die ganze Arbeit machen lässt.“ Ob sich diese Neuerfindung tatsächlich so reibungslos vollzieht, wie auf der Bühne suggeriert, wird sich außerhalb des Moscone Centers erst noch zeigen müssen.


Transparenzhinweis: Die Reise- und Aufenthaltskosten zur Dreamforce wurden von Salesforce übernommen. Auswahl und Bewertung der Themen erfolgten unabhängig davon.

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