09.02.2017

Gastbeitrag: Wandeldarlehen für österreichische Startups

Powered by Schönherr Roadmap17. Thomas Kulnigg von Schönherr erklärt in diesem Experten-Tipp, wie man in Österreich auch mit einer GmbH Wandeldarlehen nutzen kann.
/artikel/gastbeitrag-wandeldarlehen-fuer-oesterreichische-startups
(c) fotolia.com - zest_marina

Wandeldarlehen sind beliebte Finanzierungsinstrumente für Startups. Für die beliebteste Startup-Rechtsform, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ist dieses Finanzierungsinstrument im Gesetz nicht vorgesehen. Wandeldarlehen müssen daher “synthetisch” nachgebaut werden.

+++ Finanzierung: Kredit aufnehmen oder Erspartes investieren +++

Was sind Wandeldarlehen und wieso sind sie beliebte Finanzierungsinstrumente für Startups?

Wandeldarlehen sind typischerweise Darlehen die dem Darlehensgeber (dem Investor) das Recht auf Konvertierung (Wandlung) des Darlehensbetrags (samt Zinsen) in eine Beteiligung (Stammeinlage) am Darlehensnehmer (dem Startup) geben. Das Recht wird teilweise auch durch eine fix vorgesehene Wandlung (z.B. bei Erreichen bestimmter Milestones oder nach Zeitablauf) ersetzt. Die Beliebtheit von Wandeldarlehen ist leicht erklärt. Das Wandeldarlehen umgeht (vorerst) eine der wesentlichen Hürden bei Startup-Finanzierungen: die Festlegung einer Bewertung des Startups. Aufgrund der Ausgestaltung von Wandeldarlehen müssen sich die Parteien nicht auf eine Bewertung des Startups einigen. Die Parteien müssen “lediglich” (i) den Kapitalbetrag (Investmentbetrag) und Zinsen sowie (ii) wann die Wandlung erfolgen soll festlegen. Bei Startups wird das Wandlungsrecht meist mit der nächsten (qualifizierten) Investitionsrunde ausgelöst, also wenn das Startup seine nächste (erste) Bewertung erhält. Der Darlehensbetrag wird dann (samt Zinsen) zu der dann festgelegten Bewertung in eine Beteiligung am Darlehensnehmer umgewandelt. Diese Ausgestaltung ermöglicht oft eine – im Vergleich zu anderen Finanzierungsformen – rasche Finanzierung des Startups.

Wesentliche Anreize für Investoren

Investoren in Wandeldarlehen erhalten typischerweise neben der Verzinsung ihrer Investition (welche mit der Zeit die Höhe ihrer Beteiligung erhöht) weitere Anreize, darunter in Form eines Nachlasses (discount) auf die zukünftige Bewertung (üblicherweise rund 10-20%). Durch diesen Abschlag erhöht sich wiederum die Höhe der Beteiligung des Investors (er erhält also mehr Beteiligung für das gleiche Geld, als die Investoren der nächsten Runde; daher der Name “Nachlass” oder “discount”). Ein anderer Anreiz für Wandeldarlehen stellt das sogenannte “Cap” dar. Das “Cap” garantiert eine bestimmte Mindestbeteiligung weil die zukünftige Bewertung mit einem bestimmten Höchstbetrag begrenzt wird. Derartige Anreize sollen einerseits das hohe Risiko eines unbesicherten Investments und andererseits das grundsätzliche Fehlen von Stimm- und Minderheitenrechten des Investors in Bezug auf das Startup kompensieren (im Vergleich würden einem Investor, der sofort eine Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft zeichnet, Stimm- und regelmäßig bestimmte Minderheitenrechte zustehen; in der Praxis werden Investoren von Wandeldarlehen regelmäßig auch – zumindest rudimentäre – Minderheitenrechte eingeräumt).

+++ Investorensuche: Das richtige Team ist entscheidend +++

Beispiele von rechtlichen Hürden von Wandeldarlehen

Die folgenden zwei Beispiele veranschaulichen, dass ein Wandeldarlehen sauber strukturiert werden sollte:

Wandeldarlehen sind für Gesellschaften mit beschränkter Haftung nicht vorgesehen

Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) sind die beliebteste Rechtsform für österreichische Startups. Im GmbH-Gesetz ist die Begebung von Wandeldarlehen als Finanzierungsinstrument für GmbHs allerdings nicht vorgesehen. Die Wandlung eines Darlehens in eine Beteiligung an der GmbH muss man daher “synthetisch” strukturieren. Das bedeutet, dass die Gesellschafter und die Gesellschaft einerseits und der Investor andererseits einen vertraglichen Anspruch auf Wandlung schaffen müssen. Rechtlich wird das regelmäßig durch eine Verpflichtung der Gesellschafter, bei Eintritt der Wandelbedingungen eine Kapitalerhöhung zu beschließen, zu der ausschließlich der Investor zugelassen wird, umgesetzt. Es ist noch nicht final geklärt, dass eine solche Vereinbarung wirklich rechtlich durchsetzbar ist und ob eine derartige Verpflichtung in Form eines Notariatsaktes vereinbart werden muss. Weiters sollte auch zukünftige Änderungen auf Ebene des Startups (zB die Umwandlung des Startups in eine andere Rechtsform) oder Änderungen im Stand der Gesellschafter (zB durch eine Verpflichtung zum Beitritt des neuen Gesellschafters) geregelt werden.

Mögliche Unvereinbarkeit mit dem Bankwesengesetz (für Nicht-Banken)

Der Abschluss von Wandeldarlehen auf einer gewerblichen Basis könnte eine Bankkonzession nach dem Bankwesengesetz benötigen. Bereits die Vergabe von einem Kredit könnte als gewerbliche Kreditvergabe gesehen werden, und die Konzessionspflicht auslösen. Ein Verstoß gegen die Konzessionspflicht kann mit Verwaltungsstrafen (Geldstrafe bis zu 5 Millionen Euro oder bis zu dem Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen Nutzens, soweit sich dieser beziffern lässt) bestraft werden. Der Investor würde weiters jeden Anspruch auf Zinsen und Kosten in Zusammenhang mit der illegalen Kreditvergabe verlieren. Wandeldarlehen sollten daher auch regulatorisch sauber strukturiert werden.

Daher gilt: Wandeldarlehen bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind rechtlich machbar, sollten aber sauber strukturiert werden, insbesondere um regulatorische Stolpersteine zu umgehen.

+++ Vergaberecht: “Startups! Versteckt euch nicht vor öffentlichen Aufträgen” +++


Thomas Kulnigg ist Partner bei Schönherr. Er ist unter anderem auf die Rechtsberatung von Startups spezialisiert. Für die Publikation Roadmap17 hat er einige wichtige Rechtstipps für Startups zusammengeschrieben.

 

 

 

Deine ungelesenen Artikel:
22.10.2026

VERBUND X Venture Day 2026: über die Grenzen hinaus

Der diesjährige VERBUND X Venture Day mit mehr als 200 Gästen aus 15 Ländern und über 130 verschiedenen Organisationen stand einmal mehr im Zeichen der Zusammenarbeit - und das (auch) beim großen Thema europäische Souveränität.
/artikel/verbund-x-venture-day-2026-ueber-die-grenzen-hinaus
22.10.2026

VERBUND X Venture Day 2026: über die Grenzen hinaus

Der diesjährige VERBUND X Venture Day mit mehr als 200 Gästen aus 15 Ländern und über 130 verschiedenen Organisationen stand einmal mehr im Zeichen der Zusammenarbeit - und das (auch) beim großen Thema europäische Souveränität.
/artikel/verbund-x-venture-day-2026-ueber-die-grenzen-hinaus
Impression vom VERBUND Venture Day 2026 | (c) VERBUND / elephant and porcelaine
Impression vom VERBUND Venture Day 2026 | (c) VERBUND / elephant and porcelaine

„Von der Innovation zur Skalierung und von der Skalierung zu einem stärkeren Europa“ mit diesem einen Satz könne man das große Ziel für den europäischen Energiesektor zusammenfassen, sagt VERBUND-X-Geschäftsführer Franz Zöchbauer in seinen einführenden Worten zum VERBUND Venture Day 2026, der erstmals beim neuen Energy-Launchpad-Partner WU Wien stattfand. „Wir haben die Lösungen, aber es dauert zu lange, bis sie am Markt sind. Wir müssen skalieren, aber kein Player kann das alleine. Es braucht ein Ökosystem und hier zählen die Menschen“, so Zöchbauer.

Franz Zöchbauer | (c) VERBUND / elephant and porcelaine
Franz Zöchbauer | (c) VERBUND / elephant and porcelaine

Die Zusammenarbeit im Ökosystem als Motto beim VERBUND Venture Day ist nicht neu, der Diskurs, in den das Motto dieses Jahr eingebettet ist, durchaus: Auch hier dominiert das große Thema europäische Souveränität. Der Titel des diesjährigen Events lautet „Scaling Beyond Borders“.

10,25 Billionen Euro für die Energiewende

Zöchbauer drückt die Ambition hinter der eingeforderten Skalierung in Zahlen aus: Es brauche Schätzungen zufolge 10,25 Billionen Euro, um das Energiesystem Europas bis 2040 zu transformieren. „Das ist 70 mal das Volumen des Marshallplans oder das Volumen von 25 Jahren globale VC-Investments“, so der VERBUND-X-Geschäftsführer. Es handle sich also um eine epochale Investment-Chance. Doch er erinnert: „Zahlen ändern die Welt nicht. Menschen tun es.“

Achim Kaspar | (c) VERBUND / elephant and porcelaine
Achim Kaspar | (c) VERBUND / elephant and porcelaine

Dabei sei die Energiewende keineswegs nur ein Wunsch, sondern eine Notwendigkeit, betont VERBUND-COO Achim Kaspar in einer Panel-Diskussion unter dem Titel „Owning the Future“: „Wir sind an einem Wendepunkt. Man liest jeden Tag von Problemen beim Transport fossiler Energieträger. Wir müssen auf erneuerbare umsteigen.“ Für VERBUND sei dabei schon lange klar: „Wir wollen nicht das nächste Kodak werden.“

„Es laufen mehrere Energiewenden parallel“

Diese europäische Sicht auf die Energiewende setzt Angela Wilkinson, CEO des World Energy Council, im Panel und bei ihrer Keynote in die globale Perspektive: „Es laufen mehrere Energiewenden parallel. In Europa geht es um den hundertprozentigen Umstieg auf erneuerbare Energieträger. Im nahen Osten etwa geht es um Technologien, um den CO2-Ausstoß auch mit fossilen Energieträgern auf Null zu bringen.“

Angela Wilkinson | (c) VERBUND / elephant and porcelaine
Angela Wilkinson | (c) VERBUND / elephant and porcelaine

Bei der Souveränität gehe es letztlich um die Möglichkeit, sich seine Abhängigkeiten auszusuchen, „nicht um teuren Isolationismus“, meint Wilkinson. Was ihr insgesamt fehle, sei eine kollektive Vision für eine bessere Zukunft. „Wir haben klare Ziele bei der CO2-Reduktion, aber keine gemeinsame positive Perspektive. Wir haben die Energiewende zwar an die Wall Street gebracht, aber nicht auf die Hauptstraße, wo die Menschen sind.“

Konsequenter Fokus auf die Kund:innen

Darum, wie die Transformation direkt zu den Menschen gebracht werden kann, ging es in einem Talk von VERBUND-CEO Michael Strugl und Greg Jackson, Gründer von Octopus Energy. Strugl sieht das britischen Unternehmen dabei als Vorbild: „Octopus ist ein echter Champion, wenn es um Kundenservice geht.“ Als er Jackson zum ersten Mal nach dessen Geschäftsmodell gefragt habe, sei die Antwort denkbar simpel gewesen: „Ich will den Kunden weniger verrechnen.“ Dieser konsequente Fokus auf die Kund:innen sei der Schlüssel, sagt Strugl.

Michael Strugl | (c) VERBUND / elephant and porcelaine
Michael Strugl | (c) VERBUND / elephant and porcelaine

Viele Energieunternehmen würden Kund:innen bisher nur als reine Abnehmer verstehen, meint Jackson. Octopus setze stattdessen auf radikale Vereinfachung und digitale Flexibilität: „Statt schwer lesbarer, regulierter PDFs nutzen wir einfache E-Mails, auf die man direkt antworten kann.“ Diese Kundennähe gepaart mit intelligenter Steuerung – etwa beim Laden von Elektrofahrzeugen – sei der Treiber für das rasante Wachstum des Unternehmens. Für Strugl ist das eine klare Orientierung für die gesamte Branche: „Innovatoren und Disruptoren helfen uns dabei, das gesamte System in ein erneuerbares, dezentrales und digitalisiertes Energiesystem zu verwandeln.“

Tragende Rolle für Gründer:innen – Unis entscheidend

Es sind also nicht nur Politiker:innen und Verantwortliche in Energiekonzernen, sondern auch Gründer:innen, die bei der Energiewende eine tragende Rollen spielen. Hier wiederum sind die Universitäten entscheidende Akteure, wie Franz Zöchbauer am Panel gemeinsam mit WU-Wien-Rektor Rupert Sausgruber und TU-Wien-Rektor Jens Schneider erläutert. „Es gibt im Energiesektor so viel Potenzial, aber man braucht nicht nur viel Geld sondern auch die Ideen“, bringt es Schneider auf den Punkt.

Jens Schneider (l.) und Rubert Sausgruber (r.) | (c) VERBUND / elephant and porcelaine

„Starke Gründer:innen, aber viele Hindernisse am Weg“

Dass natürlich auch die Politik ihren Beitrag leisten muss, um die Skalierung über die Grenzen hinaus zu ermöglichen, erörtert Startup-Staatssekretärin Elisabeth Zehetner in ihrer Keynote. Man müsse die Herausforderung angehen, Startups in Europa zu halten. „Wir haben starke Gründer:innen, aber viele Hindernisse am Weg“, sagt Zehetner und spricht nicht nur das bekannte Thema Wachstumskapital, sondern unter anderem auch die Ausgründungsbedingungen für universitäre Spinoffs an.

Elisabeth Zehetner | (c) VERBUND / elephant and porcelaine
Elisabeth Zehetner | (c) VERBUND / elephant and porcelaine

Als konkrete Maßnahmen – teils auf europäischer, teils auf nationaler Ebene – nennt die Staatssekretärin etwa den European Scaleup Fund und den heimischen Dachfonds und die Notwendigkeiten, die europäische Kapitalmarktunion zu stärken und die Mitarbeiter:innenbeteiligung auch durch steuerliche Anreize weiter zu verbessern. Denn letztlich sei das Ziel – ganz getreu dem Motto des Venture Days – klar: „Erfinde dein Produkt hier, bau dein Unternehmen hier und skaliere hier, aber verkaufe dein Produkt in die ganze Welt.“

Toll dass du so interessiert bist!
Hinterlasse uns bitte ein Feedback über den Button am linken Bildschirmrand.
Und klicke hier um die ganze Welt von der brutkasten zu entdecken.

brutkasten Newsletter

Aktuelle Nachrichten zu Startups, den neuesten Innovationen und politischen Entscheidungen zur Digitalisierung direkt in dein Postfach. Wähle aus unserer breiten Palette an Newslettern den passenden für dich.

Montag, Mittwoch und Freitag

AI Summaries

Gastbeitrag: Wandeldarlehen für österreichische Startups

AI Kontextualisierung

Welche gesellschaftspolitischen Auswirkungen hat der Inhalt dieses Artikels?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Gastbeitrag: Wandeldarlehen für österreichische Startups

AI Kontextualisierung

Welche wirtschaftlichen Auswirkungen hat der Inhalt dieses Artikels?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Gastbeitrag: Wandeldarlehen für österreichische Startups

AI Kontextualisierung

Welche Relevanz hat der Inhalt dieses Artikels für mich als Innovationsmanager:in?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Gastbeitrag: Wandeldarlehen für österreichische Startups

AI Kontextualisierung

Welche Relevanz hat der Inhalt dieses Artikels für mich als Investor:in?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Gastbeitrag: Wandeldarlehen für österreichische Startups

AI Kontextualisierung

Welche Relevanz hat der Inhalt dieses Artikels für mich als Politiker:in?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Gastbeitrag: Wandeldarlehen für österreichische Startups

AI Kontextualisierung

Was könnte das Bigger Picture von den Inhalten dieses Artikels sein?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Gastbeitrag: Wandeldarlehen für österreichische Startups

AI Kontextualisierung

Wer sind die relevantesten Personen in diesem Artikel?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Gastbeitrag: Wandeldarlehen für österreichische Startups

AI Kontextualisierung

Wer sind die relevantesten Organisationen in diesem Artikel?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Gastbeitrag: Wandeldarlehen für österreichische Startups