06.04.2020

Down-Rounds in der Krise? Gezielte Insolvenz gegen unliebsame Investoren

Im Gastkommentar erklärt der unter anderem auf Insolvenz und Restrukturierung sowie Startups spezialisierte Wiener Rechtsanwalt Michael Proksch einen gar nicht so selten eingeschlagenen Weg, um unliebsame Gesellschafter loszuwerden.
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bonify Down-Rounds in der Coronakrise - gezielte Insolvenz als Möglichkeit - Insolvenz-Ursachen
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Seit Beginn der Coronakrise erschienen im brutkasten mehrere Artikel, in denen die Frage behandelt wurde, ob die durch die Krise entstandene einmalige Situation als rechtfertigende Grundlage für Down-Rounds erachtet werden kann (Anm. Kapital-Runden zu einer niedrigeren Bewertung, als bei der vorigen Runde). Gilt also frei nach Stronach die goldene Regel: Wer das Gold hat, macht die Regeln – oder kann sich dieser Tabubruch zum Boomerang entwickeln?

+++ Hintergründe und News zum Coronavirus +++


brutkasten-Beiträge zu Down-Rounds in der Coronakrise:

⇒ Experten-Tipps: Das müssen Startup-Gründer in der Coronakrise beachten

⇒ Coronakrise: Down-Rounds gegen das Startup-Sterben?

⇒ Die Auswirkungen von Covid-19 auf Startup-Bewertungen


Down-Rounds oder Wandeldarlehen als einziger Weg?

Früher war in Unternehmenskrisen ein geflügeltes Wort der Banker: „Jetzt schlägt die Stunde des Eigenkapitals“. Bevor die Gläubiger nachgeben, sollen also zuerst die Gesellschafter zusätzliche Geldmittel zur Verfügung stellen. Für viele Startups hat diese Stunde nun tatsächlich geschlagen, aber ist die Beschaffung der notwendigen Geldmittel durch Down-Rounds oder Wandeldarlehen von Gesellschaftern tatsächlich der einzige Weg, oder können sich Startups hier zur Wehr setzen? Hierzu lohnt ein Blick auf eine nicht unübliche Praxis.

Gezielte Insolvenz: 3 Schritte, um unliebsame Investoren loszuwerden

Der einfachste Weg, eine Unternehmung herunterzuwirtschaften, ist ein Gesellschafterstreit. In Österreich (vor allem außerhalb der Startup-Landschaft) nicht ungewöhnlich ist, dass Unternehmen, in denen sich derartige Streitereien entwickeln, gezielt in Insolvenz geführt werden. Die geschäftsführende Seite hat dann in der Regel bereits den Plan entwickelt, das Unternehmen ohne die unliebsamen Mitgesellschafter aus dieser Insolvenz herauszukaufen. In meiner rechtsanwaltlichen Praxis ist mir das alleine im Jahr 2019 in drei konkreten Fällen – bei durchaus namhaften Unternehmen unterschiedlichster Branchen – untergekommen. In aller Regel laufen derartige Fälle nach einem einheitlichen Muster ab:

1. Liquiditätskrise

Zunächst entsteht eine Liquiditätskrise, die häufig daher rührt, dass eine Seite aufgrund unüberbrückbarer Differenzen nicht mehr bereit ist, eine bereits fix eingeplante Finanzierung zu gewähren.

2. NewCo mit Gesellschaftern nach Wahl

Bereits im Vorfeld – spätestens aber parallel dazu – orientiert sich (zumeist) der geschäftsführende Gesellschafter neu und sucht Investoren (am besten eignen sich dafür Teile der Bestandinvestoren), die bereit sind, einen Kauf aus der Insolvenz und darüber hinaus zu finanzieren. Man gründet eine NewCo, wobei die lästigen Mitgesellschafter naturgemäß weder dabei sind noch in den Plan eingeweiht werden.

3. Dankbarer Insolvenzverwalter

Ist ein Einvernehmen mit den Geldgebern gefunden, wird die Gesellschaft mit möglichst wenig verbleibender Liquidität in Konkurs geschickt. Der Insolvenzverwalter muss das Unternehmen so rasch wie möglich schließen und ist dankbar, wenn er überhaupt einen Käufer findet.

Coronakrise: Ideale Voraussetzungen für gezielte Insolvenz von Startups

Aus der Startup-Landschaft sind mir persönlich noch wenige Vorfälle bekannt, die diesem Beispiel folgen, was vermutlich damit zusammenhängt, dass die Gründer einerseits noch eine gewisse Loyalität gegenüber ihren Mitgesellschaftern zeigen und andererseits in der Regel auch nicht über ausreichend Geldmittel verfügen, um sich auf diese Art und Weise lästiger Investoren zu entledigen. Wenn aber nun schon geänderte Regeln gelten, dann ist es nur eine Frage der Zeit, bis diese Nische von Kapitalgebern, die sich als reine Zwischenfinanzierer sehen, abgedeckt wird. Die aktuelle Krise bietet dann ideale Voraussetzungen für Gründer, sich ihre Anteile wie folgt zurückzuholen.

Entstehen der Insolvenzvoraussetzungen:

  • Die Liquiditätskrise ist nicht hausgemacht, sondern ist in vielen Fällen durch die Coronakrise bedingt.
  • Die von der Regierung angebotenen Erleichterungen sind für Startups vielfach ungeeignet bzw. unerreichbar. Darüber hinaus sollte die Aufnahme von geförderten Darlehen und auch eine Abgabenstundung ohnehin gut überlegt werden. Potentielle Haftungen bieten den geschäftsführenden Gründern eine ausreichende Rechtfertigung, diese Erleichterungen, sofern überhaupt möglich, nicht in Anspruch zu nehmen.

Die Insolvenzvoraussetzungen beruhen daher anders als in sonstigen Praxisfällen tatsächlich auf äußeren Umständen. Das bildet nicht nur aus rechtlicher Sicht, sondern auch optisch einen nicht unwesentlichen Vorteil gegenüber „hausgemachten“ Insolvenzen.

Vorteile beim Erwerb des Unternehmens aus der Insolvenzmasse:

  • Ohne den oder die Gründer ist ein Erwerb des Unternehmens aus der Insolvenzmasse kaum attraktiv, die Anzahl an Interessenten wird daher in der Regel gering sein.
  • Die Höhe des Kaufpreises stellt daher kein allzu großes Risiko dar, ist aber natürlich im Vorfeld abzuschätzen.
  • Aus dem Insolvenzverfahren ergeben sich weiters eine Reihe rechtlicher Möglichkeiten, um Managementfehler aus der Vergangenheit kostengünstig und leicht zu korrigieren.

Fazit: Down-Rounds verhindern und dabei weitere Vorteile herausholen

Mit der richtigen Strategie haben Gründer die realistische Chance, nach der Krise wieder eine höhere Beteiligung an ihren Unternehmen zu halten und im Endresultat Geldgeber und Mitgesellschafter an ihrer Seite zu haben, die auch in schwierigen Zeiten Fairness walten lassen und nicht auf Down-Rounds setzen.

Wenn Investoren daher in dieser Krisenzeit aggressive Eröffnungen wagen sollten, so müssen sie sich darüber im Klaren sein, dass selbstbewusste Gründer mit den entsprechend richtigen, disruptiven Schachzügen antworten könnten.


Zum Autor:

 

Michael Proksch - Gezielte Insolvenz gegen Down-Rounds
(c) Proksch & Partner: Michael Proksch

Dr. Michael Proksch ist Rechtsanwalt in der Wiener Kanzlei Proksch & Partner Rechtsanwälte. Zudem ist er Vorstandsmitglied von Eurojuris International, externer Lehrbeauftragter der Fachhochschule der Wirtschaftskammer Wien und Vortagender an der FH Wiener Neustadt. Seine Beratungsschwerpunkte sind Finanz- und Wirtschaftsdelikte, Gesellschaften und Transaktionen, Insolvenz und Restrukturierung, Startups, Kartell- und Wettbewerbsrecht sowie Prozessführung.

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Loïc Roch, Mitgründer und CTO von Atinary, in den SwissCAT+-Laboren am Campus Hönggerberg | (c) Martin Pacher

Wer auf den Hönggerberg im Norden Zürichs fährt, lässt die Stadt hinter sich. Der zweite Campus der ETH, entstanden ab 1961, liegt in ländlicher Umgebung, hier sind unter anderem die Departemente für Chemie, Physik und Materialwissenschaft zu Hause. Und hier, in den SwissCAT+-Laboren der Hochschule, lässt sich derzeit besichtigen, wie Forschung aussehen könnte, wenn nicht mehr der Mensch jeden einzelnen Handgriff macht.

In diesen Laboren übernehmen Roboter die Arbeit, die sonst Forschende beschäftigt: Sie hantieren mit Flüssigkeiten und Pulvern, bereiten Proben vor, testen sie und messen laufend die Ergebnisse. Das Bemerkenswerte daran ist aber nicht die Automatisierung selbst, sondern wer die Versuche plant: eine Künstliche Intelligenz. Die Software stammt vom Startup Atinary, das an der ETH keinen eigenen Standort hat, sondern mit der Technologieplattform SwissCAT+ zusammenarbeitet. Sie schlägt vor, welches Experiment als nächstes sinnvoll ist, lernt aus jedem Ergebnis und berechnet daraus den nächsten Schritt. Dieser Kreislauf läuft rund um die Uhr, ohne dass ein Mensch eingreifen muss.

„Ein Labor ist eine große Küche“

Wie soll man sich das vorstellen? Loïc Roch, Mitgründer und CTO von Atinary, greift im Gespräch mit brutkasten zu einem Alltagsbild: „Am Ende ist ein Labor eine große Küche. Wir liefern die Rezepte. Wir nutzen KI, um Rezepte zu erzeugen, die dann im Labor getestet werden.“ Das Ziel: möglichst schnell zum besten Rezept kommen. Denn jeder einzelne Versuch kostet Zeit, Material und Geld. Wer statt tausender Versuche nur ein paar Dutzend braucht, spart enorm.

Genau darauf ist die Software ausgelegt. Statt sich blind durch unzählige mögliche Kombinationen zu probieren, lernt das System mit jedem Experiment dazu und empfiehlt gezielt die vielversprechendsten nächsten Schritte. „Self-Driving Labs“ nennt Atinary das Prinzip, selbstfahrende Labore. Den Begriff hat sich das 2019 gegründete Unternehmen sogar markenrechtlich schützen lassen.

Loïc Roch, Co-founder und CTO von Atinary | (c) Martin Pacher / brutkasten

Den Bedarf für solche Werkzeuge begründet Roch mit einem unbequemen Befund: Forschung wird immer teurer und langsamer, es braucht immer mehr Zeit und Geld, bis Neues gefunden ist. Dazu kommt eine handfeste Vertrauenskrise: Roch verweist auf eine vielzitierte Befragung von rund 1.500 Forschenden, wonach ein Großteil daran scheitert, Experimente zu wiederholen, in der Chemie sind die Quoten besonders hoch. Das ist nicht nur für die Wissenschaft ein Problem: Ohne verlässliche Daten lässt sich auch keine verlässliche KI trainieren.

100 Jahre Forschung in sechs Wochen

Was das System kann, zeigt das Vorzeigeprojekt direkt vor Ort. Gemeinsam mit dem SwissCAT+-Team suchte Atinary nach dem besten Katalysator, also jenem Hilfsstoff, mit dem sich das Treibhausgas CO₂ in Methanol umwandeln lässt, einen Ausgangsstoff für nachhaltige Treibstoffe. Laut Atinary kamen dafür mehr als 20 Millionen mögliche Kombinationen infrage. Das Ergebnis wurde in einem Fachjournal publiziert: In sechs Wochen wurden 144 Katalysator-Kandidaten hergestellt und getestet, mit minimalem menschlichem Zutun. Die Zahl, mit der Atinary seither wirbt, ist eindrucksvoll: eine 1000-fache Beschleunigung, umgerechnet 100 Jahre Katalyse-Forschung in nur sechs Wochen. SwissCAT+-Chef Paco Laveille, der die Umsetzung an der ETH verantwortet, bestätigt beim Besuch die Größenordnung: von Jahren an Forschung hinunter zu Wochen.

(c) Martin Pacher / brutkasten

Beim konkreten Nutzen für Firmenkunden hält sich Roch hingegen zurück, aus einem strukturellen Grund: „Wir sind ein Dienstleister. Wir sehen den generierten Mehrwert nicht, und die Kunden wollen ihn nicht teilen.“ Das habe auch mit Sicherheitsanforderungen zu tun, ergänzt das Unternehmen: Angaben zum erzielten Return on Investment erhalte Atinary dann, wenn Kunden sie von sich aus teilen — teils münde das in gemeinsame Publikationen.

Die einzige konkrete Zahl, die er im Gespräch nennt, stammt aus einer gemeinsamen Publikation mit dem Aromen- und Duftstoffkonzern dsm-firmenich: Dort konnte der Einsatz eines teuren Edelmetalls so stark reduziert werden, dass dessen Kostenanteil um rund 95 Prozent sank. Es sei nicht die einzige gemeinsame Veröffentlichung mit Kunden, betont das Unternehmen — weitere gebe es etwa mit dem Pharmakonzern Takeda.

(c) Martin Pacher / brutkasten

Auch ein aktueller gemeinsamer Blogbeitrag von AWS und Atinary liefert Anhaltspunkte. Ein Manager von Takeda wird dort mit der Aussage zitiert, eine Optimierung habe mit dem selbstfahrenden Ansatz rund eine Woche gedauert, verglichen mit ein bis zwei Monaten auf dem herkömmlichen Weg. Am MIT wiederum löste ein Forschungsteam mit der Software eine knifflige Aufgabe aus der Solarzellenforschung in nur 25 Versuchen, innerhalb einer strikten Frist von vier Wochen. Und über das eigene Labor, das Atinary heuer in Boston eröffnet hat, heißt es: Es erzeuge in einer Woche mehr Versuchsdaten, als ein Doktorand in fünf Jahren produziert.

Bezahlter Pilot, Lizenz pro Arbeitsplatz

Wirtschaftlich steht Atinary noch am Anfang. Das Unternehmen befindet sich in der Seed-Phase, öffentlich auffindbar sind laut Roch rund zehn Millionen an bisheriger Finanzierung, eingesammelt über Venture Capital, Family Offices und Förderungen. Als Nächstes peilt er eine Series A an. Das Wachstumskapital dafür werde voraussichtlich aus den USA kommen: „Der Ansatz ist in Europa und den USA sehr unterschiedlich.“

Paco Laveille, Managing Director, SwissCAT+ East, ETH Zurich | (c) Martin Pacher / brutkasten

Verdient wird über Software-Lizenzen, abgerechnet pro Arbeitsplatz. Am Anfang steht ein dreimonatiger, bewusst kostenpflichtiger Testlauf. „Wenn der Pilot nicht bezahlt ist, stecken die Kunden nicht die Ressourcen hinein, um ihn richtig zu testen“, sagt Roch. Dass er mit diesem Modell Geld liegen lässt, räumt er offen ein: Eine Beteiligung am geschaffenen Wert wäre lukrativer, scheitert aber daran, dass die Kunden diesen Wert eben nicht offenlegen.

Die Kundschaft kommt bisher vor allem aus der Pharmabranche, die laut Roch am ehesten bereit ist, Neues zu riskieren; der Rest der Industrie folge dann. Einsatzfelder gibt es aber quer durch: Lebensmittel, Duftstoffe, Materialforschung, grüne Energie, und gemeinsam mit Stanford sogar Zelltherapien gegen Krebs. Umsatz machen vor allem Konzerne. Mit Universitäten arbeitet Atinary eng zusammen, weil sich dort Ergebnisse veröffentlichen lassen, sie werden so zu Botschaftern der Technologie. Auch KMU zählen zu den Kunden, das jüngste sei erst vor wenigen Tagen dazugekommen. Die Arbeitsteilung im Unternehmen: Das Entwicklerteam sitzt bei Roch in Lausanne, das eigene Labor steht in Boston, dort, wo die großen Pharma-Forschungszentren angesiedelt sind.

„Fast jeden zweiten Tag ein neues Startup“

Beim Thema Konkurrenz wird Roch deutlich: Der Bereich „AI for Science“ ziehe derzeit massiv Gründungen an, fast jeden zweiten Tag komme ein neues Startup dazu. Gefährlich sei daran vor allem eines: Mit den heutigen KI-Werkzeugen lasse sich sehr schnell ein beeindruckender Prototyp bauen, der Kunden begeistert. „Unter der Haube ist das aber kein produktionsreifer Code, der bei einem Großunternehmen laufen kann.“ Atinary sieht er im Vorteil, weil man seit 2019 das gesamte Paket aufgebaut habe: die Anbindung an die Laborgeräte, das eigene KI-Training, die Anwendungen und die wissenschaftliche Glaubwürdigkeit durch den eigenen Beirat. Dazu kommt laut Unternehmen ein Netzwerk an Technologiepartnern, darunter AWS, ABB Robotics, Agilent, Bruker, Chemspeed und Mettler-Toledo. Im wissenschaftlichen Beirat sitzt unter anderem der MIT-Chemiker Stephen Buchwald — im Bostoner Labor optimiert Atinary nach eigenen Angaben ausgerechnet die nach ihm benannte Buchwald-Hartwig-Reaktion.

(c) Martin Pacher / brutkasten

Zugleich beobachtet er seit heuer einen Umschwung im Markt: Kunden dächten zunehmend in einer Wettlauf-Logik. Wer die Technologie nicht als Erster einsetze, riskiere, dass es die Konkurrenz tut. Und wenn diese in Wochen schafft, wofür man selbst Jahre braucht, sei der Rückstand kaum aufzuholen.

Die größte Hürde ist der Mensch

Und was bremst die Verbreitung? Nicht die Technik, sagt Roch, sondern der Mensch. „Der Wissenschaftler im Labor ist oft seit 15, 20 Jahren dort. Wenn man ihm sagt: Wir können deine Forschung um den Faktor zehn oder hundert beschleunigen, sagt er: Nein. Ich kenne mein Fach besser als irgendein Algorithmus.“ Es sei dabei weniger mangelndes Vertrauen, die Technologie werde schlicht als Bedrohung für den eigenen Job empfunden. Christoph Schnidrig von AWS ergänzt: Dieses Muster kenne man von jeder Technologiewelle, von der Einführung der Cloud bis zur KI in der Softwareentwicklung. Rochs Haltung dazu: Jobs würden sich verändern, aber nicht verschwinden. „Am Ende ist es ein Werkzeug. Der Mensch bleibt am Steuer.“

(c) Martin Pacher / brutkasten

Zum Vertrauen gehört auch die Datenfrage, schließlich legen die Kunden ihr wertvollstes Gut, ihre Forschungsdaten, in die Plattform. Die läuft vollständig auf der Cloud von AWS. Roch verweist auf Prüfungen, Audits und Sicherheitstests; personenbezogene Daten würden praktisch keine gespeichert, schon gar keine Patientendaten, dafür sei man in der Forschung viel zu früh angesetzt. Auch deshalb sieht er im EU AI Act derzeit kein Hindernis: In Kundengesprächen sei die Regulierung bislang schlicht kein Thema gewesen.

Auszeichnung vom Weltwirtschaftsforum

Während brutkasten mit Roch in Zürich spricht, befindet sich sein Mitgründer, CEO Hermann Tribukait, gerade im chinesischen Dalian, um dort den Technology-Pioneer-Award des Weltwirtschaftsforums entgegenzunehmen. Zu den früheren Preisträgern der Auszeichnung zählen Roch zufolge Namen wie Google, Dropbox und Airbnb. Preisgeld gibt es keines, der Wert liege im Zugang zum Netzwerk des Forums und zu Entscheidungsträgern großer Unternehmen. Kunden in China hat Atinary übrigens keine, und das dürfte vorerst so bleiben: Als in den USA registriertes Unternehmen sei das Geschäft mit chinesischen Firmen „wegen der Geopolitik sehr heikel“.

Gefragt nach dem Blick fünf Jahre voraus, skizziert Roch eine Vision, die er ausgerechnet am Vorbild seines Cloud-Partners entwirft: Labore, die wie Rechenleistung aus der Cloud abrufbar sind, weltweit vernetzt, mit einer übergeordneten KI, die Erkenntnisse zwischen Forschungszentren auf verschiedenen Kontinenten austauscht.

Den Antrieb dahinter beschreibt er ganz persönlich: Er und seine Mitgründer seien Naturliebhaber, und die Energiewende brauche schnellere Forschung. „Der Planet kann nicht noch ein Jahrzehnt warten, bis wir Lösungen finden.“ Sein Befund nach sieben Jahren: „R&D ist heute noch zu langsam.“


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AI Summaries

Down-Rounds in der Krise? Gezielte Insolvenz gegen unliebsame Investoren

  • Kann die durch die Coronakrise entstandene einmalige Situation als rechtfertigende Grundlage für Down-Rounds erachtet werden?
  • Der einfachste Weg, eine Unternehmung herunterzuwirtschaften, ist ein Gesellschafterstreit.
  • In Österreich (vor allem außerhalb der Startup-Landschaft) nicht ungewöhnlich ist, dass Unternehmen, in denen sich derartige Streitereien entwickeln, gezielt in Insolvenz geführt werden.
  • Die aktuelle Krise bietet dann ideale Voraussetzungen für Gründer, sich ihre Anteile zurückzuholen.
  • Die Liquiditätskrise ist dabei nicht hausgemacht, sondern ist in vielen Fällen durch die Coronakrise bedingt.

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