10.03.2022

Digitale GmbH-Gründung: „Meine ersten Gründer musste ich dazu überreden“

Nina Ofner war vor einigen Jahren eine der ersten Notar:innen in Österreich, die eine digitale GmbH-Gründung durchführten. Dem brutkasten erzählte sie über ihre Erfahrungen seitdem.
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Notarin Nina Ofner führte 2017 die erste digitale GmbH-Gründung Österreichs durch
Notarin Nina Ofner teilt ihre Erfahrungen mit der digitalen GmbH-Gründung | (c) Notariatskammer
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Seit 2019 kann man flächendeckend bei österreichischen Notar:innen seine GmbH online gründen. Bereits zwei Jahre davor startete ein Pilotprojekt mit 16 teilnehmenden Notar:innen. Die erste digitale GmbH-Gründung wurde von Philipp Nierlich, Notar in Wien, durchgeführt. Kurz darauf gründete auch Nina Ofner, Notarin in Ybbs an der Donau, eine GmbH digital. „Das hat damals auch auf Anhieb gut funktioniert“, erzählt sie heute. Der Vorgang an sich habe sich seitdem nicht geändert, wohl aber der Zugang der Menschen.

„Meine ersten Gründer musste ich dazu überreden“, sagt Ofner. Vor allem seit Beginn der Corona-Pandemie, im Zuge derer auch alle anderen notariellen Dienstleistungen (ausgenommen Testamentserrichtungen) digital zugänglich gemacht wurden, habe sich der Zugang vieler Menschen aber geändert. „Die Scheu ist viel weniger geworden“, sagt die Notarin. Beim Anteil der digital durchgeführten Services gebe es aber noch Luft nach oben. „Es wird noch selten direkt nachgefragt. Meistens ergibt sich die Online-Durchführung, weil die Terminfindung schwierig ist, oder jemand nicht im Land ist“ sagt Ofner.

Online GmbH-Gründung „praktisch immer schneller“

In jedem Fall sei eine GmbH-Gründung online praktisch immer schneller erledigt als offline, wenn nicht alle Unterzeichner zufällig direkt neben dem Notariat wohnen. Wenn alles richtig vorbereitet wurde, bewege so eine digitale Gründung sich nämlich „im Minutenbereich“. Zunächst erfolgt dabei eine Videoidentifikation, wonach man einen gemeinsamen Datenraum betritt, in dem auch die Dokumente hoch- und heruntergeladen werden. „Dann ist es wie im physischen Notartermin. Der Vertrag wird noch einmal verlesen und dann von allen signiert. Das kann zwar ein paar Minuten länger dauern, als wenn ein Vertrag am Tisch herumgereicht wird. Aber selbst wenn jemandem die Internet-Connection abreißt, dauert es insgesamt kürzer, als wenn alle anreisen müssen“, sagt die Notarin.

Besser nicht im Kaffeehaus gründen

Damit spricht sie auch eine der möglichen Hürden in der digitalen Gründung an. „Es gibt zwei Gründe dafür, dass etwas schief gehen kann: Entweder werden die technischen Voraussetzungen nicht erfüllt, oder es werden die Anweisungen nicht klar befolgt“, erklärt Ofner. Diese Voraussetzungen seien Zugriff auf die angegebene E-Mail-Adresse, eine funktionierende Kamera und das Smartphone in Griffweite zu haben. Zudem solle man an einem ruhigen Ort sitzen. „Wir hatten einmal einen Gesellschafter, der im Kaffeehaus war. Den hat man kaum verstanden“, erzählt die Notarin. Bei den Anweisungen gebe es klare Schritt-für-Schritt-Anleitungen. „Trotzdem passieren manchmal Hoppalas, weil jemand nicht weiß, wo er hinklicken soll, oder voreilig woanders hinklickt“.

Bis jetzt habe sie aber noch jedes Mal herausgefunden, woran es liegt, wenn etwas nicht gleich funktioniert, sagt Ofner. „Das geht natürlich auf Dauer mit der Erfahrung immer besser“. Gründer:innen empfiehlt sie jedenfalls, sich vorzubereiten: „Man kann vorher einmal einsteigen und es ausprobieren“. Gute Vorbereitung brauche es natürlich auch beim Gesellschaftsvertrag, betont Ofner und erinnert an das Beratungsangebot der Notar:innen. „Wenn der Vertrag nicht unterschriftsreif ist, teile ich die GmbH-Gründung auf zwei Termine auf, einen zur Überarbeitung und dann jenen für die Unterschriften. Aber das ist in der analogen Welt nicht anders“.

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Schon seit mehr als einem Jahr ist Reploid nun an der Wiener Börse (und plant bereits den Wechsel in den prime market, wie brutkasten berichtete). Eine große Aktienemission gab es bislang aber nicht. Stattdessen nutzte das Welser Insektenzucht-Scaleup auch nach dem Listing andere Finanzierungsformen, wie eine umsatzbasierte Finanzierung, Crowdinvesting und einen großen Wachstumskredit.

Darlehen werden 2027 verpflichtend in Aktien umgewandelt

Nun kündigte Reploid in einer verpflichtenden Meldung an, bis 31. 12. bis zu 30 Millionen Euro aufnehmen zu wollen und macht dies abermals nicht via Aktienemission, aber mit einem Instrument, das dieser schon recht nahe kommt: Das Scaleup emittiert eine Wandelschuldverschreibung. Dabei wird das nun aufgenommene Kapital verpflichtend zwischen 15. August und 9. September 2027 in Aktien umgewandelt.

Das passiert zum dann aktuellen Aktienkurs bzw. zu einem Durchschnittskurs, allerdings mit einem Discount von 20 Prozent. Bis dahin bekommen die Zeichner:innen auf das formell unbesicherte und nachrangige Darlehen zudem einen Zinssatz von 2,5 Prozent p.a.. Das Angebot richtet sich allerdings nur an einen geschlossenen Kreis. Die Mindestzeichnungssumme beträgt 100.000 Euro.

Vorteile im Vergleich zu Aktienemission

Die Vorteile für Reploid bei dieser Vorgehensweise liegen indessen auf der Hand. Erstens ist die Wandelschuldverschreibung, im geschlossenen Kreis platziert, regulatorisch deutlich einfacher handzuhaben als eine Aktienemission. So muss etwa kein öffentlicher Prospekt erstellt werden und es gibt keinen aufwändigen Zulassungsprozess. Zweitens hat das Scaleup die Chance, die Unternehmensbewertung bis zur Wandlung so weit zu steigern, dass das aufgenommene Kapital vergleichsweise günstiger wird.

Zweiteres könnte wiederum durch die erfolgreiche Aufnahme des Kapitals als Erfolgsmeldung begünstigt werden. Generell muss sich Reploid nach wie vor beweisen: Der zuletzt veröffentlichte Jahresabschluss 2025 weist zwar an der Oberfläche beachtliche Gewinne aus, bei genauerer Betrachtung zeigt sich aber eine durchaus komplexe Situation, wie brutkasten analysierte.

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