14.01.2020

Die Rolle des Vorsitzenden in der GmbH-Generalversammlung

In der ersten Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs wurde die Einflussnahme auf den Vorsitzenden im "stärksten Organ" der GmbH – der Generalversammlung – relativiert.
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Philip Rosenauer von PHH Rechtsanwälter erklärt: Der Vorsitzende der GmbH-Generalversammlung
(c) PHH Rechtsanwälte: Philip Rosenauer

Die GmbH ist hierzulande die beliebteste Rechtsform bei Startups, aufgrund der beschränkten Haftung der Founder in ihrer Eigenschaft als Gründungsgesellschafter. In dieser Gruppierung bilden die Founder, als sämtliche Gesellschafter nach der Gründung, anfangs die GmbH-Generalversammlung. Das GmbH-Gesetz sieht unter anderem vor, dass die Gesellschafter durch Beschlussfassung in der Generalversammlung über (i) außergewöhnliche Geschäfte (mit anderen Worten, sofern ein Rechtsgeschäft – wie zB. im Fall der Aufnahme einer hohen Kreditsumme – einen wesentlichen Einfluss auf die Gesellschaft hat und nicht zum Tagesgeschäft gehört), (ii) Weisungen an die Geschäftsführung, und (iii) die Umsetzung von Kapitalmaßnahmen entscheiden. Aufgrund dieser gesetzlichen Regelung und der damit verbundenen Befugnis zur Einflussnahme auf die Geschäftsführung wird die Generalversammlung somit zurecht als „stärkstes Organ“ der GmbH bezeichnet. Doch welche Rolle spielt der Vorsitzende der GmbH-Generalversammlung?

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Wie wird der Vorsitzende der GmbH-Generalversammlung bestimmt?

Das GmbH-Gesetz beinhaltet keine Regelungen zum Erfordernis eines Vorsitzenden in einer Generalversammlung. Ein Vorsitzender ist daher nicht zwingend erforderlich und es bestehen auch keine gesetzlichen Regelungen über die Wahl und, im Falle der Bestellung, über die Rechte eines Vorsitzenden. Konkrete Regelungen dazu können im Gesellschaftsvertrag der GmbH oder in einem Syndikatsvertrag zwischen den Gesellschaftern (z.B. Foundern und Investoren) getroffen werden.

Der Gestaltungsspielraum bei den Regelungen zur Wahl des Vorsitzenden umfasst unter anderem die Möglichkeit einen Gesellschafter, Geschäftsführer, oder Dritten (z.B. Rechtsanwalt) vorzusehen und dabei die Wahl des Vorsitzenden aus dem vorgenannten Personenkreis zB einem speziellen Gesellschafter zu übertagen oder zwischen den Gesellschaftern „rotieren“ zu lassen.

Welche Aufgaben hat der Vorsitzende der GmbH-Generalversammlung?

Der Vorsitzende einer Generalversammlung leitet diese Versammlung durch Feststellung der Beschlussfähigkeit, Wahl der Abstimmungsform, Wahrnehmung sitzungspolizeilicher Befugnisse (z.B. die Festlegung der Redezeit, Erteilung sowie Entziehung des Wortes, Zulassung des Stimmrechts bzw. Ausspruch eines Stimmverbots bei Interessenskonflikten eines Gesellschafters), und Feststellung der Abstimmungsergebnisse nach durchgeführter Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten.

Die Befugnisse des Vorsitzenden einer GmbH-Generalversammlung können somit weitreichende Folgen für das Zustandekommen eines Beschlusses und somit auch für das Startup haben. Beispielsweise ist zur Umsetzung einer Kapitalerhöhung aufgrund eines akuten Liquiditätsbedarfs sowie im Fall eines Pivots aufgrund eines geänderten Marktumfelds (als Änderung der Geschäftspolitik und des Unternehmensgegenstandes) in einer Generalversammlung ein Beschluss zu fassen. Wird das Abstimmungsergebnis durch den Vorsitzenden nicht festgestellt oder einem Gesellschafter aufgrund vermeintlicher Interessenskonflikte (z.B. wegen der Verfolgung von Eigeninteressen) ein Stimmverbot auferlegt, kann dies für die Umsetzung einer dringlichen Maßnahme entscheidend sein.

Erkenntnisse aus der höchstgerichtlichen Entscheidung

Im Anlassfall der ersten Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs wurde die Einflussnahme auf den Vorsitzenden im „stärksten Organ“ der GmbH – der Generalversammlung – relativiert. Wie bereits thematisiert, kann einzelnen Gesellschaftern (somit Foundern und Investoren) ein Recht zur Wahl des Vorsitzenden eingeräumt werden. Ernennt ein Gesellschafter einen Vorsitzenden, so hat diese Person das Amt des Vorsitzenden gänzlich unparteilich auszuüben. Dasselbe gilt – und darin liegt die wesentliche Erkenntnis des Obersten Gerichtshofs – auch für einen von seinem Mandanten ernannten Rechtsanwalt. Ernennt daher ein Gesellschafter dessen Rechtsanwalt, so hat dieser den Vorsitz gänzlich unparteilich auszuüben und ist entgegen seiner gesetzlichen Pflicht zur Wahrung der Interessen seines Mandanten in diesem Ausnahmefall nicht an Weisungen seines Mandanten gebunden.

To cut it short

Der Vorsitzende der GmbH-Generalversammlung kann maßgeblichen Einfluss auf die Entwicklung des Startups nehmen, wobei die Ausübung der Befugnisse ausschließlich unparteilich zu erfolgen hat. Diese Unparteilichkeit kann auch nicht durch ein Auftragsverhältnis mit einem Rechtsanwalt umgangen werden. Somit sind vertragliche Ernennungsrechte einzelner Gesellschafter (Founder sowie Investoren) weiterhin von Bedeutung, wobei Unparteilichkeit und Sachlichkeit bei der Funktionsausübung des Vorsitzenden dessen Eigeninteressen voranzustellen sind.


Zum Autor

Dr. Philip Rosenauer, LL.M., ist Rechtsanwalt und Experte für Gesellschaftsrecht, M&A, Kapitalmarkt und Startups sowie Investoren bei PHH Rechtsanwälte.

Über PHH Rechtsanwälte

PHH Prochaska Havranek Rechtsanwälte GmbH & Co KG in Wien ist eine der Top-Anwaltskanzleien für Wirtschaftsrecht und Wirtschaftsstrafrecht in Österreich. Seit ihrer Gründung 2001 ist die Kanzlei stetig gewachsen und wurde international mehrfach ausgezeichnet. Die elf PHH-Partner und knapp 40 Juristen arbeiten in Experten-Clustern, die von M&A über Prozessführung zu Wirtschaftsstrafrecht reichen. PHH steht für persönliche und kompetente Beratung, Loyalität ihren Kunden gegenüber und kreative Lösungsansätze.

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Nina Smidt, geschäftsführende Vorständin der Siemens Stiftung, bei den Impact Days 2026 im Wiener Rathaus | (c) brutkasten

Wenn über Social Entrepreneurship gesprochen wird, geht es oft um Europa und darum, was der Kontinent in den Globalen Süden tragen kann. Nina Smidt dreht die Perspektive um. Die geschäftsführende Vorständin und Sprecherin des Vorstands der Siemens Stiftung leitet die gemeinnützige Stiftung seit 2020 und plädiert für Co-Konstruktion auf Augenhöhe: Was kann Europa umgekehrt von Sozialunternehmen in Subsahara-Afrika oder Lateinamerika lernen?

Die 2008 von der Siemens AG gegründete Stiftung arbeitet operativ und international und entwickelt Programme gemeinsam mit lokalen Partner:innen. 2019 hat sie mit WeTu in Kenia ein eigenes Sozialunternehmen gegründet, das am Viktoriasee an inzwischen 16 solarbetriebenen Hubs sauberes Trinkwasser, Solarenergie und E-Mobilität anbietet.

brutkasten hat Smidt im Rahmen der ViennaUP bei den Impact Days 2026 im Wiener Rathaus getroffen. Im Gespräch geht es um Wirkungsmessung, die Rolle von KI für Sozialunternehmen und darum, was österreichische Gründer:innen im Impact-Bereich von Initiativen aus dem Globalen Süden mitnehmen können.


brutkasten: Frau Smidt, die Siemens Stiftung ist seit 2008 aktiv, Sie führen sie seit 2020. Warum gibt es diese Stiftung – und worin unterscheidet sie sich von anderen großen Stiftungen?

Die Siemens Stiftung wurde 2008 von der Siemens AG als gemeinnützige Stiftung gegründet. Von Beginn an war sie international und operativ ausgerichtet. Als Stiftung arbeiten wir heute in Deutschland, in Afrika, Lateinamerika und seit knapp drei Jahren auch in Indien. Und wir sind eine operative Stiftung. Wir vergeben also nicht nur Mittel, sondern entwickeln Programme gemeinsam mit lokalen Partnern, evaluieren sie und passen sie an. Diese Co-Konstruktion ist für uns zentral.

Sie arbeiten in den Handlungsfeldern Grundversorgung, Digitalität und Klima. Wo kommt Social Entrepreneurship ins Spiel?

Wir fokussieren auf drei Handlungsfelder – Digitalität, Grundversorgung und Klima und setzen unser Portfolio mit den Kompetenzzentren Bildung, Sozialunternehmertum und Kultur um. Im sozialunternehmerischen Bereich konzentrieren wir uns auf Subsahara-Afrika, konkret auf Kenia, Uganda, Tansania, Ghana und Nigeria. In der Bildung sind wir vor allem in Lateinamerika, Deutschland und Indien aktiv.

Wie definieren Sie ein Sozialunternehmen? In Österreich entsteht gerade ein eigenes Label, der Diskurs ist in Bewegung.

Für uns steht der Mehrwert für die lokale Community im Vordergrund: Zugang zu sauberem Trinkwasser, Hygieneprodukten, Mobilitätslösungen. Diese Unternehmen sind profitorientiert – das ist Teil unternehmerischer Verantwortung – aber mit klarem Fokus auf Social Impact. Wir setzen ganz bewusst nicht bei der Ideation an, da gibt es schon viel. Und wir gehen auch nicht in die große Skalierung, dafür sind eher Entwicklungsbanken sowie Impact und Angel Investoren da. Wir sind in dem, was wir oft Missing Middle nennen: Unternehmen, die schon Umsatz generieren, aber noch nicht aus eigener Kraft finanziell unabhängig existieren können. Wir fördern philanthropisch, also über Grants.

Sie haben 2019 mit WeTu in Kenia ein eigenes Sozialunternehmen gegründet – wie läuft das?

WeTu heißt auf Swahili „unseres“. Wir betreiben am Lake Victoria inzwischen 16 Solar and Hubs, direkt in den Fischer-Communities. Wir stellen sauberes Trinkwasser bereit, betreiben solarbasierte Ice Rooms (sog. WeIce solar driven cold room model), vermieten Solarlaternen und stellen elektrische Lastenfahrräder, die den Fang vom See zu den Märkten transportieren. Mittlerweile arbeiten dort fast 200 Menschen lokal. Zwei der drei Geschäftsfelder tragen sich finanziell, nur der Wasserbereich muss noch subventioniert werden. Damit haben wir uns auch selbst bewiesen: Der sozialunternehmerische Ansatz funktioniert. Wir reden nicht nur darüber, wir machen es.

Impact-Messung ist ein Dauerthema. Wie weisen Sie tatsächlich Wirkung nach?

Wir haben vor zwei Jahren ein neues MEAL-System aufgesetzt: Monitoring, Evaluation, Administration und Learning. Jedes Projekt im aktuellen Drei-Jahres-Zyklus wird darauf unterlegt. Wichtig ist die Kombination: Quantitative Zahlen – wie viele Lernende, wie viele Sozialunternehmen unterstützt – haben begrenzte Aussagekraft. Bei Bildung und Social Entrepreneurship greift die Veränderung systemisch und braucht Zeit, oft Jahre. Deshalb arbeiten wir auch mit Vergleichsstudien. Die Kernfrage ist immer: Was hat sich für die Zielgruppe tatsächlich zum Besseren verändert?

Sie diskutieren beim Deutschen Stiftungstag öffentlich über KI. Was bedeutet das für Sozialunternehmen?

Zwei Anwendungen sehe ich konkret. Erstens im Bildungsbereich im Bereich der Anwendung von KI-Tools für kontextegebundenes Lernen und Lehren. Zweitens im Bereich Fundraising: KI kann helfen, gezielter im Konsortium mit anderen Stiftungen und Partnern lokale Initiativen zu finanzieren. Bei vielen unserer Sozialunternehmen vor Ort – etwa im Wasserbereich – ist KI dagegen noch nicht der Hauptfokus. In E-Mobility und Circularity sehe ich es eher.

Was möchten Sie Gründer:innen in Österreich mitgeben, die im Impact-Bereich arbeiten?

Wir reden oft darüber, was Europa nach Afrika oder Lateinamerika tragen kann. Die viel spannendere Frage ist die andere Richtung: Was können wir aus diesen Regionen lernen? Ein Bildungs-Sozialunternehmer in Österreich kann sehr genau hinschauen, wie Initiativen in Subsahara-Afrika oder Lateinamerika konkret laufen, welche Lösungen dort entstehen. Co-Konstruktion heißt für mich nicht Einbahnstraße. Wo können wir voneinander lernen, wo gemeinsam etwas bewegen? Genau dafür sind wir bei der Vienna UP – um Erfahrungen zu teilen und Partner kennenzulernen. Mit österreichischen Akteur:innen sind wir bisher noch in keiner formalen Kooperation, aber das Interesse ist groß.

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Die Rolle des Vorsitzenden in der GmbH-Generalversammlung

Die GmbH ist hierzulande die beliebteste Rechtsform bei Startups, aufgrund der beschränkten Haftung der Founder in ihrer Eigenschaft als Gründungsgesellschafter. In dieser Gruppierung bilden die Founder, als sämtliche Gesellschafter nach der Gründung, anfangs die GmbH-Generalversammlung. Das GmbH-Gesetz beinhaltet keine Regelungen zum Erfordernis eines Vorsitzenden in einer Generalversammlung. Die Befugnisse des Vorsitzenden einer GmbH-Generalversammlung können somit weitreichende Folgen für das Zustandekommen eines Beschlusses und somit auch für das Startup haben. Wie bereits thematisiert, kann einzelnen Gesellschaftern ein Recht zur Wahl des Vorsitzenden eingeräumt werden. Ernennt ein Gesellschafter einen Vorsitzenden, so hat diese Person das Amt des Vorsitzenden gänzlich unparteilich auszuüben.

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Die Rolle des Vorsitzenden in der GmbH-Generalversammlung

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Die GmbH ist hierzulande die beliebteste Rechtsform bei Startups, aufgrund der beschränkten Haftung der Founder in ihrer Eigenschaft als Gründungsgesellschafter. In dieser Gruppierung bilden die Founder, als sämtliche Gesellschafter nach der Gründung, anfangs die GmbH-Generalversammlung. Das GmbH-Gesetz beinhaltet keine Regelungen zum Erfordernis eines Vorsitzenden in einer Generalversammlung. Die Befugnisse des Vorsitzenden einer GmbH-Generalversammlung können somit weitreichende Folgen für das Zustandekommen eines Beschlusses und somit auch für das Startup haben. Wie bereits thematisiert, kann einzelnen Gesellschaftern ein Recht zur Wahl des Vorsitzenden eingeräumt werden. Ernennt ein Gesellschafter einen Vorsitzenden, so hat diese Person das Amt des Vorsitzenden gänzlich unparteilich auszuüben.

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