14.01.2020

Die Rolle des Vorsitzenden in der GmbH-Generalversammlung

In der ersten Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs wurde die Einflussnahme auf den Vorsitzenden im "stärksten Organ" der GmbH – der Generalversammlung – relativiert.
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Philip Rosenauer von PHH Rechtsanwälter erklärt: Der Vorsitzende der GmbH-Generalversammlung
(c) PHH Rechtsanwälte: Philip Rosenauer

Die GmbH ist hierzulande die beliebteste Rechtsform bei Startups, aufgrund der beschränkten Haftung der Founder in ihrer Eigenschaft als Gründungsgesellschafter. In dieser Gruppierung bilden die Founder, als sämtliche Gesellschafter nach der Gründung, anfangs die GmbH-Generalversammlung. Das GmbH-Gesetz sieht unter anderem vor, dass die Gesellschafter durch Beschlussfassung in der Generalversammlung über (i) außergewöhnliche Geschäfte (mit anderen Worten, sofern ein Rechtsgeschäft – wie zB. im Fall der Aufnahme einer hohen Kreditsumme – einen wesentlichen Einfluss auf die Gesellschaft hat und nicht zum Tagesgeschäft gehört), (ii) Weisungen an die Geschäftsführung, und (iii) die Umsetzung von Kapitalmaßnahmen entscheiden. Aufgrund dieser gesetzlichen Regelung und der damit verbundenen Befugnis zur Einflussnahme auf die Geschäftsführung wird die Generalversammlung somit zurecht als „stärkstes Organ“ der GmbH bezeichnet. Doch welche Rolle spielt der Vorsitzende der GmbH-Generalversammlung?

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Wie wird der Vorsitzende der GmbH-Generalversammlung bestimmt?

Das GmbH-Gesetz beinhaltet keine Regelungen zum Erfordernis eines Vorsitzenden in einer Generalversammlung. Ein Vorsitzender ist daher nicht zwingend erforderlich und es bestehen auch keine gesetzlichen Regelungen über die Wahl und, im Falle der Bestellung, über die Rechte eines Vorsitzenden. Konkrete Regelungen dazu können im Gesellschaftsvertrag der GmbH oder in einem Syndikatsvertrag zwischen den Gesellschaftern (z.B. Foundern und Investoren) getroffen werden.

Der Gestaltungsspielraum bei den Regelungen zur Wahl des Vorsitzenden umfasst unter anderem die Möglichkeit einen Gesellschafter, Geschäftsführer, oder Dritten (z.B. Rechtsanwalt) vorzusehen und dabei die Wahl des Vorsitzenden aus dem vorgenannten Personenkreis zB einem speziellen Gesellschafter zu übertagen oder zwischen den Gesellschaftern „rotieren“ zu lassen.

Welche Aufgaben hat der Vorsitzende der GmbH-Generalversammlung?

Der Vorsitzende einer Generalversammlung leitet diese Versammlung durch Feststellung der Beschlussfähigkeit, Wahl der Abstimmungsform, Wahrnehmung sitzungspolizeilicher Befugnisse (z.B. die Festlegung der Redezeit, Erteilung sowie Entziehung des Wortes, Zulassung des Stimmrechts bzw. Ausspruch eines Stimmverbots bei Interessenskonflikten eines Gesellschafters), und Feststellung der Abstimmungsergebnisse nach durchgeführter Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten.

Die Befugnisse des Vorsitzenden einer GmbH-Generalversammlung können somit weitreichende Folgen für das Zustandekommen eines Beschlusses und somit auch für das Startup haben. Beispielsweise ist zur Umsetzung einer Kapitalerhöhung aufgrund eines akuten Liquiditätsbedarfs sowie im Fall eines Pivots aufgrund eines geänderten Marktumfelds (als Änderung der Geschäftspolitik und des Unternehmensgegenstandes) in einer Generalversammlung ein Beschluss zu fassen. Wird das Abstimmungsergebnis durch den Vorsitzenden nicht festgestellt oder einem Gesellschafter aufgrund vermeintlicher Interessenskonflikte (z.B. wegen der Verfolgung von Eigeninteressen) ein Stimmverbot auferlegt, kann dies für die Umsetzung einer dringlichen Maßnahme entscheidend sein.

Erkenntnisse aus der höchstgerichtlichen Entscheidung

Im Anlassfall der ersten Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs wurde die Einflussnahme auf den Vorsitzenden im „stärksten Organ“ der GmbH – der Generalversammlung – relativiert. Wie bereits thematisiert, kann einzelnen Gesellschaftern (somit Foundern und Investoren) ein Recht zur Wahl des Vorsitzenden eingeräumt werden. Ernennt ein Gesellschafter einen Vorsitzenden, so hat diese Person das Amt des Vorsitzenden gänzlich unparteilich auszuüben. Dasselbe gilt – und darin liegt die wesentliche Erkenntnis des Obersten Gerichtshofs – auch für einen von seinem Mandanten ernannten Rechtsanwalt. Ernennt daher ein Gesellschafter dessen Rechtsanwalt, so hat dieser den Vorsitz gänzlich unparteilich auszuüben und ist entgegen seiner gesetzlichen Pflicht zur Wahrung der Interessen seines Mandanten in diesem Ausnahmefall nicht an Weisungen seines Mandanten gebunden.

To cut it short

Der Vorsitzende der GmbH-Generalversammlung kann maßgeblichen Einfluss auf die Entwicklung des Startups nehmen, wobei die Ausübung der Befugnisse ausschließlich unparteilich zu erfolgen hat. Diese Unparteilichkeit kann auch nicht durch ein Auftragsverhältnis mit einem Rechtsanwalt umgangen werden. Somit sind vertragliche Ernennungsrechte einzelner Gesellschafter (Founder sowie Investoren) weiterhin von Bedeutung, wobei Unparteilichkeit und Sachlichkeit bei der Funktionsausübung des Vorsitzenden dessen Eigeninteressen voranzustellen sind.


Zum Autor

Dr. Philip Rosenauer, LL.M., ist Rechtsanwalt und Experte für Gesellschaftsrecht, M&A, Kapitalmarkt und Startups sowie Investoren bei PHH Rechtsanwälte.

Über PHH Rechtsanwälte

PHH Prochaska Havranek Rechtsanwälte GmbH & Co KG in Wien ist eine der Top-Anwaltskanzleien für Wirtschaftsrecht und Wirtschaftsstrafrecht in Österreich. Seit ihrer Gründung 2001 ist die Kanzlei stetig gewachsen und wurde international mehrfach ausgezeichnet. Die elf PHH-Partner und knapp 40 Juristen arbeiten in Experten-Clustern, die von M&A über Prozessführung zu Wirtschaftsstrafrecht reichen. PHH steht für persönliche und kompetente Beratung, Loyalität ihren Kunden gegenüber und kreative Lösungsansätze.

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„Es kommt nur selten vor, dass Vertreter:innen der weltweit führenden Frontier-Labs gleichzeitig an einem Ort zusammenkommen“, erklärt Alina Nikolaou, Co-Founder, Director & Curator der TEDAI. Mit der Ankündigung weiterer hochkarätiger Speaker:innen aus Organisationen wie Anthropic und Google DeepMind nimmt die dritte Auflage der TEDAI, die vom 28. bis 30. Oktober 2026 in der Wiener Hofburg stattfindet, nun konkrete Formen an. Rund 1.200 internationale Entscheidungsträger:innen, Pionier:innen und KI-Enthusiast:innen werden in Wien erwartet und sollen dort die Möglichkeiten, Grenzen und offenen Fragen der nächsten KI-Generation diskutieren.

Praktische Umsetzung im Vordergrund

Schon im März berichtete brutkasten über die ersten bekannten Namen im Line-up, darunter Physik-Nobelpreisträger Geoffrey Hinton und OpenClaw-Entwickler Peter Steinberger. Seither hat sich das Programm der weltweit einzigen offiziellen TED-Konferenz zu Künstlicher Intelligenz noch deutlich erweitert und wurde analog zur weiterhin rasanten KI-Entwicklung adaptiert. Während die Konferenz anfangs vor allem breite gesellschaftliche und ethische Themen im Visier hatte, rückt mit den neuesten Speaker:innen-Bestätigungen vom August die praktische Umsetzung in den Vordergrund. „Vom Modell zur Wirkung“ lautet das aktuelle Motto. Es gehe darum, „wie aus leistungsfähigen KI-Modellen verlässliche Anwendungen und KI-Agenten entstehen, die Menschen in Arbeit, Forschung und Wirtschaft konkret unterstützen“.

Zielsetzung der TEDAI im Wandel

Diese Entwicklung spiegelt sich auch in der personellen Auswahl der Veranstalter:innen wider. Erklärte Alina Nikolaou im März noch, dass im Fokus der Konferenz „die ambitioniertesten KI-Trends und Ideen unserer Zeit: konkrete Lösungen, radikale Paradigmenwechsel, augenöffnende Forschungsergebnisse und schwierige, aber dringend notwendige soziale Fragen“ stünden, so sagte Nikolaou im Juni bereits über die gewünschte Perspektivenvielfalt: „Wenn es um KI geht, entstehen die spannendsten Erkenntnisse oft nicht im Konsens, sondern dort, wo Perspektiven und Paradigmen aufeinanderprallen. Genau diese Spannungsfelder wollen wir auf der TEDAI 2026 sichtbar machen.“ Nun, mit den neuesten Ankündigungen von heute, stehe laut den Organisator:innen die Chance im Fokus, „Einblicke in Ideen zu gewinnen, an denen heute gearbeitet wird: von KI-Agenten in der Wirtschaft bis zur Zukunft der Wissensarbeit“.

Die Top-Speaker:innen

Unter den zahlreichen Neuzugängen sind einige besonders klingende Namen:

Geoffrey Hinton: Der britisch-kanadische Wissenschaftler gilt als einer der „Godfathers of AI“ und ist ein Pionier im Bereich neuronaler Netze und Deep Learning. Für seine grundlegenden Beiträge wurde er 2018 mit dem Turing Award und 2024 mit dem Nobelpreis für Physik ausgezeichnet.

Peter Steinberger: Der gebürtige Österreicher sorgte mit seiner Open-Source-Anwendung OpenClaw für einen internationalen Hype. Inzwischen arbeitet er für das US-Schwergewicht OpenAI an Produkten für eine „Agent-first“-Welt, mit dem Ziel, jedem Menschen einen eigenen KI-Assistenten zur Verfügung zu stellen.

Felix Rieseberg: Er kommt neu ins Line-up und arbeitet bei Anthropic direkt an der Schnittstelle zwischen Modellen und praktischer Anwendung. Dort entwickelte er unter anderem Claude Cowork und verantwortete Engineering-Teams für Claude.ai sowie Claude Code auf dem Desktop.

Nenad Tomašev: Als Senior Staff Research Scientist bei Google DeepMind forscht er zu Multi-Agenten-Systemen, Agentic Economies sowie KI-Sicherheit. Seine Arbeit fokussiert darauf, wie komplexe KI-Agenten wirksam durch Menschen kontrolliert und an menschlichen Interessen ausgerichtet werden können.

Valeria Pettorino: Die Physikerin ist Project Scientist der Euclid-Weltraummission bei der Europäischen Weltraumorganisation ESA. Sie bringt eine astrophysikalische Perspektive ein und zeigt, wie KI-Technologie unser Verständnis des Universums, insbesondere im Bereich Kosmologie und Dunkler Energie, erweitert.

Die weiteren Speaker:innen: breites Spektrum von Kosmologie bis Plattformkritik

Um den Anspruch zu erfüllen, die „gesamte Bandbreite der KI-Debatte abbilden“ zu können, bringen die weiteren Speaker:innen höchst diverse Perspektiven nach Wien. Die wissenschaftliche und technologische Grundlagenforschung wird durch die Forscherinnen Anna Goldie und Azalia Mirhoseini, Gründerinnen von Recursive Intelligence und ehemalige Leiterinnen des AlphaChip-Projekts bei Google, beleuchtet. Mahmoud „Mido“ Assran forscht an sogenannten World Models und Self-Supervised Learning, um effiziente und sichere KI-Agenten zu ermöglichen. Gehirnaktivitäten mittels KI entschlüsselt wiederum der japanische Neurowissenschaftler Yukiyasu Kamitani, dessen Arbeit bis zur Rekonstruktion von Träumen reicht.

Demgegenüber stehen kritische Stimmen aus Medien, Ethik und Gesellschaft: Nicholas Thompson, CEO von The Atlantic, und der bekannte Autor und Aktivist Cory Doctorow ordnen die gesellschaftlichen und politischen Folgen von KI ein. Um Datenschutz und Ethik dreht sich die Arbeit von Carissa Véliz (Associate Professor in Oxford), während der Rechtswissenschaftler César Rodríguez-Garavito (NYU) zu KI-Governance und Klima- sowie indigenen Rechten forscht. Die nigerianische klinische Psychologin Kauna Ibrahim Malgwi bringt zudem ihre Forschung zu algorithmischem Trauma und mentaler Gesundheit in prekären digitalen Arbeitsbedingungen ein.

Praxisnahe Anwendungen bringen schließlich Kateryna Lopatiuk (räumliche Datenanalyse für den Wiederaufbau), Dr. Layla Hosseini-Gerami (Ignota Labs, Chief Data Science Officer für KI-gestützte Medikamentenentwicklung) und Gabriella Di Laccio (Donne, Women in Music) mit Datenanalysen zur Sichtbarkeit von Komponistinnen ein.

Neben den rund 20 TED-Talks am abschließenden Konferenztag will die TEDAI 2026 den Besucher:innen ein umfassendes „Gesamterlebnis“ bieten. Dazu gehören ein festlicher Eröffnungsball, der Wiener Tradition mit moderner Innovation verbinde, sowie der sogenannte „Discovery Day“ mit interaktiven Workshops.

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Die Rolle des Vorsitzenden in der GmbH-Generalversammlung

Die GmbH ist hierzulande die beliebteste Rechtsform bei Startups, aufgrund der beschränkten Haftung der Founder in ihrer Eigenschaft als Gründungsgesellschafter. In dieser Gruppierung bilden die Founder, als sämtliche Gesellschafter nach der Gründung, anfangs die GmbH-Generalversammlung. Das GmbH-Gesetz beinhaltet keine Regelungen zum Erfordernis eines Vorsitzenden in einer Generalversammlung. Die Befugnisse des Vorsitzenden einer GmbH-Generalversammlung können somit weitreichende Folgen für das Zustandekommen eines Beschlusses und somit auch für das Startup haben. Wie bereits thematisiert, kann einzelnen Gesellschaftern ein Recht zur Wahl des Vorsitzenden eingeräumt werden. Ernennt ein Gesellschafter einen Vorsitzenden, so hat diese Person das Amt des Vorsitzenden gänzlich unparteilich auszuüben.

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Die Rolle des Vorsitzenden in der GmbH-Generalversammlung

Die GmbH ist hierzulande die beliebteste Rechtsform bei Startups, aufgrund der beschränkten Haftung der Founder in ihrer Eigenschaft als Gründungsgesellschafter. In dieser Gruppierung bilden die Founder, als sämtliche Gesellschafter nach der Gründung, anfangs die GmbH-Generalversammlung. Das GmbH-Gesetz beinhaltet keine Regelungen zum Erfordernis eines Vorsitzenden in einer Generalversammlung. Die Befugnisse des Vorsitzenden einer GmbH-Generalversammlung können somit weitreichende Folgen für das Zustandekommen eines Beschlusses und somit auch für das Startup haben. Wie bereits thematisiert, kann einzelnen Gesellschaftern ein Recht zur Wahl des Vorsitzenden eingeräumt werden. Ernennt ein Gesellschafter einen Vorsitzenden, so hat diese Person das Amt des Vorsitzenden gänzlich unparteilich auszuüben.

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Die GmbH ist hierzulande die beliebteste Rechtsform bei Startups, aufgrund der beschränkten Haftung der Founder in ihrer Eigenschaft als Gründungsgesellschafter. In dieser Gruppierung bilden die Founder, als sämtliche Gesellschafter nach der Gründung, anfangs die GmbH-Generalversammlung. Das GmbH-Gesetz beinhaltet keine Regelungen zum Erfordernis eines Vorsitzenden in einer Generalversammlung. Die Befugnisse des Vorsitzenden einer GmbH-Generalversammlung können somit weitreichende Folgen für das Zustandekommen eines Beschlusses und somit auch für das Startup haben. Wie bereits thematisiert, kann einzelnen Gesellschaftern ein Recht zur Wahl des Vorsitzenden eingeräumt werden. Ernennt ein Gesellschafter einen Vorsitzenden, so hat diese Person das Amt des Vorsitzenden gänzlich unparteilich auszuüben.

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