14.01.2020

Die Rolle des Vorsitzenden in der GmbH-Generalversammlung

In der ersten Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs wurde die Einflussnahme auf den Vorsitzenden im "stärksten Organ" der GmbH – der Generalversammlung – relativiert.
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Philip Rosenauer von PHH Rechtsanwälter erklärt: Der Vorsitzende der GmbH-Generalversammlung
(c) PHH Rechtsanwälte: Philip Rosenauer

Die GmbH ist hierzulande die beliebteste Rechtsform bei Startups, aufgrund der beschränkten Haftung der Founder in ihrer Eigenschaft als Gründungsgesellschafter. In dieser Gruppierung bilden die Founder, als sämtliche Gesellschafter nach der Gründung, anfangs die GmbH-Generalversammlung. Das GmbH-Gesetz sieht unter anderem vor, dass die Gesellschafter durch Beschlussfassung in der Generalversammlung über (i) außergewöhnliche Geschäfte (mit anderen Worten, sofern ein Rechtsgeschäft – wie zB. im Fall der Aufnahme einer hohen Kreditsumme – einen wesentlichen Einfluss auf die Gesellschaft hat und nicht zum Tagesgeschäft gehört), (ii) Weisungen an die Geschäftsführung, und (iii) die Umsetzung von Kapitalmaßnahmen entscheiden. Aufgrund dieser gesetzlichen Regelung und der damit verbundenen Befugnis zur Einflussnahme auf die Geschäftsführung wird die Generalversammlung somit zurecht als “stärkstes Organ” der GmbH bezeichnet. Doch welche Rolle spielt der Vorsitzende der GmbH-Generalversammlung?

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Wie wird der Vorsitzende der GmbH-Generalversammlung bestimmt?

Das GmbH-Gesetz beinhaltet keine Regelungen zum Erfordernis eines Vorsitzenden in einer Generalversammlung. Ein Vorsitzender ist daher nicht zwingend erforderlich und es bestehen auch keine gesetzlichen Regelungen über die Wahl und, im Falle der Bestellung, über die Rechte eines Vorsitzenden. Konkrete Regelungen dazu können im Gesellschaftsvertrag der GmbH oder in einem Syndikatsvertrag zwischen den Gesellschaftern (z.B. Foundern und Investoren) getroffen werden.

Der Gestaltungsspielraum bei den Regelungen zur Wahl des Vorsitzenden umfasst unter anderem die Möglichkeit einen Gesellschafter, Geschäftsführer, oder Dritten (z.B. Rechtsanwalt) vorzusehen und dabei die Wahl des Vorsitzenden aus dem vorgenannten Personenkreis zB einem speziellen Gesellschafter zu übertagen oder zwischen den Gesellschaftern “rotieren” zu lassen.

Welche Aufgaben hat der Vorsitzende der GmbH-Generalversammlung?

Der Vorsitzende einer Generalversammlung leitet diese Versammlung durch Feststellung der Beschlussfähigkeit, Wahl der Abstimmungsform, Wahrnehmung sitzungspolizeilicher Befugnisse (z.B. die Festlegung der Redezeit, Erteilung sowie Entziehung des Wortes, Zulassung des Stimmrechts bzw. Ausspruch eines Stimmverbots bei Interessenskonflikten eines Gesellschafters), und Feststellung der Abstimmungsergebnisse nach durchgeführter Abstimmung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten.

Die Befugnisse des Vorsitzenden einer GmbH-Generalversammlung können somit weitreichende Folgen für das Zustandekommen eines Beschlusses und somit auch für das Startup haben. Beispielsweise ist zur Umsetzung einer Kapitalerhöhung aufgrund eines akuten Liquiditätsbedarfs sowie im Fall eines Pivots aufgrund eines geänderten Marktumfelds (als Änderung der Geschäftspolitik und des Unternehmensgegenstandes) in einer Generalversammlung ein Beschluss zu fassen. Wird das Abstimmungsergebnis durch den Vorsitzenden nicht festgestellt oder einem Gesellschafter aufgrund vermeintlicher Interessenskonflikte (z.B. wegen der Verfolgung von Eigeninteressen) ein Stimmverbot auferlegt, kann dies für die Umsetzung einer dringlichen Maßnahme entscheidend sein.

Erkenntnisse aus der höchstgerichtlichen Entscheidung

Im Anlassfall der ersten Rechtsprechung des Obersten Gerichtshofs wurde die Einflussnahme auf den Vorsitzenden im “stärksten Organ” der GmbH – der Generalversammlung – relativiert. Wie bereits thematisiert, kann einzelnen Gesellschaftern (somit Foundern und Investoren) ein Recht zur Wahl des Vorsitzenden eingeräumt werden. Ernennt ein Gesellschafter einen Vorsitzenden, so hat diese Person das Amt des Vorsitzenden gänzlich unparteilich auszuüben. Dasselbe gilt – und darin liegt die wesentliche Erkenntnis des Obersten Gerichtshofs – auch für einen von seinem Mandanten ernannten Rechtsanwalt. Ernennt daher ein Gesellschafter dessen Rechtsanwalt, so hat dieser den Vorsitz gänzlich unparteilich auszuüben und ist entgegen seiner gesetzlichen Pflicht zur Wahrung der Interessen seines Mandanten in diesem Ausnahmefall nicht an Weisungen seines Mandanten gebunden.

To cut it short

Der Vorsitzende der GmbH-Generalversammlung kann maßgeblichen Einfluss auf die Entwicklung des Startups nehmen, wobei die Ausübung der Befugnisse ausschließlich unparteilich zu erfolgen hat. Diese Unparteilichkeit kann auch nicht durch ein Auftragsverhältnis mit einem Rechtsanwalt umgangen werden. Somit sind vertragliche Ernennungsrechte einzelner Gesellschafter (Founder sowie Investoren) weiterhin von Bedeutung, wobei Unparteilichkeit und Sachlichkeit bei der Funktionsausübung des Vorsitzenden dessen Eigeninteressen voranzustellen sind.


Zum Autor

Dr. Philip Rosenauer, LL.M., ist Rechtsanwalt und Experte für Gesellschaftsrecht, M&A, Kapitalmarkt und Startups sowie Investoren bei PHH Rechtsanwälte.

Über PHH Rechtsanwälte

PHH Prochaska Havranek Rechtsanwälte GmbH & Co KG in Wien ist eine der Top-Anwaltskanzleien für Wirtschaftsrecht und Wirtschaftsstrafrecht in Österreich. Seit ihrer Gründung 2001 ist die Kanzlei stetig gewachsen und wurde international mehrfach ausgezeichnet. Die elf PHH-Partner und knapp 40 Juristen arbeiten in Experten-Clustern, die von M&A über Prozessführung zu Wirtschaftsstrafrecht reichen. PHH steht für persönliche und kompetente Beratung, Loyalität ihren Kunden gegenüber und kreative Lösungsansätze.

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(c) pollak

Die ViennaUP 2024 steht in ihren Startlöchern und damit auch der Connect Day 24, der auch dieses Jahr traditionsgemäß als größte Networking-Veranstaltung des Startup-Festivals am 4. Juni in Wien über die Bühne gehen wird. Zur Größenordnung: Letztes Jahr zählte der Connect Day über 1000 Teilnehmer:innen – darunter 200 Investor:innen. Zudem gab es unter den teilnehmenden Startups, Corporates und Investor:innen über 1500 Matchmaking-Meetings (brutkasten berichtete).

Und auch für dieses Jahr bietet die Austria Wirtschaftsservice GmbH (aws) als Veranstalterin wieder ein umfangreiches Rahmenprogramm, um Startups, Investor:innen und Corporates sowie KMU miteinander zu vernetzen. Im Zentrum stehen unterschiedlichste Formate, die ein qualitativ hochwertiges Matchmaking unter den Teilnehmer:innen ermöglichen.

Der Corporate Reverse Pitch

Traditionsgemäß ist der Corporate Reverse Pitch im Rahmen des Connect Day ein starker Anziehungspunkt für viele Teilnehmer:innen. Das Format wird bereits seit sechs Jahren umgesetzt und hat zahlreiche erfolgreiche Kooperationsprojekte zwischen Startups und Unternehmen initiiert.

Das Besondere: Startups und Corporates begegnen sich durch dieses einzigartige Format auf Augenhöhe. Moritz Weinhofer von aws connect Industry-Startup.Net erläutert den Ablauf: “Beim Corporate-Reverse Pitch tauschen wir die Rollen. Normalerweise präsentieren Startups ihre Company und Lösungen. Beim Corporate-Reverse Pitch hingegen müssen Corporates ihre Lösungen präsentieren, nach denen sie suchen. Im Idealfall entsteht daraus eine Kooperation mit einem Startup”.

So pitchten in den vergangenen Jahren bekannte Unternehmen wie KTM, Hutchison Drei Austria und auch internationale Unternehmen wie SAAB ihre gesuchten Innovationslösungen. Der Corporate Reverse Pitch wird in diesem Jahr von ABA, aws connect Industry-StartUp.Net and EIT Manufacturing ermöglicht.

Zudem tragen zahlreiche weitere Partner zum Connect Day bei. Einer von ihnen ist die Erste Bank. Emanuel Bröderbauer, Head of Marketing Gründer & SME bei der Erste Bank, hebt die Bedeutung der Vernetzung von Corporates, Startups und Investor:innen für den Wirtschaftsstandort Österreich hervor: “Damit Österreich nicht den Anschluss an die großen Wirtschaftsnationen bei der Bewältigung aktueller und zukünftiger Herausforderungen verliert, bedarf es der Stärken etablierter Unternehmen, Startups und Investor:innen. Der Connect Day hilft, diese Kräfte zu bündeln.” Und er merkt an: “Der Connect Day ist eine Veranstaltung mit Mehrwert und daher sind wir als Erste Bank auch heuer wieder gerne als Partner dabei.”

Internationale Startups am Connect Day und B2B-Matchmaking

Neben der Begegnung auf Augenhöhe zeichnet sich Connect Day auch durch seine internationale Ausrichtung aus. So werden am 4. Juni neben heimischen Startups auch zahlreiche internationale Startups ihre Lösungen pitchen. Darunter befinden sich beispielsweise auch Startups aus asiatischen Märkten, die über das GO AUSTRIA Programm des Global Incubator Network (GIN) nach Österreich gebracht werden. Somit erhalten Corporates, Investor:innen und KMU auch einen Überblick über verschiedene Lösungen, die über den “Tellerrand Österreich” hinausreichen.

(c) pollak

Damit Startups, Investor:innen sowie Corporates und KMU Kooperationsmöglichkeiten möglichst effektiv ausloten können, findet auch in diesem Jahr wieder B2B-Matchmaking statt. Neben dem 1:1 On-site-Matchmaking, das pro Session 15 Minuten dauert, bietet die Austria Wirtschaftsservice (aws) auch ein Long-Term-Matchmaking an. So können Teilnehmer:innen sogar nach der Veranstaltung weiter mit Personen in Kontakt treten, die sie eventuell verpasst haben. Das B2B-Matchmaking wird von Enterprise Europe Network und aws Connect ermöglicht.

Zudem findet am 4. Juni auch eine Afterparty statt, die ebenfalls zum Networking genutzt werden kann und von Green Tech Valley Cluster sowie aws Connect gehosted wird.


Tipp: Für das On-Site-Matchmaking bedarf es einer Vorbereitung, um am Event-Tag möglichst viele Kooperationsmöglichkeiten auszuloten. Die Veranstalter bieten hierfür einen übersichtlichen Leitfaden mit allen wichtigen Informationen. Zudem wird den Teilnehmer:innen empfohlen, vorab die b2match-App herunterzuladen, die für iOS und Android zur Verfügung steht.


Wer kann am Connect Day teilnehmen?

Die Zulassung zur Teilnahme am Connect Day 24 steht laut Veranstalter allen offen, die an einer Zusammenarbeit zwischen Startups und Unternehmen interessiert sind. Es gibt jedoch auch gewisse Kriterien zu erfüllen. Der Veranstalter stellt so sicher, dass ein hochwertiges Matchmaking unter den Teilnehmer:innen stattfindet. Hier ein kurzer Überblick, worauf insbesondere Startups und Corporates/KMU achten müssen:

  • Startups dürfen nicht älter als sechs Jahre sein und über maximal 250 Mitarbeiter:innen verfügen. Zudem sollen sie mindestens einen Prototypen oder ein MVP vorweisen, das skalierbar ist. Startups, die sich für ein Matchmaking mit Investoren bewerben, werden von einer Jury gescreent.
  • Corporates/KMU müssen auf der Suche nach innovativen Produkten und Dienstleistungen sein. Zudem müssen sie die Bereitschaft mitbringen, mit Startups zusammenzuarbeiten. Dazu zählen etwa Pilotprojekte, gemeinsame Forschung und Entwicklung, aber auch Vertriebspartnerschaften.

+++ Hier findet ihr alle Voraussetzung für die Anmeldung zum Connect Day – Jetzt anmelden und vom Matchmaking profitieren +++

Tipp der Redaktion: Von aws Connect ganzjährig profitieren

Der Connect Day zeigt die Kollaboration der Ökosystem-Player untereinander und auch die Networking-Expertisen, besonders von aws Connect. Die Austria Wirtschaftsservice GmbH bietet mit den aws Connect Programmen ganzjährig ihre Matching-Services für Kooperationen, Investments und Internationalisierung an.

Auf der Online-Plattform sind aktuell rund 3200 Startups, KMU, Corporates, Investor:innen und Forschungseinrichtungen gelistet. Seit dem Start wurden so über 470 Kooperationen und Investments vermittelt.

Zu den vielfältigen Vernetzungsmöglichkeiten zählt übrigens auch der aws KI-Marktplatz. Hier treffen sich Unternehmen und Forschungseinrichtungen, die KI anbieten, mit Unternehmen, die KI für die Umsetzung ihrer Zukunftsprojekte einsetzen wollen.

+++ Jetzt für aws Connect anmelden und vom Matchmaking profitieren +++

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AI Summaries

Die Rolle des Vorsitzenden in der GmbH-Generalversammlung

Die GmbH ist hierzulande die beliebteste Rechtsform bei Startups, aufgrund der beschränkten Haftung der Founder in ihrer Eigenschaft als Gründungsgesellschafter. In dieser Gruppierung bilden die Founder, als sämtliche Gesellschafter nach der Gründung, anfangs die GmbH-Generalversammlung. Das GmbH-Gesetz beinhaltet keine Regelungen zum Erfordernis eines Vorsitzenden in einer Generalversammlung. Die Befugnisse des Vorsitzenden einer GmbH-Generalversammlung können somit weitreichende Folgen für das Zustandekommen eines Beschlusses und somit auch für das Startup haben. Wie bereits thematisiert, kann einzelnen Gesellschaftern ein Recht zur Wahl des Vorsitzenden eingeräumt werden. Ernennt ein Gesellschafter einen Vorsitzenden, so hat diese Person das Amt des Vorsitzenden gänzlich unparteilich auszuüben.

AI Kontextualisierung

Welche gesellschaftspolitischen Auswirkungen hat der Inhalt dieses Artikels?

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Die Rolle des Vorsitzenden in der GmbH-Generalversammlung

Die GmbH ist hierzulande die beliebteste Rechtsform bei Startups, aufgrund der beschränkten Haftung der Founder in ihrer Eigenschaft als Gründungsgesellschafter. In dieser Gruppierung bilden die Founder, als sämtliche Gesellschafter nach der Gründung, anfangs die GmbH-Generalversammlung. Das GmbH-Gesetz beinhaltet keine Regelungen zum Erfordernis eines Vorsitzenden in einer Generalversammlung. Die Befugnisse des Vorsitzenden einer GmbH-Generalversammlung können somit weitreichende Folgen für das Zustandekommen eines Beschlusses und somit auch für das Startup haben. Wie bereits thematisiert, kann einzelnen Gesellschaftern ein Recht zur Wahl des Vorsitzenden eingeräumt werden. Ernennt ein Gesellschafter einen Vorsitzenden, so hat diese Person das Amt des Vorsitzenden gänzlich unparteilich auszuüben.

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Die GmbH ist hierzulande die beliebteste Rechtsform bei Startups, aufgrund der beschränkten Haftung der Founder in ihrer Eigenschaft als Gründungsgesellschafter. In dieser Gruppierung bilden die Founder, als sämtliche Gesellschafter nach der Gründung, anfangs die GmbH-Generalversammlung. Das GmbH-Gesetz beinhaltet keine Regelungen zum Erfordernis eines Vorsitzenden in einer Generalversammlung. Die Befugnisse des Vorsitzenden einer GmbH-Generalversammlung können somit weitreichende Folgen für das Zustandekommen eines Beschlusses und somit auch für das Startup haben. Wie bereits thematisiert, kann einzelnen Gesellschaftern ein Recht zur Wahl des Vorsitzenden eingeräumt werden. Ernennt ein Gesellschafter einen Vorsitzenden, so hat diese Person das Amt des Vorsitzenden gänzlich unparteilich auszuüben.

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Die GmbH ist hierzulande die beliebteste Rechtsform bei Startups, aufgrund der beschränkten Haftung der Founder in ihrer Eigenschaft als Gründungsgesellschafter. In dieser Gruppierung bilden die Founder, als sämtliche Gesellschafter nach der Gründung, anfangs die GmbH-Generalversammlung. Das GmbH-Gesetz beinhaltet keine Regelungen zum Erfordernis eines Vorsitzenden in einer Generalversammlung. Die Befugnisse des Vorsitzenden einer GmbH-Generalversammlung können somit weitreichende Folgen für das Zustandekommen eines Beschlusses und somit auch für das Startup haben. Wie bereits thematisiert, kann einzelnen Gesellschaftern ein Recht zur Wahl des Vorsitzenden eingeräumt werden. Ernennt ein Gesellschafter einen Vorsitzenden, so hat diese Person das Amt des Vorsitzenden gänzlich unparteilich auszuüben.

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