Wie die Salzburg AG mit einer neuen Crowdinvesting-Plattform die Energiewende vorantreibt

Markus Aigner, Oscar Riegler und Matthias Schimka

27.04.2023

Decentralized Finance in der Europäischen Union: Realität vs. Regulierung

Gastbeitrag. Oscar Riegler von Black Manta Capital Partners beleuchtet mit Markus Aigner und Matthias Schimka von Wolf Theiss die regulatorische Situation von Decentralized Finance (DeFi) in der EU.

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✨ AI Kontextualisierung

Die traditionelle Finanzwirtschaft und das Vertrauen in sie haben aufgrund der jüngsten Ereignisse bei der Credit Suisse und der Silicon Valley Bank erneut einen schweren Schlag erlitten. Die nächste Stufe digitaler Finanzdienstleistungen könnte jedoch Autonomie und damit die Sicherheit ihrer Nutzer auf ein noch nie dagewesenes Niveau heben. Für dezentrale Finanzmärkte (DeFi), die im Gefolge von Kryptowährungen wie Bitcoin und Ether entstanden sind, bietet das derzeitige Klima endlich eine Chance, sich als innovativer neuer Markt zu beweisen.

DeFi umfasst Anwendungen wie dezentralisierte Börsen, Versicherungen oder Kreditvergabe. Intermediäre wie Banken oder Clearingstellen werden dabei durch Distributed-Ledger-Technologie (DLT) ersetzt und somit überflüssig, da Nutzer direkt miteinander interagieren und der einzige „Intermediär“ das Softwareprotokoll selbst ist.

Noch herrscht allerdings große Unsicherheit, wenn es um die regulatorischen Anforderungen an Plattformen und ihre Nutzer geht. Eine besonders große Hürde stellt die Klassifikation als „dezentral“ dar, denn auch DeFi-Anwendungen müssen trotz der ihnen innewohnenden Eigenschaft der uneingeschränkten Zugänglichkeit unter dem Blickwinkel des nationalen und europäischen Rechts betrachtet werden. Der Punkt, an dem ein Projekt oder eine Plattform so dezentral ist, dass eine Regulierung, wie wir sie heute kennen, nicht mehr möglich ist, ist noch nicht abschließend geklärt.

„Institutional DeFi“ und reale Werte

Ein schnell wachsendes Segment im DeFi-Ökosystem sind tokenisierte Real World Assets (RWAs). Obwohl namhafte Institutionen zusammen mit jungen Unternehmen Entwicklungen in diesem Bereich bereits seit Jahren vorantreiben, blieben massentaugliche Anwendungen bisher aus.

Bei den meisten dieser Projekte handelt es sich um Proof-of-Concepts, wie jenes von J.P.Morgan, DBS und dem Oliver Wyman Forum, bei welchem 2022 die Anwendung von dezentralen Protokollen wie Ethereum, Polygon oder Aave im Zusammenspiel mit regulierten Finanzprodukten getestet wurde. Das Projekt definierte institutionelle DeFi als die Anwendung von DeFi-Protokollen auf tokenisierte reale Vermögenswerte, kombiniert mit den notwendigen Sicherheitsvorkehrungen, um die finanzielle Integrität, regulatorische Compliance und den Anlegerschutz zu gewährleisten.

Ein besonders spannender Anwendungsfall von „institutional DeFi“ ist die Kreditvergabe gegen reale Sicherheiten wie Forderungen. Hierbei werden kapitalsuchende Unternehmen über eine dezentralisierte Plattform direkt mit Investoren verbunden. Die Investoren können selbst entscheiden, an welchem der einzelnen Forderungspools sie sich beteiligen wollen.

Durch Bindung an Non-Fungible-Token (NFTs) können die als Sicherheit hinterlegten Forderungen rund um die Uhr überwacht und bei Zahlungsrückständen der Unternehmen weiterverkauft werden. Dadurch soll das Verlustrisiko für die Anleger erheblich minimiert werden.

Das Problem mit der Dezentralität

Aus Perspektive der Regulierungsbehörden besteht die größte Hürde darin festzustellen, ab wann ein Projekt so dezentralisiert ist, dass es keinen Betreiber mehr gibt, der reguliert werden muss. Nach derzeitiger Auffassung sind die meisten RWA-Projekte, die sich selbst als dezentral klassifizieren, in Wirklichkeit nicht ausreichend dezentralisiert.

Das Ideal einer vollständigen Dezentralisierung wird überwiegend nicht erreicht, weil die Projekteigentümer Kapital benötigen, um entsprechende Smart Contracts zu entwickeln und die User-Zahl zu erhöhen. Solange die Gründer und ihr Team einen signifikanten Anteil der Governance-Token besitzen, wodurch sie einen signifikanten Einfluss auf die Abstimmungsprozesse haben, können Projekte wahrscheinlich nicht als dezentralisiert eingestuft werden.

Daneben sehen die Gründer:innen oftmals so genannte Admin Keys vor. Dies sind „Schlüssel“, die eine Anpassung des jeweils implementierten Smart Contracts zulassen. Der betreffende Code bleibt veränderlich, sodass er von den Inhabern der Admin Keys jederzeit angepasst werden kann. Auch das spricht gegen eine vollständige Dezentralisierung.

Seitens der Behörden stellt sich daher die Frage, ob DeFi-Projekte in gleicher Weise reguliert werden sollten wie ihre Pendants aus dem traditionellen Finanzwesen. Die EU berät derzeit mögliche Optionen, wie der DeFi-Sektor wirksam einer Aufsicht unterstellt werden kann, insbesondere, wenn es sich um tatsächlich dezentrale Systeme oder Organisationen (DAOs) handelt. Neben der Anknüpfung an Gründer und/oder Entwickler-Teams, erforscht die EU unter anderem auch die Möglichkeit der vernetzten Überwachung (embedded supervision). Hierbei sollen Blockchain-Netzwerke automationsunterstützt in Echtzeit auf die Einhaltung der regulatorischen Vorgaben geprüft werden. Dies ist möglich, da die Blockchain-Netzwerke grundsätzlich öffentlich einsehbar sind.

Welche Regulierungen könnten zur Anwendung kommen

Der Gesetzgeber hat sich dem Thema Blockchain bisher hauptsächlich aus einer Compliance-Perspektive genähert. Die ersten gesetzlichen Bestimmungen, die erlassen wurden, betrafen Geldwäscheprävention und Anti-Terrorismusfinanzierung (AML), da im öffentlichen Diskurs Kryptowerte vielmals als Synonym für die Verschleierung illegaler Aktivitäten verstanden werden.

Bei tiefgreifenderen Regulierungen für den Krypto-Sektor waren sowohl der europäische als auch der österreichische Gesetzgeber bislang aber eher zurückhaltend. Ein wesentlicher Faktor hierfür ist, dass die Regulierungsbehörden in ihrer Aufsichtspraxis technologieneutral agieren. Von Bedeutung sind somit die Charakteristika des jeweiligen Produkts/der Dienstleistung und nicht die dahinterstehende Technik.

Welche Aufsichtsvorschriften könnten nun neben den bereits erwähnten AML-Vorschriften für DeFi-Anwendungen in Österreich gelten? Auf den ersten Blick wäre zB eine Konzessionspflicht nach dem Bankwesengesetz (BWG), Zahlungsdienstegesetz (ZaDiG 2018) oder Wertpapieraufsichtsgesetz (WAG 2018) denkbar.

Betrachtet man den Kanon der klassischen Bankdienstleistungen des BWG, so könnte eine dezentralisierte Finanzierung, je nach ihrer Ausgestaltung, als konzessionspflichtiges Einlagen-, Kredit- oder Kreditvermittlungsgeschäft eingestuft werden. Ein wesentliches Merkmal für diese Dienstleistungen ist aber jeweils, dass diese in Bezug auf „Geld“ erbracht werden müssen, um vom bestehenden Aufsichtsregime des BWG erfasst zu werden. Kryptowährungen sind derzeit allerdings keine gesetzlichen Zahlungsmittel und gelten dementsprechend nicht als Geld. Auf Grund der fehlenden Geld-Eigenschaft, wird die Abwicklung von Krypto-Transaktionen daher nicht nur aus dem Anwendungsbereich des BWG fallen, sondern in aller Regel auch keine beaufsichtigte Zahlungsdienstleistung iSd ZaDiG 2018 sein (Ausnahmen könnten jedoch, je nach technischer Ausgestaltung, für Stable-Coins gelten).

Das in der Praxis wohl relevanteste Aufsichtsregime, ist somit jenes für Finanzinstrumente gemäß den Vorschriften des WAG 2018 (in Umsetzung der MiFID II). Die Aufsichtsbehörden haben wiederholt klargestellt, dass Kryptowerte regulierte Finanzinstrumente sein können, insbesondere dann, wenn diese mit am klassischen Kapitalmarkt gehandelten Wertpapieren vergleichbar sind. Daher kann zum Beispiel das Betreiben einer DeFi-Plattform, welche den Handel mit / das Investieren in RWAs ermöglicht, konzessionspflichtig sein.

Ab 2024 werden mit der neuen und in Österreich direkt anwendbaren Verordnung über Märkte für Kryptowerte (MiCA) zusätzliche regulatorische Vorgabe für weite Teile der Kryptowerte gelten, die von bestehenden Aufsichtsregimen noch nicht erfasst sind, einschließlich Verbraucherschutz- sowie Marktmissbrauchsbestimmungen.

Um die Blockchain-Technologie weiter zu erforschen und um Krypto-Unternehmen den Einstieg in den Finanzmarkt zu erleichtern, hat die EU eine Blockchain Regulatory Sandbox für innovative Anwendungsfälle mit Distributed-Ledger-Technologien auf den Weg gebracht. Schon seit dem 23. März 2023 besteht die Möglichkeit einer zeitlich befristeten Testumgebung für Wertpapierfirmen, Marktbetreiber und Zentralverwahrer, die in den Handel mit tokenisierten Finanzinstrumenten an regulierten Märkten auf Basis der DLT einsteigen wollen. Den rechtlichen Rahmen hierfür bietet die sogenannte DLT Pilot Regime Verordnung. Sie ermöglicht den teilnehmenden Unternehmen unter enger Aufsicht und Abstimmung mit der ESMA eine Produktentwicklung unter herabgesetzten regulatorischen Anforderungen.

DeFi-Anwendungen unterscheiden sich in ihrer Produkteigenschaft und Technik von Fall zu Fall zum Teil sehr stark. Das rechtliche Umfeld ist, wie gezeigt, noch nicht klar abgesteckt bzw. selbst noch in Entwicklung. Bevor man ein DeFi-Projekt in Österreich aufsetzt, sollte daher in jedem Fall ein Experte des Aufsichtsrechts kontaktiert werden, um die Zulässigkeit des Projekts zu prüfen. Andernfalls könnten drakonische Strafen drohen.

Chancen für Europa

DeFi hat das Potenzial, sich als die nächste Iterationsstufe des Finanzmarktes zu etablieren, doch dafür muss zuerst rechtliche Klarheit und institutionelles Vertrauen geschaffen werden. Ob die bestehenden Regularien, die neuen Regeln der MiCA oder das Pilot Regime dafür geeignet sind, bleibt noch abzuwarten.

Einer der ersten relevanten Meilensteine auf diesem Weg sind aber universelle Schnittstellen, die es Institutionen ermöglichen, sicher mit DeFi-Anwendungen zu interagieren. Obwohl die Kapitalisierung des DeFi-Ökosystems mit jener der traditionellen Finanzmärkte (noch) nicht im Ansatz vergleichbar ist, wird das rasante Wachstum des Sektors früher oder später zu immer stärkeren Verbindungen zwischen den beiden Ökosystemen führen. Die Europäische Union und europäische Unternehmen haben noch die Chance, als Vorreiter in diesen Multi-Billionen-Markt einzusteigen und ihn international mitzugestalten

Über die Autoren

Markus Aigner, Oscar Riegler und Matthias Schimka | Foto: Black Manta Capital Partners/Wolf Theiss

Oscar Riegler ist Legal Transaction Manager bei Black Manta Capital Partners. Matthias Schimka und Markus Aigner arbeiten in der Banking & Finance Praxisgruppe von Wolf Theiss.

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Weißwurst zum Frühstück, Brezn zur Beteiligungsverhandlung: Wenn München jedes Jahr im Herbst zur Wiesn bläst, verwandelt sich ein Teil der Stadt gleichzeitig in die größte Gründerbühne Europas. Seit 2014 zählt die Bits & Pretzels zu den wichtigsten Innovationsevents des Kontinents. Größen wie Barack Obama oder Arnold Schwarzenegger haben in München bereits ihre Weisheiten mit dem Publikum geteilt. Bei der dreitägigen Konferenz geht es aber nicht nur um Inspiration, sondern vor allem um Austausch und potenzielle Kundengewinnung. Genau darin sieht Bits-&-Pretzels-Mitgründer und Managing Director Bernd Storm van’s Gravesande eine relevante Alternative zur klassischen Kapitalaufnahme über VCs.

brutkasten: Die polarisierende These, mit der wir heute starten: VCs sind out, Corporates sind in. Wie kommst du dazu?

Bernd Storm van’s Gravesande: Ich möchte die zentrale und wichtige Rolle von VCs damit überhaupt nicht kleinreden – ohne Venture Capital gäbe es das ganze Startup-Ökosystem nicht, das muss uns klar sein. Aber die Überspitzung dient natürlich auch dazu, dass wir erkennen: Für viele Startups – nicht für alle – gibt es Alternativen. Nämlich, dass ein Ankerkunde manchmal passender ist als ein Ankerinvestor. Da muss man immer definieren: für wen, für welches Startup, in welcher Phase.

Aber ein Ankerkunde kann sehr wertvoll sein. Nehmen wir ein Beispiel, das gerade in aller Munde ist: Defense. Wir haben die Helsings, die Quantum Systems und so weiter. Das ist eine spezielle Branche, aber das Muster dahinter erkennen wir auch in anderen Branchen. Bei all diesen hast du nicht nur reine VCs, sondern etwa mit der Bundeswehr oder mit internationalen Staaten ganz konkrete Kunden, mit denen du nicht nur über potenzielle Umsätze sprichst, sondern über ganz konkrete.

Wenn du als Startup schon zahlende Kunden mitbringen kannst, ist das so viel mehr wert als jede Powerpoint oder Marktanalyse. Das ist der eigentliche Proof. Du hast einen Ankerkunden und das ist sehr viel wert, auch für künftige Partner- und Kundenbeziehungen oder spätere Finanzierungsrunden.

Ist das eine Entwicklung, die du erst in letzter Zeit beobachtest, oder war das eigentlich immer schon so?

Die Rahmenbedingungen haben sich verändert, es geht verstärkt in diese Richtung. Vor vier, fünf Jahren war Kapital sehr günstig, Venture Capital war auch leichter in höheren Bewertungsrunden aufzunehmen. Da war es nicht so zwingend notwendig, zähe Corporate Deals einzugehen. Diese Rahmenbedingungen haben sich geändert.

Gleichzeitig haben sich aus meiner Sicht auch die Corporates selbst entwickelt. Vor zehn Jahren war es fancy, Acceleratoren und Innovation Labs zu haben, Innovationsprogramme – ein bisschen Schaufensterdekoration. Daraus ist inzwischen ein existenzieller Druck geworden, vor allem im Bereich KI. Die Corporates sehen die Innovation von Startups nicht mehr als Nice-to-have, sondern stehen so stark unter Druck, dass sie darauf angewiesen sind und überlegen müssen, wie sie diese intern nutzen können. Das sind die zwei Hauptfaktoren, die sich geändert haben: die Rahmenbedingungen für die Kapitalaufnahme und die Dringlichkeit der Corporates, externe Innovation aufzunehmen oder mit Startups zusammenzuarbeiten.

Bei der Bits & Pretzels haben wir ja nicht nur Investoren und Kunden, sondern auch 500 CIOs, weil wir verstehen, dass diese künftige Kunden- oder Entwicklungsbeziehung in unserer Wirtschaft notwendig sein wird – wir reden über Europa, über Deutschland. Das ist keine temporäre Reaktion, nach dem Motto: Weil Kapital teurer ist, machen wir eben was anderes. Es geht klar in die Richtung, dass man idealerweise sehr früh im Rahmen der Produktentwicklung gemeinsam mit Ankerkunden erste Umsätze generiert und am Markt Fortschritte erzielt.

Gibt es Red Flags, bei denen du sagen würdest: Finger weg von dieser Corporate-Venturing-Beziehung?

Red Flag ist ein hartes Wort, aber vorsichtig wäre ich bei Innovationslaboren. Ich würde jedem empfehlen, direkt zum Bereichsleiter oder zur Bereichsleiterin mit Umsatz- und Kostenverantwortung zu gehen, weil man dann bei den Entscheider ist. Ich würde mich nur eng committen, wenn man einen Kontakt auf Vorstands- oder Bereichsvorstandsebene hat – einen C-Level-Sponsor, weil man sonst nicht alle Türen öffnen kann.

Man muss sich vor Augen halten: Wenn du ein Corporate als Kunden siehst, ist das ein toller Proof, aber auch ein Riesen-Pain. Ein häufiges Problem, ein Stolperstein, ist die Geschwindigkeit. Wenn ich als kleiner Gründer an einen DAX-Konzern herantrete, bin ich startklar, ich fange morgen mit der Entwicklung an. Aber die brauchen so viele Abstimmungen – Rechtsabteilungen, Bereichsleiter, Einkaufsprozesse, Integrationsschnittstellen, IT-Implementierungsbudgets. Das dauert. Das muss man als Gründer wissen, das geht nicht von heute auf morgen. Was ich aus eigener Erfahrung und von vielen anderen auf der Bits & Pretzels gehört habe, nenne ich „Pilotitis“: Lass uns mal einen kostenlosen Proof of Concept machen und dann weitersehen. Mit hoher Wahrscheinlichkeit geht das nie in den Echtbetrieb, das ist die falsche Herangehensweise.

Beim Thema Kundenrisiko: Wenn Corporates Exklusivität wollen, dann höchstens temporär, sechs, zwölf Monate, aber bitte nicht 24 Monate – sonst bist du gefangen und kannst nur hoffen, dass sie dir Folgeprojekte geben. Ein weiteres mögliches Warnsignal: Wenn sich der Einkaufsprozess so in die Länge zieht, dass etwa ein Betriebsrat zustimmen muss, sollte man sich fragen, ob das trotzdem der richtige Kunde ist – als Gründer hat man ja ohnehin schon Zeitdruck, etwas FOMO und ein bisschen Paranoia.

Wo passen die VCs in diesem Bild trotzdem noch rein? Wo macht es weiterhin mehr Sinn, auf VC zu setzen statt auf Corporates als Pilotkunden?

Grundsätzlich immer, wenn man ein skalierbares Tech-Business-Modell hat. Ich sage nur, dass VC nicht mehr die einzige Option ist. Die Anzahl der Finanzierungsrunden geht runter, die Anzahl der Gründungen geht hoch – also müssen sich Gründer zwangsläufig überlegen, wo sie außer von VCs Geld herbekommen. Umsatz ist das neue Risikokapital, plakativ gesagt. Das kann für viele funktionieren, weil nicht alle von Milliardenrunden wie bei Helsing oder von den gerade raisenden Health-Tech-Companies gesegnet sind. Wir reden auch über den Mittelstand der Gründungen, der ebenfalls Umsatz braucht – und kein VC-Geld zu bekommen heißt nicht automatisch, keinen Erfolg am Markt zu haben. Viele bekommen keinen VC. Und ich plädiere dafür, zu überlegen, dass Umsatz auch gutes, für viele sogar das passende Kapital sein kann.

Auf der Bits & Pretzels findet auch heuer wieder der CIO AI Summit statt, den ich intern kuratiere und hoste. Da kommen 500 CIOs aus dem deutschen Mittelstand, aus der deutschen Industrie und von Großunternehmen zusammen, tauschen sich zunächst untereinander aus, und dann öffnen wir den Raum, damit jeder Gründer und jede Gründerin mit ihnen in Kontakt treten kann. Genau das sind mögliche Kontaktpunkte, um Ankerkunden zu gewinnen – und auch für jedes österreichische Startup, das den deutschen Markt als relevant erachtet, eine sehr effiziente Möglichkeit, Industriekontakte zu knüpfen.

Wenn wir schon bei der Bits & Pretzels sind: Wie ist es euch eigentlich gelungen, Steven Bartlett heuer als Speaker zu gewinnen und auf welche Highlights darf man sich sonst noch freuen?

Beharrlichkeit. Es ist nicht das erste und nicht das zweite Mal, dass wir angefragt haben, das erste Mal ungefähr 2024. Wir haben als Veranstalter den Luxus, aber auch die Bürde, zu überlegen, wer passt, wer motiviert, wer inspiriert, wer den Leuten Energie im Raum gibt und die Gespräche entfacht. Und da waren wir uns immer einig, dass Steven Bartlett ein toller Mensch ist – selbst Gründer, und durch seine Empathie in seinen Interviews betont er immer wieder genau diesen menschlichen Aspekt hinter dem Unternehmen, hinter der Gründung. Das passt sehr gut zu unserem heurigen Motto „Human After All“. Dazu kommt seine enorme Expertise: Er ist ein sehr guter Speaker, ein bisschen Celebrity, aber eben auch ein fantastischer Fachexperte, der die Leute begeistern kann – und das wollen wir. Also leider keine wahnsinnige Story von einem zufälligen Treffen beim Kaffee in London, sondern schlicht Hartnäckigkeit, bis er endlich Zeit hatte.

Ein bisschen in dieselbe Richtung geht auch Trevor Noah, den wir ebenfalls dabei haben: Auch er ist Unternehmer, hat für Microsoft eine KI-Serie gemacht, ist also vom Fach. Ich glaube, solche Personen können unsere Themen nochmal ganz anders beleuchten, aus einer anderen Perspektive, und die Leute begeistern. Ein bisschen Out-of-the-box-Denken eben – deshalb holen wir sie.

Die Bits & Pretzels 2026 findet heuer von 28. bis 30. September 2026 wieder in München statt.

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