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21.07.2022

Mitarbeiterbeteiligung: Steuer-Tipps für Startups in Österreich

Mitarbeiterbeteiligung ist für Startups ein wichtiges Mittel im Hiring. Steuerrechtlich gilt es dabei aber einiges zu beachten.

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Startups brauchen besonders in starken Wachstumsphasen erfahrene Schlüsselarbeitskräfte – haben aber nicht immer die Möglichkeit, marktübliche Gehälter zu bezahlen. Das Wundermittel sind in diesen Fällen häufig Mitarbeiterbeteiligungen. Ein dadurch in Aussicht gestellter finanzieller Vorteil im Falle eines Exits ist für viele Mitarbeiter:innen eine attraktive Option. Allerdings muss bei der Gestaltung solcher Mitarbeiterbeteiligungsprogramme in Österreich auf vieles geachtet werden, damit sie steuerlich nicht zum Fallstrick werden.

Welche Formen der Mitarbeiterbeteiligung gibt es?

Grundsätzlich gibt es zwei Möglichkeiten, Mitarbeiter:innen am Erfolg eines Startups zu beteiligen. Beide haben unterschiedliche steuerliche Konsequenzen.

1. Gesellschaftsrechtliche Beteiligungsprogramme

„Bei Equity Share Programmen erhalten Mitarbeiter:innen tatsächlich echte Anteile am Unternehmen“, erklärt Christoph Puchner, Partner bei Ecovis Austria, der bereits zahlreiche Startups steuerrechtlich bei Mitarbeiterbeteiligungen begleitet hat. Damit einher gehen üblicherweise insbesondere Stimmrechte und ein Dividendenbezugsrecht. Bei gesellschaftsrechtlichen Programmen hebe man Mitarbeiter:innen in den „Driver Seat“ und statte sie mit entsprechenden Rechten aus, so Puchner. Anteile können in diesem Fall auch über eine Vesting-Periode angesammelt werden. Aus steuerlicher Sicht ist dann bei unterpreisiger oder unentgeltlicher Gewährung wichtig, zu welchem Zeitpunkt der eigentliche Zufluss stattfindet.

2. Schuldrechtliche Beteiligungsprogramme

Schuldrechtliche Beteiligungen sind besser bekannt als Phantom Shares oder virtuelle Beteiligungen und gehören in Österreich zur von Startups am häufigsten gewählten Form. „Im Vergleich zu echten Anteilen haben Mitarbeiter:innen in dem Fall keine Gesellschafterstellung“, erklärt Puchner. „Der Zahlungsanspruch entsteht, wenn gewisse Liquidity Events getriggert werden“. Sofern das Programm wirtschaftlich von den Gesellschafter:innen getragen wird, kann das abhängig vom Gesellschafter unterschiedliche steuerliche Auswirkungen haben, wie der Experte anmerkt.

Bei natürlichen Personen bestehe die Gefahr einer Scheingewinnbesteuerung. Bei einem Exit müssen sie für den gesamten Veräußerungsgewinn 27,5 Prozent Steuern bezahlen und können die Kosten aus der Tragung des Beteiligungsprogrammes dabei steuerlich nicht absetzen. In diesem Zusammenhang müsste daher überlegt werden, wie eine nachteilige Scheingewinnbesteuerung vermieden werden könnte (zB durch sachmäßige Bedienung des Beteiligungsprogrammes). Kapitalgesellschaften hingegen sind in diesem Fall abzugsberechtigt, sodass sich dort kein nachteiliger steuerlicher Effekt ergibt.

Was sind Trigger Events bei Phantom Share Programmen?

Bei Trigger Events wird festgelegt, welche Parameter ausgelöst werden müssen, damit Mitarbeiter:innen an einer virtuellen Beteiligung partizipieren. „In der Regel ist das die Veräusserung der Anteile durch die Gründer“, sagt der Steuerexperte – also der Startup-Exit. Weiters sind auch Ausschüttungen von Dividenden umfasst, damit Mitarbeiter:innen auch im Fall eines „Asset-Deals“ durch Verkauf des Betriebes des Startups und anschließender Ausschüttung des Veräußerungsgewinns beteiligt werden.

Welche Steuern werden bei Gewährung einer „echten“ Beteiligung fällig?

Werden Mitarbeiter:innen direkt mit Unternehmensanteilen incentiviert, gibt es zwei Momente, in denen das steuerlich schlagend wird:

1. Wenn Mitarbeiter:innen die Anteile gewährt werden

Das passiert in der Regel unentgeltlich oder unterpreisig. In der Differenz auf den tatsächlichen Marktwert dieser Anteile liege steuerlich ein geldwerter Vorteil, erklärt Puchner. Dieser gelte als Sachbezug und ist dementsprechend zu versteuern. Es wird also in dem Moment, in dem Mitarbeiter:innen die Anteile erhalten der progressive Steuersatz der Einkommenssteuer schlagend – also bis zu 50 Prozent. Steuerlich spricht man hier von Dry Income: Man bezahlt Steuer, ohne einen Cash-Zufluss zu haben.

Ein Beispiel: Ein Startup incentiviert eine Managerin mit 5 Prozent der Unternehmensanteile. Mit der jüngsten Investmentrunde liegt die Bewertung des Startups bei 10 Millionen Euro. Die Managerin bezahlt zwar nichts für die Anteile, wertmäßig sind ihr aber 500.000 Euro zugeflossen, die sie im selben Jahr versteuern muss, obwohl sie aus den gewährten Anteilen noch keine Cash-Zufluss generieren konnte. Verschärft wird die Situation durch den ungewissen Ausblick. „Es stellt sich die Frage, ob sich die Wertsteigerung überhaupt realisieren lässt – bei Startups kann der wirtschaftliche Durchbruch mit enormen Steigerungen des Unternehmenswertes einhergehen, aber im worst case kann es auch bergab gehen“, sagt der Steuerexperte. Die Differenz auf die bezahlte Steuer erhält die Managerin freilich nicht zurück, wenn ihre Anteile später weniger Wert sind.

2. Im Moment des Exits

Bei einem Verkauf der Anteile wird die Einkommensteuer von derzeit in Österreich 27,5 Prozent für einen Veräußerungsgewinn fällig.

Wie kann man das Problem des Dry Income umgehen?

In der Praxis wird versucht, das Problem mit dem Dry Income im Fall der Gewährung von Unternehmensanteilen an Mitarbeiter:innen (s.o.) zu vermeiden, wie Puchner erklärt. Neben der Vereinbarung einer Darlehenskonstruktion, kann auch eine negative Liquidationspräferenz angedacht werden. Bei einer Darlehenskonstruktion erwirbt ein:e Mitarbeiter:in die Anteile zum tatsächlichen Wert, bezahlt aber nicht sofort, sondern erhält ein Darlehen von dem Unternehmen. Das Darlehen wird erst zum Zeitpunkt des Exits zurückbezahlt. Der darlehensbedingte Liquiditätsabfluss findet somit erst dann statt, wenn es im Zuge eines Exits zu einem Cash-Zufluss kommt. Die Steuer für die Anteilsveräußerung wird auch erst im Zeitpunkt des Exits fällig.

Eine andere Möglichkeit sind sogenannte „negative Liquitationspräferenzen“. Das Ziel einer negativen Liquidationspräferenz ist, die im Rahmen des Mitarbeiterbeteiligungsprogramms zu übertragenden Geschäftsanteile wirtschaftlich wertlos zu stellen. Die Geschäftsanteile partizipieren aufgrund der vereinbarten negativen Liquidationspräferenz nicht an der vergangenen Unternehmensentwicklung, sondern nehmen nur an zukünftigen Unternehmenswertsteigerungen teil. Puchner gibt ein Beispiel: Eine Mitarbeiterin erhält einen Anteil, der derzeit 500.000 Euro wert ist, bezahlt aber nichts dafür. Über eine negative Liquidationspräferenz wird die Mitarbeiterin erst ab einem Wert von 500.000 Euro beteiligt, wodurch zum Zeitpunkt der Gewährung der Anteile kein Sachbezug anfällt. Eine negative Liquidationspräferenz deckt idR nicht die Chance der künftigen Wertsteigerung ab, weshalb dieser Aspekt noch gesondert zu analysieren ist. Zur Absicherung empfiehlt sich eine Abstimmung mit der Finanzverwaltung (zB im Rahmen einer Lohnsteuerauskunft).

Christoph Puchner von Ecovis im brutkasten-Talk

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Dieser Text ist zuerst im brutkasten-Printmagazin von August 2026 Aufbrechen erschienen. Eine Download-Möglichkeit des gesamten Magazins findet sich am Ende dieses Artikels.

„Warum bin ich in Linz, einer Stadt, zu der ich vor Februar letzten Jahres keine Verbindung hatte?“, wirft Daniel Cracau im Gespräch mit brutkasten in den Raum. Der promovierte Spieltheoretiker und Verhaltensökonom baute unter anderem als Co-Founder das Engineering-Unternehmen AlphaLink in Berlin auf und leitete das Startup and Innovation Center der Hochschule für Technik und Wirtschaft Berlin. Seit 2025 baut er als Founding Director Outreach & Start-ups Österreichs neueste öffentliche Universität, die Interdisciplinary Transformation University Austria (IT:U) in Linz, mit auf. „Das ist kein kurzfristiges Engagement, sondern ein Lebenskapitel“, meint Cracau; und ein solches eröffne man nicht leichtfertig.

Eigentlich, erzählt er, hatte er sich eine berufliche Auszeit vorgenommen, als die IT:U Anfang 2025 bei ihm angeklopft habe. Dort habe man einen „Macher, nicht nur einen Verwalter“ für die Schnittstelle zur Wirtschaft gesucht. „Ich habe mich mit einem radikalen Konzept beworben und gleich klargestellt, dass ich meinen eigenen Kopf habe und Unbequemes anspreche.“ Das Konzept wurde angenommen, Cracau trat im Sommer seinen Dienst an. „It’s my project. I love it, und seitdem bin ich all-in“, sagt er heute.

„Ein System, das sich permanent verändern kann“

Der Reiz der IT:U liege darin, dass sie als öffentliche Hochschule komplett neu errichtet werde, ohne verkrustete Legacy-Probleme. Ziel sei es, zu beweisen, dass man eine moderne Universität von Anfang an richtig konzipieren könne. Das bedeute vor allem auch Wandlungsfähigkeit: „Auf die Frage, wie die IT:U in 15 oder 20 Jahren aussehen wird, antworte ich: ‚Ich weiß es nicht, aber ich weiß, dass sie auf jeden Fall nicht so aussieht wie heute.‘ Ich glaube, das ist auch der Kern dieses ganzen Projekts: diese Fähigkeit, sich an die Realität der Welt anzupassen.“ IT-Fakultäten an etablierten Universitäten könnten diese Agilität in der vorhandenen Struktur nicht erreichen. „Und wenn wir jetzt kein System bauen, das sich permanent verändern kann, ist die IT:U in zehn Jahren auch veraltet“, so Cracau.

Dieses Umfeld ziehe auch „Rebels“ an, die Dinge neu denken wollen – sowohl bei den Lehrenden als auch bei den Studierenden. „Masterstudierende, die sich trauen, in ein Studium einzusteigen, das keine Referenz hat, haben dieses Pionier-Gen“, ist Cracau überzeugt. Und das brauche man auch für Spinoffs. Auch dass Englisch die offizielle Sprache an der IT:U ist, ziehe eine tendenziell gründungsaffine Zielgruppe an: „Die Ausgründungsrate bei internationalen Studierenden ist bis zu fünfmal höher“, so Cracau.

Gelernt wird an der IT:U projektbasiert in Kleingruppen direkt an Technologien wie Robotik und KI. Das Ziel sei die Verschmelzung von technischer Expertise und Future Skills. Dabei müsse man einem Problem erst interdisziplinär auf den Grund gehen, bevor man es lösen könne. Cracau: „Gründerinnen und Gründer suchen sich ihre Probleme, gehen mit offenen Augen durch die Welt und beißen sich dann an etwas fest, das sie wirklich interessiert.“ Dennoch dürfe man sich beim Thema Ausgründungen keinen Illusionen hingeben: „Die Vorstellung, dass man jede beliebige Forschende oder jeden beliebigen Forscher zu Gründerinnen und Gründern ausbilden kann, ist romantisch.“

Und aktuell befinde sich die IT:U auch noch in einer Bringschuld, die einen zentralen Punkt in der öffentlichen Spinoff-Debatte betrifft: „Wir arbeiten noch an unserer IP-Policy. Die wollen wir Schritt für Schritt aufbauen“, sagt Cracau. Das Ziel sei dabei klar: Sie soll „maximal gründungsfreundlich“ werden. Und er spricht auch das zweite Großthema rund um universitäre Ausgründungen an: den Zugang von Universitäten zu Unternehmensanteilen. „Wenn die Universität früh mit einem hohen Anteil – sagen wir: zehn Prozent – und Mitspracherecht reingeht, killt das die Erfolgschancen des Spinoffs“, warnt Cracau. Internationale Vorbilder wie die ETH Zürich und die TU München mit UnternehmerTUM würden zeigen, dass flache Beteiligungsstrukturen besser funktionieren. „Der Mehrwert kommt langfristig über erfolgreiche Alumni zurück, die das Ökosystem unterstützen“, so Cracau.

Kooperationen im Zentrum

Um angehende Gründer:innen ganz konkret zu fördern, setzt die IT:U auf Begleitung ab Tag eins bereits in der „Welcome Week“. Ausgründen sei „nicht nur eine Möglichkeit, sondern es wird proaktiv gefördert“. Neben dem Aufbau einer eigenen finanziellen Anschubförderung soll im nächsten Jahr ein „Startup Partner“ als erster Ansprechpartner an Bord kommen. „Diese Person muss echte Gründungserfahrung mitbringen, um ein authentischer und kompetenter Begleiter zu sein“, betont Cracau. Den entscheidenden Hebel sieht er letztlich in der Praxisnähe: „Der absolut größte Breaking Point ist Go-to-Market. Durch das projektbasierte Arbeiten an realen Industrieaufgaben ist die Basis für den Marktstart von vornherein viel besser.“ Diese Industriekooperation passiert etwa in einem kürzlich eröffneten gemeinsamen Labor mit Infineon Austria.

Als Vision skizziert Cracau ein noch größeres Ziel: „Letztlich soll der Mehrwert der IT:U darin bestehen, nicht nur Graduates hervorzubringen, die direkt in die Wirtschaft gehen, sondern auch als Anker im Ökosystem für eine Gründungswelle zu stehen und diese institutionell zu begleiten.“ Das könne aber nur mit einem breiten Schulterschluss gelingen – nicht nur mit anderen Unis, wie es etwa mit der „Schwester-Uni“ JKU bereits der Fall sei, sondern auch mit Wirtschaft und Industrie: „Wir müssen alle an einem Strang ziehen. Denn am Ende ist ganz Österreich nur ein kleines Ökosystem.“

Die Hochlauf- und Entwicklungskurve bleibe jedenfalls steil und anspruchsvoll. Als entscheidender Meilenstein für den weiteren Erfolg der IT:U gilt die anstehende Wahl der Universitätsführung Mitte 2027.

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