30.11.2021

Wandeldarlehen: Neuer Muster-Vertrag von AAIA und Austrian Startups

Die beiden Startup/Investor:innen-Organisationen stellen ein Muster für Wandeldarlehen kostenlos zum Download bereit.
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Laura Egg, Managing Director der aaia & AustrianStartups-CEO Markus Raunig | (c) aaia/ linkedin profil raunig

Wenn Business Angels in Österreich in Startups investieren geschieht das fast immer über ein sogenanntes Wandeldarlehen. Bei einem solchen “Convertible Loan” wird das frische Kapital als Darlehen bereitgestellt, das im weiteren Verlauf in Unternehmensanteile umgewandelt werden kann. Diese Form dient oft als Überbrückungsfinanzierung und muss dementsprechend schnell in trockenen Tüchern sein. Deshalb haben sich die Austrian Angel Investors Association aaia und der Think-tank Austrian Startups zusammengetan und mit den beiden Anwaltskanzleien Herbst Kinsky und Höhne, In der Maur & Partner einen Mustervertrag für ein Wandeldarlehen ausgearbeitet. Das Muster steht ab sofort kostenlos zum Download zur Verfügung.

Mustervertrag für Convertible Loan auf Englisch

Das Muster für Convertible Loan Agreements ist auf Englisch verfasst und enthält alle Bestimmungen, die typischerweise bei einer Investition in eine österreichische GmbH in einem solchen Vertrag enthalten sind. Dazu haben aaia und Austrian Startups vorab Feedback von Startups und Investor:innen eingeholt, um Best Practices abbilden zu können.

Auf der Basis des Feedbacks aus der Community solle der Vertrag auch aktuell gehalten werden, sagt AustrianStartups-CEO Markus Raunig: “Wir sind überzeugt, dass Wandeldarlehen ein besonders effektives Instrument darstellen, um schnell und unkompliziert Finanzierungen aufzustellen. Umso wichtiger ist es, dass sich hier auch in Österreich ein Standard bildet, der Verhandlungen effizient und transparent macht. Gleichzeitig ist es unser Ziel, dass der Vertrag kontinuierlich verbessert und den aktuellen Realitäten angepasst wird – dafür zählen wir auf Feedback aus der Community.”

Der Mustervertrag diene als Grundlage für Wandeldarlehen, müsse aber in Unterpunkten dennoch an die individuellen Bedingungen angepasst werden. In dem Muster sind Convertibles für den Fall einer Finanzierungsrunde, eines Exits oder das Erreichen eines zu definierenden “Maturity Dates” vorbereitet. Die Vorlage ist zwar auch als kommentierte Version erhältlich, ersetze aber keine Rechts- und Steuerberatung, wie die beiden involvierten Kanzleien betonen.

Das macht ein Wandeldarlehen aus:

  • Meist kürzere Laufzeit
  • Nachrangdarlehen
  • Wandlung bei Eintritt gewisser Ereignisse bei einer künftigen Kapitalerhöhung in Unternehmensanteile
  • Anreize für risikoreiche Frühphaseninvestments durch eine gedeckelte Unternehmensbewertung oder einen “discount” bei der Bewertung zum Zeitpunkt der Wandlung
  • Möglichkeit eines Investments, wenn die Bewertung noch unklar ist
  • Der Cap Table kann bis zur nächsten Finanzierungsrunde schlank gehalten werden

Muster soll “Zeit, Geld und Nerven” sparen

“Der Convertible ist der meistgenutzte Vertrag für Angel Investments in Österreich und wird besonders häufig für Brückenfinanzierungen genutzt, welche möglich rasch abgeschlossen werden müssen. Dafür ist eine faire Basis besonders wichtig. Wir sind daher überzeugt, dass er zahlreichen Gründer:innen und Investor:innen die Zusammenarbeit erleichtert und damit Zeit, Geld und Nerven auf beiden Seiten spart”, sagt aaia-Chefin Laura Egg.

Aaia und Austrian Startups haben bereits Muster auf Basis von Best Practices in der österreichischen Startup-Community für ein Standard-Term-Sheet für Early-Stage-Investments und einen Muster-Cap-Table veröffentlicht. Diese Muster sollen Startups in Österreich eine zuverlässige Grundlage für die am häufigsten getroffenen Vereinbarungen liefern.

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Die Kurstafel:

😮 Die Kehrtwende der US-Börsenaufsicht zu den Ethereum-ETFs

Es hatte sich bereits angedeutet - aber nicht mit allzu langer Vorlaufzeit: Die US-Börsenaufsicht hat nun tatsächlich auch erstmals Ethereum-Spot-ETFs genehmigt. Bis vor wenigen Tagen waren führende Expert:innen noch davon ausgegangen, dass die vorliegenden Anträge mehrerer großer Vermögensverwalter zur Deadline Mai wohl noch abgelehnt werden würden. Und eine Zulassung sollte frühestens im September realistisch sein.

Diese Woche dann aber plötzlich die Kehrtwende: Anfang der Woche erhöhten die beiden angesehen Bloomberg-ETF-Analysten Eric Balchunas und James Seyffart auf einmal ihre prognostizierte Wahrscheinlichkeit für eine Zulassung im Mai von 25 Prozent auf 75 Prozent. 

“Haben heute Nachmittag gehört, dass die Börsenaufsicht eine Kehrtwende hinlegen könnte (ist ein zunehmend politisches Thema)”, schrieb Balchunas am Montagvormittag auf X, vormals Twitter. Dies erregte enormes Aufsehen: Immerhin hatte sein Kollege Seyffart eine Zulassung im Mai in einem Tweet mit “Wird nicht passieren - sorry, Leute!” kommentiert.

Spätestens seit Mitte 2023, als die Diskussion rund um Bitcoin-Spot-ETFs in den USA so richtig losging, sind die Tweets von Balchunas und Seyffart auch in der Krypto-Szene sehr genau verfolgt worden. Die beiden Bloomberg-Analysten haben sich einen Ruf als seriöse Quellen erarbeitet und es war klar: Wenn sie eine derart drastische Änderung ihrer Prognosen vornehmen, dann muss etwas dahinterstecken.

🤔 Acht ETF-Anträge genehmigt - oder?

Am Donnerstagabend war es dann tatsächlich soweit: Die Börsenaufsicht genehmigte folgende Anträge:

  • Grayscale Ethereum Trust
  • Bitwise Ethereum ETF
  • iShares Ethereum Trust (BlackRock)
  • VanEck Ethereum Trust
  • ARK/21 Shares Ethereum ETF
  • Invesco Galaxy Ethereum ETF
  • Fidelity Ethereum Fund
  • Franklin Ethereum ETF

An dieser Stelle gleich eine Einschränkung: Technisch gesehen genehmigte die Börsenaufsicht jetzt einmal Änderungen, die die Behörde von den Antragstellern am Montag verlangt hatte. In juristischer Sprache: Die Börsenaufsicht genehmigte 19b-4-Dokumente, noch nicht die für die Zulassung zum Handel notwendigen S-1-Dokumente.

Das heißt: Die Entscheidung gestern unterscheidet sich von jener zu den Bitcoin-ETFs Anfang Jänner, die direkt am folgenden Tag handelbar waren. Die Genehmigung der S-1-Dokumente könnte mehrere Wochen oder sogar Monate dauern.

Wichtig jedoch: Die beiden Bloomberg-Analysten halten dies nur mehr für eine Formsache. Zwar dauere der Prozess üblicherweise mehrere Monate, in diesem Fall könnte es jedoch schneller gehen. Bald werde es dazu nähere Infos geben, schrieb Seyffart.

🧐 Was steckt dahinter?

Die rasche Entscheidung kam nun doch einigermaßen überraschend. Die Börsenaufsicht und ihr Chef Gary Gensler haben sich insbesondere in den vergangenen eineinhalb Monaten sehr kritisch gegenüber eigentlich der gesamten Krypto-Branche positioniert. Und selbst die Zulassung der Bitcoin-Spot-ETFs hatte sich ordentlich gezogen. Möglicherweise ist diese auch erst durch die Niederlage vor Gericht im Grayscale-Fall beschleunigt worden. 

Unabhängig davon war aber in keiner Weise von einem Automatismus auszugehen - im Sinne von: Wenn Bitcoin-ETFs genehmigt werden, müssen Ethereum-ETFs wohl auch bald folgen. Der aktuelle Chef der Börsenaufsicht, Gary Gensler, ist in der Branche berüchtigt dafür, dass er der Meinung ist, dass so gut wie alle Krypto-Assets nach US-Recht als Wertpapiere einzustufen seien (und somit einen Registrierungsprozess bei der Behörde durchlaufen müssten). 

Explizit ausgenommen hat Gensler immer nur Bitcoin. Bei Ethereum dagegen hat er ähnliche Festlegungen vermieden oder sogar mehr oder weniger deutlich das Gegenteil angedeutet. Gensler selbst hat sich bis dato auch noch nicht zu der Entscheidung geäußert.

Warum aber jetzt die Kehrtwende der Behörde? Darüber kann aktuell nur spekuliert werden. Bloomberg-Analyst Balchunas wurde weiter oben ja bereits mit der Einschätzung zitiert, dass die Sache zunehmend ein politisches Thema geworden sei. In den USA ist der Wahlkampf zu den im November anstehenden Präsidentschaftswahlen immer stärker spürbar. 

Der Demokrat Gary Gensler wurde im April 2021 von US-Präsident Joe Biden eingesetzt. Und er ist im Kryptothema vergleichsweise radikal positioniert. Die Börsenaufsicht ist in ihrem Ansatz gegenüber der Kryptobranche deutlich schärfer als die  Commodity Futures Trading Commission (CFTC), die Futures und Optionsmärkte reguliert. 

Es zeichnet sich aber immer mehr ab, dass auch innerhalb der Demokraten ein etwas zurückhaltender Ansatz populärer wird. Die Annahme dürfte dabei sein, dass man mit einem harten Vorgehen gegen Krypto mehr Wähler:innen verschreckt als man gewinnt. 

Was durchaus plausibel ist: Die Gruppe an Personen, für deren Wahlentscheidung Krypto eine große Rolle spielt, ist gemessen an der Gesamtzahl der Bevölkerung natürlich klein. Aber groß genug, dass man sie nicht völlig verschrecken möchte. Andererseits wird es aber recht wenige Personen geben, für die eine harte Haltung gegenüber der Kryptobranche so wichtig ist, dass sie Biden deswegen nicht mehr wählen würden, wenn er bei dem Thema einen etwas lockereren Ansatz vertritt.

Und wie hat der Markt reagiert? Auf die unmittelbare Bekanntgabe kaum. Gegenüber dem Vortag liegt der Ether-Kurs (ETH) sogar im Minus. Allerdings ist die Entscheidung seit Montag bereits ordentlich eingepreist worden. Dementsprechend ergibt sich auf 7-Tage-Sicht ein Plus von mehr als 20 Prozent.


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