30.11.2021

Wandeldarlehen: Neuer Muster-Vertrag von AAIA und Austrian Startups

Die beiden Startup/Investor:innen-Organisationen stellen ein Muster für Wandeldarlehen kostenlos zum Download bereit.
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Laura Egg, Managing Director der aaia & AustrianStartups-CEO Markus Raunig | (c) aaia/ linkedin profil raunig

Wenn Business Angels in Österreich in Startups investieren geschieht das fast immer über ein sogenanntes Wandeldarlehen. Bei einem solchen „Convertible Loan“ wird das frische Kapital als Darlehen bereitgestellt, das im weiteren Verlauf in Unternehmensanteile umgewandelt werden kann. Diese Form dient oft als Überbrückungsfinanzierung und muss dementsprechend schnell in trockenen Tüchern sein. Deshalb haben sich die Austrian Angel Investors Association aaia und der Think-tank Austrian Startups zusammengetan und mit den beiden Anwaltskanzleien Herbst Kinsky und Höhne, In der Maur & Partner einen Mustervertrag für ein Wandeldarlehen ausgearbeitet. Das Muster steht ab sofort kostenlos zum Download zur Verfügung.

Mustervertrag für Convertible Loan auf Englisch

Das Muster für Convertible Loan Agreements ist auf Englisch verfasst und enthält alle Bestimmungen, die typischerweise bei einer Investition in eine österreichische GmbH in einem solchen Vertrag enthalten sind. Dazu haben aaia und Austrian Startups vorab Feedback von Startups und Investor:innen eingeholt, um Best Practices abbilden zu können.

Auf der Basis des Feedbacks aus der Community solle der Vertrag auch aktuell gehalten werden, sagt AustrianStartups-CEO Markus Raunig: “Wir sind überzeugt, dass Wandeldarlehen ein besonders effektives Instrument darstellen, um schnell und unkompliziert Finanzierungen aufzustellen. Umso wichtiger ist es, dass sich hier auch in Österreich ein Standard bildet, der Verhandlungen effizient und transparent macht. Gleichzeitig ist es unser Ziel, dass der Vertrag kontinuierlich verbessert und den aktuellen Realitäten angepasst wird – dafür zählen wir auf Feedback aus der Community.”

Der Mustervertrag diene als Grundlage für Wandeldarlehen, müsse aber in Unterpunkten dennoch an die individuellen Bedingungen angepasst werden. In dem Muster sind Convertibles für den Fall einer Finanzierungsrunde, eines Exits oder das Erreichen eines zu definierenden „Maturity Dates“ vorbereitet. Die Vorlage ist zwar auch als kommentierte Version erhältlich, ersetze aber keine Rechts- und Steuerberatung, wie die beiden involvierten Kanzleien betonen.

Das macht ein Wandeldarlehen aus:

  • Meist kürzere Laufzeit
  • Nachrangdarlehen
  • Wandlung bei Eintritt gewisser Ereignisse bei einer künftigen Kapitalerhöhung in Unternehmensanteile
  • Anreize für risikoreiche Frühphaseninvestments durch eine gedeckelte Unternehmensbewertung oder einen „discount“ bei der Bewertung zum Zeitpunkt der Wandlung
  • Möglichkeit eines Investments, wenn die Bewertung noch unklar ist
  • Der Cap Table kann bis zur nächsten Finanzierungsrunde schlank gehalten werden

Muster soll „Zeit, Geld und Nerven“ sparen

“Der Convertible ist der meistgenutzte Vertrag für Angel Investments in Österreich und wird besonders häufig für Brückenfinanzierungen genutzt, welche möglich rasch abgeschlossen werden müssen. Dafür ist eine faire Basis besonders wichtig. Wir sind daher überzeugt, dass er zahlreichen Gründer:innen und Investor:innen die Zusammenarbeit erleichtert und damit Zeit, Geld und Nerven auf beiden Seiten spart“, sagt aaia-Chefin Laura Egg.

Aaia und Austrian Startups haben bereits Muster auf Basis von Best Practices in der österreichischen Startup-Community für ein Standard-Term-Sheet für Early-Stage-Investments und einen Muster-Cap-Table veröffentlicht. Diese Muster sollen Startups in Österreich eine zuverlässige Grundlage für die am häufigsten getroffenen Vereinbarungen liefern.

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Thomas Arnoldner | (c) A1
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31 Milliarden Euro ist das Portfolio der Staatsholding Öbag aktuell ungefähr wert. Diese teilen sich auf nur sieben Beteiligungen auf: Bundesimmobiliengesellschaft BIG (100 Prozent), Post AG (52,8 Prozent), Verbund (51 Prozent), Casinos Austria (33,2 Prozent), OMV (31,5 Prozent), Telekom Austria und EuroTeleSites (jeweils 28,4 Prozent).

Arnoldner setzt sich einstimmig aus engerer Auswahl von neun Personen durch

Nachdem die Funktionsperiode der aktuellen Chefin Edith Hlawati bald endet, war die Holding zuletzt auf der Suche nach einem bzw. einer neuen CEO. Nach einem dreimonatigen Auswahlverfahren mit laut Öbag insgesamt 46 Bewerber:innen, von denen neun in die engere Auswahl kamen, traf der Aufsichtsrat nun eine Entscheidung – einstimmig, wie betont wird. Neuer Chef wird demnach Thomas Arnoldner, aktuell noch stellvertretender CEO der Telekom Austria AG. Er war zuletzt acht Jahre im Telekom-Austria-Vorstand, darunter von 2018 bis 2023 als CEO. Davor war er in verschiedenen anderen Führungspositionen in der Telekom-Branche tätig. Außerdem leitet er gemeinsam mit Keba-CEO Christoph Knogler die KI-Taskforce der Industriellenvereinigung.

„Besondere Verantwortung“

„Der Beste hat das Rennen gemacht. Für die Öbag, aber auch für die Republik und die Steuerzahler, ist das eine zukunftsweisende und erfolgversprechende Entscheidung. Sie soll der positiven Entwicklung des Wirtschaftsstandorts Österreich bestmöglich dienen“, kommentiert Öbag-Aufsichtsratsvorsitzender Günther Ofner. Arnoldner selbst betont, er gehe die Aufgabe mit großem Respekt an. „Die Öbag verwaltet nicht ihr eigenes Geld, sondern Vermögen der Republik und damit des Steuerzahlers. Daraus entsteht eine besondere Verantwortung. Aus acht Jahren im Vorstand eines großen, börsennotierten Infrastrukturunternehmens weiß ich, was Kapitalmarkt und Mitaktionäre von einem verlässlichen Kernaktionär erwarten – und was ein starker Standort von seiner Infrastruktur braucht. Die Öbag soll als Eigentümer aktiv gestalten und unabhängig entscheiden. So stärken wir unsere Beteiligungen und damit den Industrie- und Energiestandort Österreich“, so der neue Chef.

Neue Strategie auf Industriestrategie-Basis „mit Leben erfüllen“

Und wie kann man sich diese aktive Gestaltung vorstellen? Aufsichtsratsvorsitzender Ofner umreißt: „Hauptaufgaben werden sein, die neue Öbag-Strategie im Einklang mit der Industriestrategie des Bundes mit Leben zu erfüllen und die Öbag, die Staatsbeteiligungen mit einem Portfoliowert von 31 Milliarden Euro verwaltet, als Alleinvorstand weiterhin auf sachlicher und unabhängiger Basis erfolgreich zu führen, in guter Kooperation mit dem Aufsichtsrat.“

Aktivere Rolle der Öbag geplant

Die Öbag hat ihre neue Strategie im April dieses Jahrs vorgestellt, wie brutkasten berichtete. Ein Hintergrund von dieser, die, wie erwähnt, auch den Zielen der Industriestrategie 2035 der Bundesregierung dienen soll, ist auch der Wechsel der Öbag-Zuständigkeit vom Finanz- ins Wirtschaftsministerium. Wirtschaftsminister Wolfgang Hattmannsdorfer sprach in diesem Zusammenhang von einer „geänderten Erwartungshaltung“ und dem Wunsch nach einer aktiveren Rolle der Staatsholding. Dabei zeigte er sich auch offen für weitere Beteiligungen – ein, wie brutkasten damals analysierte, schwer umsetzbares Unterfangen.

Starke Abhängigkeit von Politik

Ob es Arnoldner in der Rolle tatsächlich gelingt, Akzente zu setzen und die „aktivere Rolle“ über jene als Dividendenbringer des Bunds hinaus, Realität werden zu lassen, hängt letztlich nicht nur von ihm, sondern auch von politischen Entscheidungen ab. Allein ein Anteilsverkauf durch die Öbag muss etwa einstimmig im Ministerrat beschlossen werden.

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