Wandeldarlehen: Neuer Muster-Vertrag von AAIA und Austrian Startups

Die beiden Startup/Investor:innen-Organisationen stellen ein Muster für Wandeldarlehen kostenlos zum Download bereit.

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Wenn Business Angels in Österreich in Startups investieren geschieht das fast immer über ein sogenanntes Wandeldarlehen. Bei einem solchen „Convertible Loan“ wird das frische Kapital als Darlehen bereitgestellt, das im weiteren Verlauf in Unternehmensanteile umgewandelt werden kann. Diese Form dient oft als Überbrückungsfinanzierung und muss dementsprechend schnell in trockenen Tüchern sein. Deshalb haben sich die Austrian Angel Investors Association aaia und der Think-tank Austrian Startups zusammengetan und mit den beiden Anwaltskanzleien Herbst Kinsky und Höhne, In der Maur & Partner einen Mustervertrag für ein Wandeldarlehen ausgearbeitet. Das Muster steht ab sofort kostenlos zum Download zur Verfügung.

Mustervertrag für Convertible Loan auf Englisch

Das Muster für Convertible Loan Agreements ist auf Englisch verfasst und enthält alle Bestimmungen, die typischerweise bei einer Investition in eine österreichische GmbH in einem solchen Vertrag enthalten sind. Dazu haben aaia und Austrian Startups vorab Feedback von Startups und Investor:innen eingeholt, um Best Practices abbilden zu können.

Auf der Basis des Feedbacks aus der Community solle der Vertrag auch aktuell gehalten werden, sagt AustrianStartups-CEO Markus Raunig: “Wir sind überzeugt, dass Wandeldarlehen ein besonders effektives Instrument darstellen, um schnell und unkompliziert Finanzierungen aufzustellen. Umso wichtiger ist es, dass sich hier auch in Österreich ein Standard bildet, der Verhandlungen effizient und transparent macht. Gleichzeitig ist es unser Ziel, dass der Vertrag kontinuierlich verbessert und den aktuellen Realitäten angepasst wird – dafür zählen wir auf Feedback aus der Community.”

Der Mustervertrag diene als Grundlage für Wandeldarlehen, müsse aber in Unterpunkten dennoch an die individuellen Bedingungen angepasst werden. In dem Muster sind Convertibles für den Fall einer Finanzierungsrunde, eines Exits oder das Erreichen eines zu definierenden „Maturity Dates“ vorbereitet. Die Vorlage ist zwar auch als kommentierte Version erhältlich, ersetze aber keine Rechts- und Steuerberatung, wie die beiden involvierten Kanzleien betonen.

Das macht ein Wandeldarlehen aus:

Meist kürzere Laufzeit
Nachrangdarlehen
Wandlung bei Eintritt gewisser Ereignisse bei einer künftigen Kapitalerhöhung in Unternehmensanteile
Anreize für risikoreiche Frühphaseninvestments durch eine gedeckelte Unternehmensbewertung oder einen „discount“ bei der Bewertung zum Zeitpunkt der Wandlung
Möglichkeit eines Investments, wenn die Bewertung noch unklar ist
Der Cap Table kann bis zur nächsten Finanzierungsrunde schlank gehalten werden

Muster soll „Zeit, Geld und Nerven“ sparen

“Der Convertible ist der meistgenutzte Vertrag für Angel Investments in Österreich und wird besonders häufig für Brückenfinanzierungen genutzt, welche möglich rasch abgeschlossen werden müssen. Dafür ist eine faire Basis besonders wichtig. Wir sind daher überzeugt, dass er zahlreichen Gründer:innen und Investor:innen die Zusammenarbeit erleichtert und damit Zeit, Geld und Nerven auf beiden Seiten spart“, sagt aaia-Chefin Laura Egg.

Aaia und Austrian Startups haben bereits Muster auf Basis von Best Practices in der österreichischen Startup-Community für ein Standard-Term-Sheet für Early-Stage-Investments und einen Muster-Cap-Table veröffentlicht. Diese Muster sollen Startups in Österreich eine zuverlässige Grundlage für die am häufigsten getroffenen Vereinbarungen liefern.

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Die Industriestrategie 2035 nimmt immer klarere Formen an (brutkasten berichtete). Durch den nächsten Umsetzungsschritt „Made in Europe and Partner Countries“ soll mit rund 70 Milliarden Euro öffentlicher Kaufkraft nun die europäische Wertschöpfung gestärkt werden. „Nur 0,6 Prozent aller Aufträge stehen für 50 Prozent des gesamten Beschaffungsvolumens, und genau da müssen wir ansetzen. Dort wo die großen Summen, dort wo die Milliarden bewegt werden“, sagt Wirtschaftsminister Wolfgang Hattmannsdorfer, der sich auf eine vom Lieferketteninstitut ASCII erstellte Analyse bezieht.

Startups werden in diese vergleichsweise kleine Zahl großer Aufträge nicht fallen. Auf Nachfrage von brutkasten hieß es vom Wirtschaftsministerium: „Diesen Beschaffungen kommt eine besondere strategische Hebelwirkung zu. Wenn bei diesen großen Aufträgen neben dem Anschaffungspreis auch Qualität, Lebenszykluskosten, Innovation, Versorgungssicherheit und europäische Wertschöpfung stärker berücksichtigt werden, kann bereits bei wenigen Verfahren eine große wirtschaftspolitische Wirkung erzielt werden.“ Die Frage, ob Startups in Zukunft stärker in der Beschaffung berücksichtigt werden sollen, wurde nicht beantwortet.

„Startups können Lösungen für zentrale Zukunftsaufgaben liefern“

Ganz unberücksichtigt sollen Startups aber nicht bleiben. „Der öﬀentliche Sektor ist ein großer Hebel, um Innovationen schneller in die Anwendung zu bringen. Startups können Lösungen für zentrale Zukunftsaufgaben liefern, von Digitalisierung über Klima bis Mobilität, Gesundheit und Verwaltung“, erklärt das Wirtschaftsministerium. Konkrete Beispiele, inwiefern das Innovationspotential von Startups besser nutzbar gemacht werden soll, gibt es noch nicht. Das Wirtschaftsministerium verweist auf den Aktionsplan „Strategische Beschaffung“, der bis zum Ende des Jahres ausgearbeitet wird.

Losteilungen und Local-Content-Bezug als Unterstüzung

Im Zuge der Innovationsförderung setzt Hattmannsdorfer auf Losteilung. „Es gibt eine extrem hohe Anzahl von Einzelaufträgen, wo ein Kleiner oft gar keine Chance hat, dass er wettbewerbsfähig teilnehmen kann. Wenn man Lose teilt, gibt es hier, glaube ich, eine konkrete Chance“, sagt der Wirtschaftsminister. Das soll Klein- und Mittelbetrieben den Zugang zu öffentlichen Ausschreibungen erleichtern. Das Wirtschaftsministerium betont die Wichtigkeit eines „breiten Bieterwettbewerbs“ für eine wirtschaftliche öffentliche Beschaffung.

Junge Unternehmen sollen durch einen „Local-Content-Bezug“ eine faire Möglichkeit erhalten, sich bei der Beschaffung gegen etablierte und gegen große Unternehmen durchsetzen zu können. „Das fängt bei der Ausschreibung bzw. bei der Beschaffung der Gemeinde an, unter dem Aspekt von ,Local-Content‘ Betriebe auch vor Ort entsprechend zu berücksichtigen“, sagt Hattmannsdorfer.

„Made in Europe and Partner Countries“ ist keine starre Präferenzregel

Der durchschnittliche Einzelbieteranteil, jene Verfahren ohne Wettbewerb, liegt bei 40 Prozent. Durch „Made in Europe and Partner Countries“, bei dem man sich auf den europäischen Standort fokussieren will, soll dieses Problem aber nicht verstärkt werden. „‚Made in Europe and Partner Countries‘ ist nicht als starre Präferenzregel zu verstehen“, erklärt das Wirtschaftsministerium und ergänzt: „Strategische Beschaffung und ein breiter Bieterwettbewerb sind dabei keine Gegensätze, sondern müssen gemeinsam gedacht werden.“

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