30.11.2021

Wandeldarlehen: Neuer Muster-Vertrag von AAIA und Austrian Startups

Die beiden Startup/Investor:innen-Organisationen stellen ein Muster für Wandeldarlehen kostenlos zum Download bereit.
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Laura Egg, Managing Director der aaia & AustrianStartups-CEO Markus Raunig | (c) aaia/ linkedin profil raunig

Wenn Business Angels in Österreich in Startups investieren geschieht das fast immer über ein sogenanntes Wandeldarlehen. Bei einem solchen „Convertible Loan“ wird das frische Kapital als Darlehen bereitgestellt, das im weiteren Verlauf in Unternehmensanteile umgewandelt werden kann. Diese Form dient oft als Überbrückungsfinanzierung und muss dementsprechend schnell in trockenen Tüchern sein. Deshalb haben sich die Austrian Angel Investors Association aaia und der Think-tank Austrian Startups zusammengetan und mit den beiden Anwaltskanzleien Herbst Kinsky und Höhne, In der Maur & Partner einen Mustervertrag für ein Wandeldarlehen ausgearbeitet. Das Muster steht ab sofort kostenlos zum Download zur Verfügung.

Mustervertrag für Convertible Loan auf Englisch

Das Muster für Convertible Loan Agreements ist auf Englisch verfasst und enthält alle Bestimmungen, die typischerweise bei einer Investition in eine österreichische GmbH in einem solchen Vertrag enthalten sind. Dazu haben aaia und Austrian Startups vorab Feedback von Startups und Investor:innen eingeholt, um Best Practices abbilden zu können.

Auf der Basis des Feedbacks aus der Community solle der Vertrag auch aktuell gehalten werden, sagt AustrianStartups-CEO Markus Raunig: “Wir sind überzeugt, dass Wandeldarlehen ein besonders effektives Instrument darstellen, um schnell und unkompliziert Finanzierungen aufzustellen. Umso wichtiger ist es, dass sich hier auch in Österreich ein Standard bildet, der Verhandlungen effizient und transparent macht. Gleichzeitig ist es unser Ziel, dass der Vertrag kontinuierlich verbessert und den aktuellen Realitäten angepasst wird – dafür zählen wir auf Feedback aus der Community.”

Der Mustervertrag diene als Grundlage für Wandeldarlehen, müsse aber in Unterpunkten dennoch an die individuellen Bedingungen angepasst werden. In dem Muster sind Convertibles für den Fall einer Finanzierungsrunde, eines Exits oder das Erreichen eines zu definierenden „Maturity Dates“ vorbereitet. Die Vorlage ist zwar auch als kommentierte Version erhältlich, ersetze aber keine Rechts- und Steuerberatung, wie die beiden involvierten Kanzleien betonen.

Das macht ein Wandeldarlehen aus:

  • Meist kürzere Laufzeit
  • Nachrangdarlehen
  • Wandlung bei Eintritt gewisser Ereignisse bei einer künftigen Kapitalerhöhung in Unternehmensanteile
  • Anreize für risikoreiche Frühphaseninvestments durch eine gedeckelte Unternehmensbewertung oder einen „discount“ bei der Bewertung zum Zeitpunkt der Wandlung
  • Möglichkeit eines Investments, wenn die Bewertung noch unklar ist
  • Der Cap Table kann bis zur nächsten Finanzierungsrunde schlank gehalten werden

Muster soll „Zeit, Geld und Nerven“ sparen

“Der Convertible ist der meistgenutzte Vertrag für Angel Investments in Österreich und wird besonders häufig für Brückenfinanzierungen genutzt, welche möglich rasch abgeschlossen werden müssen. Dafür ist eine faire Basis besonders wichtig. Wir sind daher überzeugt, dass er zahlreichen Gründer:innen und Investor:innen die Zusammenarbeit erleichtert und damit Zeit, Geld und Nerven auf beiden Seiten spart“, sagt aaia-Chefin Laura Egg.

Aaia und Austrian Startups haben bereits Muster auf Basis von Best Practices in der österreichischen Startup-Community für ein Standard-Term-Sheet für Early-Stage-Investments und einen Muster-Cap-Table veröffentlicht. Diese Muster sollen Startups in Österreich eine zuverlässige Grundlage für die am häufigsten getroffenen Vereinbarungen liefern.

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Bild: KI-generiert / Google Gemini

Die europäischen NATO-Länder werden ihre Verteidigungsausgaben in den kommenden zehn Jahren massiv erhöhen. Neben den direkten Verteidigungsausgaben, die auf 3,5 Prozent des Bruttoinlandsprodukts steigen sollen, sind weitere 1,5 Prozent des BIP für sicherheitsrelevante Investitionen vorgesehen: etwa für die Anpassung der Verkehrsinfrastruktur, für den Bevölkerungsschutz oder für Cyber- und Netzwerksicherheit. Europaweit entspricht das jährlich rund 320 Mrd. Euro.

Auch für Österreich als Nicht-NATO-Staat hat das Folgen. Legt man das 1,5-Prozent-Ziel als Referenzmaßstab zugrunde, ergibt sich ein potenzieller jährlicher Investitionsbedarf von rund 7,5 Mrd. Euro. Das geht aus der Studie „Verteidigungsrelevante Infrastruktur als Rückgrat souveräner Sicherheitsvorsorge“ von EY und der deutschen DekaBank hervor.

Jeder Euro löst 2,45 Euro aus

Die Investitionen stoßen laut Studie in den europäischen NATO-Ländern eine Produktion von insgesamt 822 Mrd. Euro pro Jahr an, 17 Mrd. Euro davon entfallen auf Österreich. Jeder investierte Euro führt demnach zu einem gesamtwirtschaftlichen Impuls von etwa 2,45 Euro. Profitieren dürften vor allem Bauunternehmen, Informations- und Kommunikationsunternehmen, Logistikfirmen sowie die Elektronik- und Elektrotechnikbranche.

Dazu kommen die Beschäftigungseffekte: Sofern die Infrastrukturinvestitionen wie vorgesehen zu ohnehin geplanten Projekten erfolgen, entstehen europaweit 4,4 Millionen Arbeitsplätze. Knapp 1,8 Millionen davon direkt in der Infrastrukturindustrie, ähnlich viele bei Zulieferern. In Österreich wären es rund 75.000 Jobs.

„Investitionen in Infrastruktur, von Mobilität über Energie bis zu Häfen, Flughäfen, Schutzräumen und Cyber-Sicherheit, bilden das Rückgrat militärischer Fähigkeiten“, sagt Axel Preiss, Partner bei EY Österreich und Defence Leader Europe. Die Effekte gingen über den Rüstungssektor hinaus: Solche Investitionen könnten die Konjunktur stärker ankurbeln als Rüstungsinvestitionen im engeren Sinn und bieten zugleich die Chance auf eine Modernisierung von Logistik, Verkehr und Energie.

Investitionsstau und knappe Kassen

Der Bedarf trifft allerdings auf strukturelle Engpässe. In Österreich wie in ganz Europa besteht bereits heute ein hoher Investitionsstau, die zugesagten Mittel müssten zusätzlich und möglichst kurzfristig aufgebracht werden.

Für Matthias Danne, stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der DekaBank, führt daran kein Weg vorbei: „Der Staat wird die hohen Kosten der militärischen Infrastrukturinvestitionen nicht allein schultern können, ohne privates Kapital ist eine ausreichende Resilienz nicht erreichbar.“ Er verweist auf ÖPP-Modelle, die bei deutschen Behörden unbeliebt, international aber etabliert seien. Besonders bei Dual-Use-fähiger Infrastruktur in den Bereichen Energie, Netze, Logistik und Kommunikation ermögliche privates Kapital eine zügigere Skalierung. Auch in Österreich werde verstärkt diskutiert, wie sich privates Kapital für öffentliche Zukunftsprojekte mobilisieren lässt, ergänzt Preiss.

Als weitere Hürden nennt der EY-Partner lange Vorlaufzeiten, komplexe Genehmigungsverfahren und begrenzte kurzfristige Skalierbarkeit. Nötig seien daher beschleunigte Genehmigungen, eine koordinierte zivil-militärische Planung und eine stärkere europäische Abstimmung bei grenzüberschreitender Infrastruktur.

Was das für die heimische Szene bedeutet

Für Österreichs Technologieunternehmen trifft der erwartete Investitionsschub auf ein Feld, das sich gerade erst öffnet. Reine DefenseTech-Startups gibt es hierzulande kaum, die meisten agieren im Dual-Use-Bereich, also mit Produkten, die sich zivil wie militärisch einsetzen lassen. Genau dort setzt auch die Studie an, wenn sie Dual-Use-fähige Infrastruktur in Energie, Netzen, Logistik und Kommunikation als bevorzugtes Feld für privates Kapital nennt. Bewegung kommt zusätzlich von politischer Seite: Wirtschaftsminister Wolfgang Hattmannsdorfer hat angekündigt, gesetzliche Hürden für die heimische Rüstungs- und DefenseTech-Branche abzubauen, unter der Bedingung, dass die Neutralität gewahrt bleibt.

Erste Finanzierungsrunden zeigen, dass das Thema auch bei Investor:innen ankommt. Das 2025 gegründete Grazer Startup GuardAero, dessen Systeme Drohnenbedrohungen an Militärfahrzeugen autonom erkennen und neutralisieren, holte sich zuletzt ein Seed-Investment im niedrigen Millionenbereich von Angels United und der Beteiligungsgesellschaft von Bernhard Klemen. Zuvor hatte das Team die „Austrian Defence Innovation Garage 2025“ gewonnen und kooperiert bei Entwicklungstests mit dem Bundesheer. Ob die von EY skizzierten Milliarden tatsächlich auch bei heimischen Startups landen, wird weniger von den Zusagen abhängen als von Genehmigungsverfahren, Vergabepraxis und der Frage, wie schnell Österreich seinen eigenen regulatorischen Rahmen nachschärft.

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