28.11.2018

Wandeldarlehen: Wann eignet sich das Finanzierungsinstrument?

Der aws Gründerfonds und die Kanzlei WMWP Rechtsanwälte haben gemeinsam einen Leitfaden zu Wandeldarlehen herausgebracht. Wir haben mit den Co-Autoren Bernhard Ungerböck (aws) und Paul Koppenwallner (WMWP) gesprochen.
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Leitfaden Wandeldarlehen
(c) aws Gründerfonds / WMWP Rechtsanwälte: Bernhard Ungerböck und Paul Koppenwallner

Ursprünglich aus dem anglo-amerikanischen Raum kommend, erfreut sich das Wandeldarlehen (Convertible) in letzter Zeit auch in Österreich immer größerer Beliebtheit. Mit dem Finanzierungsinstrument verschiebt man die Unternehmensbewertung nach hinten. Kapital wird dabei – wie der Name erkennen lässt – von einem Investor in Form eines Darlehens vergeben, das zu einem späteren Zeitpunkt in Unternehmensanteile gewandelt wird – zur dann festgelegten Bewertung.

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Spielraum bei der Vertragsausgestaltung

“Zu welchem Zeitpunkt und zu welchen Konditionen die Wandlung genau passiert, ist von der Vertragsausgestaltung abhängig”, erklärt Paul Koppenwallner, Partner bei WMWP Rechtsanwälte. Gemeinsam mit Bernhard Ungerböck, Investmentmanager beim aws Gründerfonds zeichnet er hauptverantwortlich für einen nun veröffentlichten Leitfaden zu Wandeldarlehen. Bei der Vertragsgestaltung bestünde schon allein deswegen ein gewisser Spielraum, weil es für die Finanzierungsform keine konkreten gesetzlichen Bestimmungen gebe, sagt Koppenwallner. Umso wichtiger sei es für beide Seiten – Startups und Investoren – die Konditionen sehr klar abzuklären. Der Leitfaden soll dazu einen Überblick liefern. In der Praxis komme man aber nicht um juristische Beratung herum.

Phasenflexible Brückenfinanzierung

Für wen eignet sich das Instrument also? Häufig wird das Wandeldarlehen als gute Option für sehr frühphasige Unternehmen angeführt, bei denen eine Bewertung bekanntlich besonders schwer fällt. “Das ist ein Einsatzgebiet. Es ist aber nicht in jedem dieser Fälle sinnvoll”, sagt Bernhard Ungerböck. Im Prinzip sei das Instrument phasenflexibel. Eignen würde es sich in erster Linie als Brückenfinanzierung. Und zwar immer dann, wenn ein Milestone, etwa eine große Finanzierungsrunde, der Markteintritt oder die Realisierung eines großen Kundenauftrags in einem Zeitraum von etwa sechs bis neun Monaten fix bevorstünde.

Relativ einfache Struktur

Unter den passenden Voraussetzungen würde das Wandeldarlehen, neben der Bewertungsfrage, noch weitere Vorteile bringen, sagt Ungerböck. “In der Struktur sind Convertibles einfacher als eine Eigenkapitalfinanzierung. Dadurch wird eine relativ kurzfristige Kapitalaufnahme möglich. Dann können sie vor einer Series A-Runde für eine attraktive Positionierung sorgen. Sofern man es richtig macht”, sagt der Investmentmanager.

Zwischen Wandlungsrecht und Wandlungspflicht

Denn das Instrument biete durchaus Fehler-Potenzial. “Aus unserer Erfahrung werden die meisten Fehler beim Zeitpunkt der Vergabe sowie bei der Strukturierung gemacht.”, sagt Paul Koppenwallner. Denn der zuvor genannte Spielraum eröffnet verschiedene Möglichkeiten. Der Zeitpunkt der Wandlung wird meist an ein Ereignis (z.B. Finanzierungsrunde) geknüpft. Hierbei muss zwischen Wandlungsrecht und Wandlungspflicht unterschieden werden, die auch an unterschiedliche Ereignisse geknüpft werden können. Je nachdem besteht dann für Investoren unter Umständen auch die Möglichkeit einen Rückzieher zu machen und das Darlehen mit Verzinsung fällig zu stellen.

Obacht bei Cap und Discount

Üblicherweise wird ein “Cap”, also eine Maximalbewertung bei Wandlung, oder ein “Discount” für die Investoren festgelegt – sie haben dann bei der Finanzierungsrunde bessere Konditionen als die Neuinvestoren. “Der Cap kann zu niedrig, der Discount zu hoch angesetzt sein. Das passiert tendenziell dann, wenn es eine Ungewissheit über die nächste Finanzierungsrunde gibt”, sagt Koppenwallner. Und das könne zu einer Abschreckung von Neuinvestoren führen, sofern der Convertible zu wirtschaftliche deutlich besseren Terms wandle.

Kein Patentrezept für Wandeldarlehen

Ein Patentrezept für Wandeldarlehen gebe es zwar nicht. Doch Bernhard Ungerböck meint: “Es ist trotzdem eine überschaubare Anzahl an Fragestellungen und Themenkreisen, mit denen man sich auseinandersetzen muss”. Es brauche eine wenig komplexe und dafür umso klarere Strukturierung. Genau dafür wolle man mit dem nun veröffentlichten Leitfaden die Basisinformationen liefern.

⇒ Hier geht’s zum Leitfaden

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Wann gelingt der Sprung von der Series A zur Series B? In Europa im zweiten Halbjahr 2023 nach 760 Tagen (Median) – das zeigen Zahlen der Equity Management Plattform Carta. Damit dauerte die Series B 85 Prozent länger als noch im ersten Halbjahr 2022. Zumindest wenn man den Median heranzieht, der die Ausreißer nach unten und oben bekanntlich nicht berücksichtigt, dauert weder die Seed, noch die Series A so lange. Wie aber sollten Gründerinnen und Gründer agieren, wenn die Series B auf sich warten lässt? Drei Tipps.

1. Die Runway verlängern

Größere Finanzierungsrunden werden dann angestrebt, wenn das bisher aufgebrachte Kapital in Summe mit den eigenen Einnahmen nicht mehr ausreicht, um a) die laufenden Kosten zu decken oder b) ambitionierte Wachstumspläne zu verfolgen.

Insbesondere für Letzteres wird viel Geld benötigt – für neue Büros, eigene Rechenzentren, das Erfüllen länderspezifischer Regularien oder für den Aufbau neuer Teams und Netzwerke. Während der Niedrigzins-Zeiten stand noch die reine Reichweite im Fokus. Startups, die in möglichst kurzer Zeit möglichst viele Nutzer:innen erreichten, waren der Liebling der Investoren. Die Frage, inwieweit diese Reichweite auch echte Einnahmen generierte, war teilweise zweitrangig.

Umso wichtiger, in der aktuellen Phase, nicht den zweiten Schritt vor dem ersten zu tätigen. Das heißt nicht, partout die Expansion auf die lange Bank zu schieben. Vor dem Erschließen neuer Märkte sollte aber klar sein, wie sich ein größerer Kundenstamm monetarisieren lässt. Expandiert ein Team in neue Märkte, empfiehlt sich Pragmatismus: Lassen sich durch Partnerschaften Kosten verringern und der Markteintritt beschleunigen? Wie viel der Technologie lässt sich direkt skalieren, wie viel muss angepasst werden? Wie streng sind die Regulierer in den neuen Märkten? Je geringer der Aufwand, je höher die Skaleneffekte, desto besser.

Jenseits dessen ist die Cashflow-Optimierung auf dem Weg zur Series B weiterhin das A und O. Investoren favorisieren die Teams, die mit möglichst wenig Risikokapital möglichst viel Wachstum und Umsatz generieren. Zudem sinkt bei einem optimierten Cashflow auch der Druck des Gründerteams, unbedingt neues Kapital einsammeln zu müssen – das steigert auch die eigene Verhandlungsposition.

2. Weg in die Profitabilität aufzeigen

Nun muss man nach der Series A noch nicht zwingend profitabel wirtschaften – als VC-finanziertes Startup will man in den allermeisten Fällen schließlich innovativ sein und wachsen. Dafür muss man Geld investieren, dass man erst in der Zukunft einnehmen wird. Wie genau dieses ”Geld-Einnehmen” funktionieren soll, wollen Investoren vor der Series B aber wissen – und zwar möglichst konkret und plausibel.

Daher sind echte Kunden und echte Umsätze erforderlich. Auch die erste Skalierung mit möglichst sichtbaren Skaleneffekte liefert gute Argumente dafür, dass es sich bei dem Geschäftsmodell nicht um ein theoretisches Luftschloss, sondern um ein nachhaltiges Unternehmen handelt, das ein wichtiges Problem auf innovative Art und Weise löst. Und zwar so effektiv, dass Kunden dafür Geld bezahlen. Startups müssen einen klaren Weg in die Rentabilität aufzeigen. Angesichts der unsicheren Zeiten sollten die Teams dabei auch flexible Umsatzmodelle skizzieren – und dabei verschiedene zentrale Parameter austauschen.

3. Partnerschaften evaluieren

Synergien suchen, statt mit Kapital klotzen! Gerade bei der Expansion bietet es sich an, bestehende Netzwerke zu nutzen. Partnerschaften mit bestehenden Konzernen können dabei hilfreich sein, da dann schlagartig der Marktzugang im großen Stil erfolgen kann. Gerade in einem hoch regulierten und komplexen Marktumfeld kann solch eine Partnerschaft viel wert sein – und sich positiv auf die bereits angesprochene Kapitaleffizienz auswirken.

Gelingen solche Partnerschaften, sinkt das Risiko für ein Startup, da geringere Summen in eigene Vertriebsaktivitäten investiert werden, die Umsätze steigen schlagartig und das Startup kann unter Beweis stellen, dass es raschem Wachstum gewachsen ist. Gerade im Konzern-Umfeld steht und fällt der Erfolg dabei mit dem richtigen Kontakt innerhalb der Organisation, einem Verständnis für die Konzernkultur und einem Preismodell, das auch die unternehmerischen Interessen des Partners berücksichtigt.

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