28.11.2018

Wandeldarlehen: Wann eignet sich das Finanzierungsinstrument?

Der aws Gründerfonds und die Kanzlei WMWP Rechtsanwälte haben gemeinsam einen Leitfaden zu Wandeldarlehen herausgebracht. Wir haben mit den Co-Autoren Bernhard Ungerböck (aws) und Paul Koppenwallner (WMWP) gesprochen.
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Leitfaden Wandeldarlehen
(c) aws Gründerfonds / WMWP Rechtsanwälte: Bernhard Ungerböck und Paul Koppenwallner

Ursprünglich aus dem anglo-amerikanischen Raum kommend, erfreut sich das Wandeldarlehen (Convertible) in letzter Zeit auch in Österreich immer größerer Beliebtheit. Mit dem Finanzierungsinstrument verschiebt man die Unternehmensbewertung nach hinten. Kapital wird dabei – wie der Name erkennen lässt – von einem Investor in Form eines Darlehens vergeben, das zu einem späteren Zeitpunkt in Unternehmensanteile gewandelt wird – zur dann festgelegten Bewertung.

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Spielraum bei der Vertragsausgestaltung

“Zu welchem Zeitpunkt und zu welchen Konditionen die Wandlung genau passiert, ist von der Vertragsausgestaltung abhängig”, erklärt Paul Koppenwallner, Partner bei WMWP Rechtsanwälte. Gemeinsam mit Bernhard Ungerböck, Investmentmanager beim aws Gründerfonds zeichnet er hauptverantwortlich für einen nun veröffentlichten Leitfaden zu Wandeldarlehen. Bei der Vertragsgestaltung bestünde schon allein deswegen ein gewisser Spielraum, weil es für die Finanzierungsform keine konkreten gesetzlichen Bestimmungen gebe, sagt Koppenwallner. Umso wichtiger sei es für beide Seiten – Startups und Investoren – die Konditionen sehr klar abzuklären. Der Leitfaden soll dazu einen Überblick liefern. In der Praxis komme man aber nicht um juristische Beratung herum.

Phasenflexible Brückenfinanzierung

Für wen eignet sich das Instrument also? Häufig wird das Wandeldarlehen als gute Option für sehr frühphasige Unternehmen angeführt, bei denen eine Bewertung bekanntlich besonders schwer fällt. “Das ist ein Einsatzgebiet. Es ist aber nicht in jedem dieser Fälle sinnvoll”, sagt Bernhard Ungerböck. Im Prinzip sei das Instrument phasenflexibel. Eignen würde es sich in erster Linie als Brückenfinanzierung. Und zwar immer dann, wenn ein Milestone, etwa eine große Finanzierungsrunde, der Markteintritt oder die Realisierung eines großen Kundenauftrags in einem Zeitraum von etwa sechs bis neun Monaten fix bevorstünde.

Relativ einfache Struktur

Unter den passenden Voraussetzungen würde das Wandeldarlehen, neben der Bewertungsfrage, noch weitere Vorteile bringen, sagt Ungerböck. “In der Struktur sind Convertibles einfacher als eine Eigenkapitalfinanzierung. Dadurch wird eine relativ kurzfristige Kapitalaufnahme möglich. Dann können sie vor einer Series A-Runde für eine attraktive Positionierung sorgen. Sofern man es richtig macht”, sagt der Investmentmanager.

Zwischen Wandlungsrecht und Wandlungspflicht

Denn das Instrument biete durchaus Fehler-Potenzial. “Aus unserer Erfahrung werden die meisten Fehler beim Zeitpunkt der Vergabe sowie bei der Strukturierung gemacht.”, sagt Paul Koppenwallner. Denn der zuvor genannte Spielraum eröffnet verschiedene Möglichkeiten. Der Zeitpunkt der Wandlung wird meist an ein Ereignis (z.B. Finanzierungsrunde) geknüpft. Hierbei muss zwischen Wandlungsrecht und Wandlungspflicht unterschieden werden, die auch an unterschiedliche Ereignisse geknüpft werden können. Je nachdem besteht dann für Investoren unter Umständen auch die Möglichkeit einen Rückzieher zu machen und das Darlehen mit Verzinsung fällig zu stellen.

Obacht bei Cap und Discount

Üblicherweise wird ein “Cap”, also eine Maximalbewertung bei Wandlung, oder ein “Discount” für die Investoren festgelegt – sie haben dann bei der Finanzierungsrunde bessere Konditionen als die Neuinvestoren. “Der Cap kann zu niedrig, der Discount zu hoch angesetzt sein. Das passiert tendenziell dann, wenn es eine Ungewissheit über die nächste Finanzierungsrunde gibt”, sagt Koppenwallner. Und das könne zu einer Abschreckung von Neuinvestoren führen, sofern der Convertible zu wirtschaftliche deutlich besseren Terms wandle.

Kein Patentrezept für Wandeldarlehen

Ein Patentrezept für Wandeldarlehen gebe es zwar nicht. Doch Bernhard Ungerböck meint: “Es ist trotzdem eine überschaubare Anzahl an Fragestellungen und Themenkreisen, mit denen man sich auseinandersetzen muss”. Es brauche eine wenig komplexe und dafür umso klarere Strukturierung. Genau dafür wolle man mit dem nun veröffentlichten Leitfaden die Basisinformationen liefern.

⇒ Hier geht’s zum Leitfaden

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Fallen für Scaleups
(c) Canva/Ferry Fischer - Wirtschafts-Coach und Sport-Mentaltrainer.

Scale-Ups sind in einem permanenten Change. Mehr Mitarbeiter:innen, immer wieder Sturkturanpassungen, laufend neue Produkte, bzw. Produktanpassungen und vieles mehr. Wenn aus dem Startup ein Scale-Up wird, sind die Founder meist (zu Recht) glücklich, denn die Idee hat gegriffen, die Investoren sind überzeugt und spendabel. Und doch ist es eine Krise, die es jetzt zu bewältigen gilt. Denn, wenn hier in zu viele Fallen getappt wird, scheitert das Unternehmen oder findet sich in unangenehmen Diskussionen mit den Investoren wieder.

In den letzten Jahren habe ich einige Scale-Ups begleitet und mit dem Thema „Change von und in Unternehmen“ beschäftige ich mich als Coach und Unternehmensberater seit 30 Jahren. Aus all den Erfahrungen habe ich die 5 Fallen des Changes für Scale-Ups definiert und gebe Tipps, wie sie vermieden bzw. bewältigt werden können.

Falle Nr. 1: Ein unpräzises unemotionales Zielbild

Motivation entsteht aus dem persönlichen Entdecken meines Lustgewinns oder meiner Schmerzvermeidung beim Erreichen des Zielbildes. Kenne oder verstehe ich das unternehmerische Zielbild des nächsten Jahres nicht, dann kann ich auch keine Motivation daraus entwickeln.

Der zählbare Erfolg des Unternehmens wird über die Mitarbeiter:innen an der Basis vorangetrieben, nicht vom C-Level. Wenn also diejenigen, die mit den Kunden Kontakt haben oder die, die Apps für die Kunden programmieren, nicht emotional vom Zielbild begeistert sind, arbeiten sie mehr für Geld (denn dort finden sie dann ihren minimalen Lustgewinn) und nicht, um das junge Unternehmen zu leuchtenden Höhen zu führen.

Lösung: Entwickle ein Zielbild für die Situation in einem, max. in zwei Jahren, das die Menschen im Unternehmen berührt und wo möglichst alle ihren Lustgewinn/ihre Begeisterung dafür finden können! Die Formulierung muss dabei nicht präzise und vollständig sein.

Das ist der Fehler, den die meisten machen. Sie formulieren ganze Absätze mit möglichst jeder Kleinigkeit, die zu erreichen ist und quetschen dadurch jede Fantasie und Emotion aus dem Bild. Es geht hier um ein klares Bild, das von allen im Unternehmen als Bild verstanden werden soll. Denn: Unser Gehirn denkt in Bildern und nicht in Worten.

Praxistipp: Entwerft euer Zukunftsszenario und lasst es von einigen ausgewählten Mitarbeit:innen challengen (ob es für sie klar ist und ob es für sie erstrebenswert erscheint). Wenn das Bild fertig ist, wird es von allen Führungskräften persönlich deren Teams präsentiert und mit ihnen besprochen. Die Führungskräfte sollten auch helfen, dass jede/r im Team den persönlichen Nutzen beim Erreichen des Bildes findet. (Frei nach Viktor Frankl: „In allem ist stets ein Sinn vorhanden, er muss jedoch von jedem Menschen selbst entdeckt werden“)

Falle Nr. 2: Zu wenig Präzision im Tracking der täglichen Fortschritte (nach dem Motto: „passt schon“)

Gerade im permanenten Krisenmanagement eines Scale-Ups hat das laufende Tagesgeschäft Vorrang. Ups – und wieder in die Falle getappt, diesmal massiv. Der Teufelskreis beginnt: Ich weiß nicht, was ich zum Erreichen des gemeinsamen Ziels beitragen kann. Ich bin aber begeistert und würde gerne was beitragen. Also mache ich mir Gedanken. Nein geht jetzt nicht, es gibt eine Anfrage. Ich sollte aber was beitragen, aber was? Ui eine neue Anfrage einer Kollegin. Usw.

Am Abend geht jede/r unbefriedigt aus dem Unternehmen, weil soviel zu tun war und mir im Stress nichts Konkretes eingefallen ist, was ich zum Ziel beitragen kann oder, weil ich nicht weiß, ob das, was ich beigetragen habe auch das ist, was hilft. Die meisten Scale-Ups haben ein OKR (Objectives and Key Results) System eingeführt, das dafür ideal wäre, aber aus meiner Sicht nicht sauber angewandt wird. Meist ist es mehr ein KPI (Key Performance Indicator – Zielerreichungs)-System als ein strategisches Umsetzungs-Tool.

Lösung: Jeder im Unternehmen hat eine tägliche(!) ToDo-Liste, wo der eigene Beitrag zum gemeinsamen Ziel definiert ist und wo sichergestellt ist, dass das der bestmögliche Beitrag innerhalb des Teams ist.

Wenn Stress da ist – und der ist ja immer da – und wenn im Change sich ständig was verändert, dann ist es wichtig, dass ich eine simplifizierte Klarheit meines Beitrags habe. Den arbeite ich zügig ab und voila, jetzt habe ich nicht nur ein gutes Gefühl, meinen Beitrag für heute schon geleistet zu haben, sondern auch noch viel Zeit für Kunden, Kolleg:innen und Unerwartetes.

Klingt simpel, ist es auch. Es braucht nur die Bereitschaft von allen im Team, dieses (saubere OKR) System aufzusetzen und die Einhaltung, bzw. notwendigen Anpassungen auch laufend vorzunehmen.

Praxistipp: Frage deine Mitarbeiter:innen, ob sie genau wissen, was sie zur Zielerreichung heute beitragen können. Wenn Unsicherheit besteht, legt die Tätigkeiten gemeinsam so präzise fest, dass ihr sie wie in einer Checkliste abhaken könnt. Merke: Ich kann heute nur erledigen, was ich mir heute vorgenommen habe, daher braucht eine Strategie Aktionen, die auch heute erledigt werden können, sonst wird die Strategie nie umgesetzt werden.

Falle Nr. 3: Es gibt aktuell gerade Wichtigeres oder Dringenderes zu tun

Das Unternehmen ist nun klar ausgerichtet mit einem emotionalen Bild, die täglichen Tätigkeiten sind festgelegt und jedem/r klar. Alle sind motiviert. Aber gerade jetzt ist was ganz Wichtiges reingekommen und die Geschäftsführung muss sich fokussiert darum kümmern. Rummms – die nächste Falle hat zugeschlagen.

80% der Changes gehen schief oder verlaufen im Sand, weil die Priorität bis zum Erreichen des Ziels nicht gnadenlos bei allen auf 1 gestanden ist. Meist beginnt das im C-Level („Der Change läuft ja eh recht gut, da können wir uns anderem widmen“).

Lösung: Der Change muss die oberste Priorität haben. Bevor andere Aufgaben erledigt werden, müssen die täglichen To-Dos im Change-Prozess bearbeitet sein. Das gilt auf allen Ebenen, vom CEO bis zu den einzelnen Teammitgliedern. Wenn der Wandel auf der Prioritätenliste nicht an erster Stelle steht, wird er im Alltag untergehen.

Meine Erfahrung dabei: wenn nur ein Teil im Unternehmen die Priorität nicht auf 1 hat, ist der Change nach recht kurzer Zeit im ganzen Unternehmen zu Ende. (ist wie ein Schimmel, der sich rasant ausbreitet. Je prominenter und höher in der Hierarchie der Schimmel startet, umso rascher die Ausbreitung).

Praxistipp: Einfordern der Prio 1 von sich selbst und allen anderen. Nach dem Motto: „heimgegangen oder Bildschirm im Homeoffice abgedreht wird erst, wenn die tägliche ToDo-Liste abgearbeitet wurde“. Disziplin ist aus meiner Erfahrung essentieller Baustein des Erfolges (siehe auch Jim Collins „From Good to Great“). Ich stelle Disziplin sicher, indem ich konsequent auf die Prio 1 aufmerksam mache und darauf bestehe. Das löst dann die Motivation „Schmerzvermeidung“ aus: Ich habe zwar heute keine Lust auf meine To-Dos, aber bevor ich mir die Diskussion mit meinem Vorgesetzten oder Kolleg:innen antue, mache ich es dann doch.

Falle Nr. 4: Mangelndes Ressourcen-Bewusstsein

„Den Willen hätt ich schon, allein mir fehlt der Glaube.“ Mephistopheles in Goethes Faust bringt’s auf den Punkt, wo es nach der Vermeidung der ersten drei Fallen dann doch noch scheitern kann.

Jetzt kommen wir zum Bereich „mentale Stärke“. Wir können nur das nutzen, was uns bewusst ist. Unsere selektive Wahrnehmung ist hier oft das Problem. Wir glauben, die (neue) Situation nicht meistern zu können, weil wir ja hier kaum eine oder gar keine Kompetenz haben. Und deshalb geben wir auf. Die gute Nachricht hier ist: Es ist (nur) eine Falle und kein echter Show-Stopper.

Lösung: Wir müssen uns unsere zur Verfügung stehenden Ressourcen bewusst machen. Sie miteinander teilen, aufschreiben, clustern und dann auswählen und anwenden. Je mehr wir für eine bestimmte Aufgabe finden, umso besser. Dazu haben wir: innere Ressourcen (das eigene Wissen, die Erfahrungen, die Talente, Glaubenssätze, Fähigkeiten etc.), interne Ressourcen (die inneren Ressourcen der Kolleg:innen im Team oder Unternehmen) und externe Ressourcen (Berater, Bench-Marks von anderen Unternehmen, Cloud Wissen, AI, etc.).

Praxistipp: Jede/r im Team schreibt für ein zu lösendes Thema die inneren Ressourcen auf. Dann tauschen alle deren Findings aus und überlegen noch welche externen Ressourcen hilfreich wären. Wieder möglichst viele finden! Danach wählen alle gemeinsam die besten Ressourcen aus und beschließen wie sie angewandt werden sollen. Hat in all meinen Projekten IMMER funktioniert, um den Change sehr gut weiter voranzutreiben!

Falle Nr. 5: Das Mindset als Killer

Was immer je von Menschenhand entstanden ist, war zu aller erst ein Mindset. Wenn also das Mindset von jemanden im Change z.B. lautet: „das wird eh nix“ oder „das schaffen wir nie“, dann stoppt dort der Change und schimmelt sich voran.

Lösung: Ein auf den Change ausgerichtetes Mindset soll formuliert werden. Ein kurzer Satz, den jede/r im Change täglich oftmals anwendet, um sich selbst und andere immer wieder auf das Ziel und den Glauben daran auszurichten. Es werden so unterstützende Glaubenssätze wie „Wir schaffen das gemeinsam“, „Jeder Schritt zählt“ oder „Wir lernen aus jedem Fehler“ geformt und gefestigt, die die neue Wirklichkeit erschaffen.

Praxistipp: Beginnend beim C-Level wird ein Master-Mindset festgelegt, das dann als Unternehmens-„Mantra“ für den Change angewandt wird. Parallel dazu ist es Aufgabe aller Führungskräfte, mit deren Mitarbeiter:innen in persönlichen Gesprächen zu helfen, deren Zugang zum Master-Mindset zu finden, bzw. eigene individuelle Mindsets zu finden, die helfen, im Change dranzubleiben.

Fazit: Die 5 Fallen sind in jedem Change aufgestellt und schnappen öfter zu, als man sich eingestehen möchte. Sie können mit den Tipps in diesem Artikel vermieden werden, bzw. kann man mit ihnen aus der Falle herauskommen. Diese Tipps anzuwenden, benötigt Zeit. Die dafür aufgewandte Zeit kommt x-fach wieder rein.

Jetzt gibt es noch zwei zusätzliche Fallen für jeden Change: 1: Ich habe keine Zeit („Ausrede, um die Bequemlichkeitszone nicht verlassen zu müssen“) oder 2: Da fang ich erst an, wenn ich es genau geplant habe (auch eine Ausrede – kein Change kann ausreichend genau geplant werden. Einfach loslegen und darauf vertrauen, dass jeder Prozess ein progressives Learning auslöst – siehe Mindset!)


Mit dem folgenden Download findest du eine Checkliste zu den 5 Fallen. Diese Change-Fallen-Vermeidungs-Checkliste sollte in allen 5 Punkten mit einem eindeutigen JA von JEDEM/R Mitarbeiter:in (inkl. Führungkräften) beantwortet werden, sonst startet dort der Change-Stopper. Dieses Vorgehen ist kein hoher Anspruch, sondern eine Notwendigkeit.

Hier ist dein ToDo für heute: Starte bei deinem Team und gehe mit jedem Teammitglied die Checkliste durch. Ist nur ein Checkpunkt kein JA, dann weißt du ja jetzt, was zu tun ist…

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