28.11.2018

Wandeldarlehen: Wann eignet sich das Finanzierungsinstrument?

Der aws Gründerfonds und die Kanzlei WMWP Rechtsanwälte haben gemeinsam einen Leitfaden zu Wandeldarlehen herausgebracht. Wir haben mit den Co-Autoren Bernhard Ungerböck (aws) und Paul Koppenwallner (WMWP) gesprochen.
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Leitfaden Wandeldarlehen
(c) aws Gründerfonds / WMWP Rechtsanwälte: Bernhard Ungerböck und Paul Koppenwallner

Ursprünglich aus dem anglo-amerikanischen Raum kommend, erfreut sich das Wandeldarlehen (Convertible) in letzter Zeit auch in Österreich immer größerer Beliebtheit. Mit dem Finanzierungsinstrument verschiebt man die Unternehmensbewertung nach hinten. Kapital wird dabei – wie der Name erkennen lässt – von einem Investor in Form eines Darlehens vergeben, das zu einem späteren Zeitpunkt in Unternehmensanteile gewandelt wird – zur dann festgelegten Bewertung.

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Spielraum bei der Vertragsausgestaltung

„Zu welchem Zeitpunkt und zu welchen Konditionen die Wandlung genau passiert, ist von der Vertragsausgestaltung abhängig“, erklärt Paul Koppenwallner, Partner bei WMWP Rechtsanwälte. Gemeinsam mit Bernhard Ungerböck, Investmentmanager beim aws Gründerfonds zeichnet er hauptverantwortlich für einen nun veröffentlichten Leitfaden zu Wandeldarlehen. Bei der Vertragsgestaltung bestünde schon allein deswegen ein gewisser Spielraum, weil es für die Finanzierungsform keine konkreten gesetzlichen Bestimmungen gebe, sagt Koppenwallner. Umso wichtiger sei es für beide Seiten – Startups und Investoren – die Konditionen sehr klar abzuklären. Der Leitfaden soll dazu einen Überblick liefern. In der Praxis komme man aber nicht um juristische Beratung herum.

Phasenflexible Brückenfinanzierung

Für wen eignet sich das Instrument also? Häufig wird das Wandeldarlehen als gute Option für sehr frühphasige Unternehmen angeführt, bei denen eine Bewertung bekanntlich besonders schwer fällt. „Das ist ein Einsatzgebiet. Es ist aber nicht in jedem dieser Fälle sinnvoll“, sagt Bernhard Ungerböck. Im Prinzip sei das Instrument phasenflexibel. Eignen würde es sich in erster Linie als Brückenfinanzierung. Und zwar immer dann, wenn ein Milestone, etwa eine große Finanzierungsrunde, der Markteintritt oder die Realisierung eines großen Kundenauftrags in einem Zeitraum von etwa sechs bis neun Monaten fix bevorstünde.

Relativ einfache Struktur

Unter den passenden Voraussetzungen würde das Wandeldarlehen, neben der Bewertungsfrage, noch weitere Vorteile bringen, sagt Ungerböck. „In der Struktur sind Convertibles einfacher als eine Eigenkapitalfinanzierung. Dadurch wird eine relativ kurzfristige Kapitalaufnahme möglich. Dann können sie vor einer Series A-Runde für eine attraktive Positionierung sorgen. Sofern man es richtig macht“, sagt der Investmentmanager.

Zwischen Wandlungsrecht und Wandlungspflicht

Denn das Instrument biete durchaus Fehler-Potenzial. „Aus unserer Erfahrung werden die meisten Fehler beim Zeitpunkt der Vergabe sowie bei der Strukturierung gemacht.“, sagt Paul Koppenwallner. Denn der zuvor genannte Spielraum eröffnet verschiedene Möglichkeiten. Der Zeitpunkt der Wandlung wird meist an ein Ereignis (z.B. Finanzierungsrunde) geknüpft. Hierbei muss zwischen Wandlungsrecht und Wandlungspflicht unterschieden werden, die auch an unterschiedliche Ereignisse geknüpft werden können. Je nachdem besteht dann für Investoren unter Umständen auch die Möglichkeit einen Rückzieher zu machen und das Darlehen mit Verzinsung fällig zu stellen.

Obacht bei Cap und Discount

Üblicherweise wird ein „Cap“, also eine Maximalbewertung bei Wandlung, oder ein „Discount“ für die Investoren festgelegt – sie haben dann bei der Finanzierungsrunde bessere Konditionen als die Neuinvestoren. „Der Cap kann zu niedrig, der Discount zu hoch angesetzt sein. Das passiert tendenziell dann, wenn es eine Ungewissheit über die nächste Finanzierungsrunde gibt“, sagt Koppenwallner. Und das könne zu einer Abschreckung von Neuinvestoren führen, sofern der Convertible zu wirtschaftliche deutlich besseren Terms wandle.

Kein Patentrezept für Wandeldarlehen

Ein Patentrezept für Wandeldarlehen gebe es zwar nicht. Doch Bernhard Ungerböck meint: „Es ist trotzdem eine überschaubare Anzahl an Fragestellungen und Themenkreisen, mit denen man sich auseinandersetzen muss“. Es brauche eine wenig komplexe und dafür umso klarere Strukturierung. Genau dafür wolle man mit dem nun veröffentlichten Leitfaden die Basisinformationen liefern.

⇒ Hier geht’s zum Leitfaden

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CTO Lukas Bernauer und CEO Astrid Radkohl. © fotoCRafie

Immer mehr Menschen stellen ihren Fleischkonsum auf den Prüfstand – aus ethischen Gründen, wegen der Umwelt oder aus Sorge um die eigene Gesundheit. Der Trend zur vegetarischen und veganen Ernährung hält an, Supermärkte reagieren mit einem stetig wachsenden Angebot an pflanzlichen Alternativen.

Vegane Burger, fleischfreie Nuggets oder Lachs ohne Fisch: geschmacklich nähern sich viele Produkte dem Original an. Doch das charakteristische Fleischaroma bleibt häufig auf der Strecke. Genau hier setzt die Idee vom Team, bestehend aus Astrid Radkohl, Lukas Bernauer, Aleksandra Fuchs und Harald Pichler an. Infolge ihres Studiums der Molekularbiologie und Biotechnologie entwickelten Radkohl und Bernauer ein Pulver, das pflanzlichen Fleischersatzprodukten genau das verleihen soll: echten Geschmack – ohne echtes Fleisch. Ein Ansatz, der die Branche grundlegend verändern könnte.

Recycling von Abfallprodukten

“Wir essen gerne Fleisch, aber keiner von uns will der Umwelt zu Lasten Fleisch essen”, weiß Radkohl, Gründerin und CEO von Yflavour. Ihr Ziel war es von Anfang an, ein authentisches Fleischaroma für den pflanzlichen Fleischersatzmarkt zu produzieren. 2022 haben die vier Kolleg:innen ihre Köpfe zusammengesteckt, ihre Expertise in Molekularbiologie und Lipidwissenschaften vereint und schließlich 2023 Yflavour entwickelt. Offiziell gründeten sie das Startup Anfang Jänner dieses Jahres in Graz. 

Die Technologie dahinter ist ebenso innovativ wie nachhaltig: Für das Endprodukt werden sogenannte Sidestreams aus industriellen Lebensmittelunternehmen recycelt – also Nebenströme aus der Produktion, die bislang oft als Abfall galten, aber wertvolle Inhaltsstoffe enthalten. Durch diesen umweltfreundlichen Prozess entsteht ein Geschmacksstoff, der alternative Fleischprodukte nicht nur aromatischer, sondern auch gesünder macht.

Gesundheitliche Faktoren im Fokus

Neben dem Umweltaspekt legt das Team von Yflavour auch großen Wert auf die gesundheitliche Qualität von Fleischersatzprodukten. „Es gibt halt einfach sehr viele Produzenten von alternativem Fleisch und ich finde das auch super wichtig. Wichtig ist aber auch, dass alternatives Fleisch nicht nur schmeckt wie Fleisch, sondern dass es auch wirklich den Nährwert hat von Fleisch. So hat man wirklich eine Proteinquelle, die wertvoll für den Körper ist“, so Radkohl. Die Mission des Startups geht damit über reinen Geschmack hinaus: Yflavour will auch einen Beitrag dazu leisten, dass sich die Gesellschaft langfristig gesund ernähren kann.

Das Geschmackspulver selbst bringt dabei einige Vorteile mit: Es ermöglicht, den Salzgehalt in den Endprodukten deutlich zu senken – ein entscheidender Faktor, um Herz-Kreislauf-Erkrankungen vorzubeugen. Und auch geschmacklich punktet die Lösung: Viele pflanzliche Fleischalternativen haben bittere oder künstliche Noten – diese kann Yflavour mit seinem Produkt gezielt neutralisieren.

Das Firmengeheimnis

Woraus genau das Pulver besteht, bleibt ein gut gehütetes Geheimnis. „Das ist ein Firmengeheimnis, deshalb kann ich natürlich nicht genau sagen, aus was es sich zusammensetzt“, erklärt Radkohl im Gespräch mit brutkasten. „Was ich aber sagen kann: Es ist eine Mischung aus verschiedensten Molekülen, die zur Aromaproduktion beitragen. Wichtig sind dabei Proteine, Fettsäuren und Zucker in sehr geringen Mengen.“

Das Ergebnis ist ein trockenes Geschmackspulver, das am Ende zu rund einem Prozent in die Masse alternativer Fleischprodukte eingearbeitet wird – mit großer Wirkung: Die Aromalösungen sorgen für ein natürliches und authentisches Fleischaroma, das bislang oft fehlte. Aktuell liegt der Fokus auf Rind- und Schweinefleischgeschmack – denn diese Tierzucht hat einen besonders großen ökologischen Fußabdruck. Doch das Potenzial geht darüber hinaus: Auch Varianten für Huhn, Fisch oder sogar Käse seien denkbar und vielleicht sogar in Diskussion, verrät Radkohl im Interview.

Das Geschmackspulver von Yflavour. ©ARadkohl

Erste Pilotprojekte

Bevor neue Geschmacksrichtungen entwickelt werden, stehen bei Yflavour erst noch grundlegende Schritte auf dem Plan. Denn das Startup befindet sich derzeit noch in einer frühen Phase. „Wir sind gerade im Hochskalieren von unserem Produktionsprozess. Wir sind also noch nicht direkt am Produzieren“, erklärt Radkohl.

Trotzdem wurden bereits mehrere Pilotprojekte mit ersten Kund:innen erfolgreich abgeschlossen. Das Interesse wächst: Weitere potenzielle Partner warten bereits auf größere Mengen des Geschmackspulvers. Die bisherigen Pilotkunden vertreiben ihre Fleischalternativen sowohl in Österreich als auch europaweit.

Bei der Produktion verfolgt Yflavour einen klaren Kurs: Statt in eigene Anlagen zu investieren, setzt das Team bewusst auf externe Auftragshersteller. „Wir wollen keine eigene Anlage bauen, weil unser Nachhaltigkeitskonzept und -motivation sich durch unser ganzes Startup durchzieht“, betont Radkohl. „Ich finde, unser Planet ist eh schon so verbaut. Die Grünflächen, die wir noch haben, sollten meiner Meinung nach bleiben, wo sie sind.“

aws-Förderung: „Wir haben alles auf eine Karte gesetzt“

Ein entscheidender Schritt auf dem Weg zur Marktreife ist das Hochskalieren der Produktion – ein notwendiger, aber kostspieliger Schritt in der Wachstumsphase. Um diesen bewältigen zu können, sicherte sich Yflavour eine Förderung der Austria Wirtschaftsservice GmbH (aws). Die Preseed-Förderung im Bereich DeepTech ermöglichte dem Startup, wichtige Strukturen für den Markteintritt aufzubauen.

„Wir erstellen mit dem Funding gerade unser Konzept zur Produktion. Das ist gerade der wichtigste Meilenstein überhaupt für Yflavour, damit wir produzieren können. Ohne dieses Funding wäre das nicht möglich“, sagt Radkohl. Offiziell startete das Projekt im August des Vorjahres. Das Fördervolumen beläuft sich auf bis zu 289.000 Euro.

Die aws-Förderung ist die erste große öffentliche Förderung, auf die das Startup zurückgegriffen hat. „Mein Co-Founder und ich haben voriges Jahr im Jänner und Februar ganz stark überlegt, was das richtige Funding für uns ist. In dieser frühen Phase gibt es nicht so viele Fundings. Aws Preseed war halt das Einzige, wo man wirklich auch firmenrelevante Kosten, wie Forschungskosten oder Produktionskosten, abrechnen kann. Somit war das eigentlich das einzige Funding, das für uns Sinn gemacht hat. Das heißt, wir haben alles auf eine Karte gesetzt“, so Radkohl.

Für nächstes Jahr möchte das Startup die Seed-Finanzierung der aws beantragen – damit möchte man auch die Produktion im Herbst nächsten Jahres starten. “Aber step by step. Zuerst müssen wir mal unser erstes Produkt in die Hochskalierung bringen”, sagt die Gründerin.

*Disclaimer: Das Startup-Porträt entstand im Rahmen einer Medienkooperation mit der Austria Wirtschaftservice (aws).

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