28.11.2018

Wandeldarlehen: Wann eignet sich das Finanzierungsinstrument?

Der aws Gründerfonds und die Kanzlei WMWP Rechtsanwälte haben gemeinsam einen Leitfaden zu Wandeldarlehen herausgebracht. Wir haben mit den Co-Autoren Bernhard Ungerböck (aws) und Paul Koppenwallner (WMWP) gesprochen.
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Leitfaden Wandeldarlehen
(c) aws Gründerfonds / WMWP Rechtsanwälte: Bernhard Ungerböck und Paul Koppenwallner

Ursprünglich aus dem anglo-amerikanischen Raum kommend, erfreut sich das Wandeldarlehen (Convertible) in letzter Zeit auch in Österreich immer größerer Beliebtheit. Mit dem Finanzierungsinstrument verschiebt man die Unternehmensbewertung nach hinten. Kapital wird dabei – wie der Name erkennen lässt – von einem Investor in Form eines Darlehens vergeben, das zu einem späteren Zeitpunkt in Unternehmensanteile gewandelt wird – zur dann festgelegten Bewertung.

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Spielraum bei der Vertragsausgestaltung

“Zu welchem Zeitpunkt und zu welchen Konditionen die Wandlung genau passiert, ist von der Vertragsausgestaltung abhängig”, erklärt Paul Koppenwallner, Partner bei WMWP Rechtsanwälte. Gemeinsam mit Bernhard Ungerböck, Investmentmanager beim aws Gründerfonds zeichnet er hauptverantwortlich für einen nun veröffentlichten Leitfaden zu Wandeldarlehen. Bei der Vertragsgestaltung bestünde schon allein deswegen ein gewisser Spielraum, weil es für die Finanzierungsform keine konkreten gesetzlichen Bestimmungen gebe, sagt Koppenwallner. Umso wichtiger sei es für beide Seiten – Startups und Investoren – die Konditionen sehr klar abzuklären. Der Leitfaden soll dazu einen Überblick liefern. In der Praxis komme man aber nicht um juristische Beratung herum.

Phasenflexible Brückenfinanzierung

Für wen eignet sich das Instrument also? Häufig wird das Wandeldarlehen als gute Option für sehr frühphasige Unternehmen angeführt, bei denen eine Bewertung bekanntlich besonders schwer fällt. “Das ist ein Einsatzgebiet. Es ist aber nicht in jedem dieser Fälle sinnvoll”, sagt Bernhard Ungerböck. Im Prinzip sei das Instrument phasenflexibel. Eignen würde es sich in erster Linie als Brückenfinanzierung. Und zwar immer dann, wenn ein Milestone, etwa eine große Finanzierungsrunde, der Markteintritt oder die Realisierung eines großen Kundenauftrags in einem Zeitraum von etwa sechs bis neun Monaten fix bevorstünde.

Relativ einfache Struktur

Unter den passenden Voraussetzungen würde das Wandeldarlehen, neben der Bewertungsfrage, noch weitere Vorteile bringen, sagt Ungerböck. “In der Struktur sind Convertibles einfacher als eine Eigenkapitalfinanzierung. Dadurch wird eine relativ kurzfristige Kapitalaufnahme möglich. Dann können sie vor einer Series A-Runde für eine attraktive Positionierung sorgen. Sofern man es richtig macht”, sagt der Investmentmanager.

Zwischen Wandlungsrecht und Wandlungspflicht

Denn das Instrument biete durchaus Fehler-Potenzial. “Aus unserer Erfahrung werden die meisten Fehler beim Zeitpunkt der Vergabe sowie bei der Strukturierung gemacht.”, sagt Paul Koppenwallner. Denn der zuvor genannte Spielraum eröffnet verschiedene Möglichkeiten. Der Zeitpunkt der Wandlung wird meist an ein Ereignis (z.B. Finanzierungsrunde) geknüpft. Hierbei muss zwischen Wandlungsrecht und Wandlungspflicht unterschieden werden, die auch an unterschiedliche Ereignisse geknüpft werden können. Je nachdem besteht dann für Investoren unter Umständen auch die Möglichkeit einen Rückzieher zu machen und das Darlehen mit Verzinsung fällig zu stellen.

Obacht bei Cap und Discount

Üblicherweise wird ein “Cap”, also eine Maximalbewertung bei Wandlung, oder ein “Discount” für die Investoren festgelegt – sie haben dann bei der Finanzierungsrunde bessere Konditionen als die Neuinvestoren. “Der Cap kann zu niedrig, der Discount zu hoch angesetzt sein. Das passiert tendenziell dann, wenn es eine Ungewissheit über die nächste Finanzierungsrunde gibt”, sagt Koppenwallner. Und das könne zu einer Abschreckung von Neuinvestoren führen, sofern der Convertible zu wirtschaftliche deutlich besseren Terms wandle.

Kein Patentrezept für Wandeldarlehen

Ein Patentrezept für Wandeldarlehen gebe es zwar nicht. Doch Bernhard Ungerböck meint: “Es ist trotzdem eine überschaubare Anzahl an Fragestellungen und Themenkreisen, mit denen man sich auseinandersetzen muss”. Es brauche eine wenig komplexe und dafür umso klarere Strukturierung. Genau dafür wolle man mit dem nun veröffentlichten Leitfaden die Basisinformationen liefern.

⇒ Hier geht’s zum Leitfaden

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Die Verwendung von Kohlefaser in der Industrie hat in den letzten Jahren stark zugenommen – insbesondere in Bereichen wie der Luft- und Raumfahrt, dem Automobilbau und der Windenergie. Kohlefaser überzeugt durch ihre hohe Festigkeit bei geringem Gewicht, doch ihre Herstellung ist ressourcenintensiv und teuer. Ein großes Problem stellt der hohe Verschnitt bei der Produktion dar: In der Industrie landen im Durschnitt bis zu 30 Prozent der Rohstoffe im Abfall. Diese Materialverluste sind nicht nur ökonomisch ineffizient, sondern auch aus ökologischer Sicht problematisch, da Kohlefaser biologisch nur schwer abbaubar ist.

Carbon Cleanup setzt auf KI

Das 2020 gegründete Linzer Startup Carbon Cleanup rund um Gründer Jörg Radanitsch hat sich diesem Problem angenommen und zum Ziel gesetzt, Kohlenstofffasern aus Industrieabfällen aufzubereiten und wiederverwendbar zu machen. Konkret hat das Startup eine mobile Aufbereitungsanlage entwickelt, um Carbonfasern direkt vor Ort beim Kunden aufzubereiten. 

Zum Herzstück der Anlage gehört nicht nur die mechanische Aufbereitung der Kohlenstofffasern. Im Hintergrund läuft auch eine Software, die eine KI-gestützte visuelle Erkennung der zugeführten Rohstoffe ermöglicht.

“Wir haben ein KI-generiertes Datenblatt entwickelt, das automatisch die Charakteristika von eingehendem Material erkennt und den Wert des Rezyklats bestimmt“, so Radanitsch. “Bevor das Material in unsere Anlage kommt, wissen wir schon, welche mechanischen Eigenschaften es haben wird. Das ist entscheidend für die Qualität und den Marktwert des Endprodukts.”

Gründer Jörg Radanitsch | (c) Carbon Cleanup

Entwicklung der zweiten Generation an Anlagen

Während die erste Anlage des Unternehmens für R&D-Zwecke dient und über eine Kapazität von 30 Tonnen pro Jahr verfügt, konnte das Unternehmen über den Sommer eine zweite Anlage in Betrieb nehmen. „Unsere zweite Anlagengeneration ist im August fertiggestellt worden. Die Produktionskapazität ist dreimal so hoch wie bei unserer ersten Anlage. Damit sind wir jetzt in der Lage, deutlich mehr und auch verschiedene Kompositabfälle zu verarbeiten.“

Besonders stolz ist Radanitsch auf die gestiegene Materialqualität: „Das neue Aggregat ist viel stärker, was uns mehr Flexibilität bei der Verarbeitung der Materialien gibt. Wir können jetzt eine Vielzahl an Abfällen effizienter recyceln, was die Qualität der Produkte erheblich verbessert.“

Ein wichtiger Baustein für den Erfolg von Carbon Cleanup war die Unterstützung durch die Austria Wirtschaftsservice (aws). “Das Seed-Financing der Austria Wirtschaftsservice hat uns erlaubt, nicht nur unsere Forschung und Entwicklung voranzutreiben, sondern auch in Marketingaktivitäten zu investieren, die für uns als Hardware-Startup besonders wichtig sind“, erklärt Radanitsch.

Luftfahrtindustrie und Kooperation mit KTM Technologies

Eine der spannendsten Entwicklungen bei Carbon Cleanup ist der Einsatz ihrer recycelten Materialien im 3D-Druck, besonders in der Luftfahrtindustrie. “Wir liefern im Tonnenmaßstab Kunststoffgranulate, die mit unserer Rezyklatfaser verstärkt sind. Diese werden in großen 3D-Druckern verwendet, um Formen zu bauen, die dann für die Produktion von Flugzeugteilen genutzt werden”, so der Gründer.

Zudem arbeitet Carbon Cleanup mit dem österreichischen Motorradhersteller KTM zusammen. Gemeinsam arbeiten beide Unternehmen an einem geschlossenen Materialkreislauf, bei dem Post-Consumer- und Post-Industrial-Abfälle von KTM Technologies recycelt und für die Herstellung neuer Bauteile genutzt werden. Spezifisch handelt es sich um das Recycling der Teile des Rennmodells “X-Bow GT2”, dessen Rahmen zu 100 % aus Carbonfasern besteht. Durch Unfälle entsteht eine große Menge an beschädigtem Material, das normalerweise als Abfall betrachtet wird. Mit der Partnerschaft von KTM und Carbon Cleanup wird dieses Material zurück in den Kreislauf gebracht. 

(c) Carbon Cleanup

“KTM Technologies war von Anfang an ein Vorreiter. Sie testen unsere recycelten Materialien bereits erfolgreich in ihren Motorrädern“, betont Radanitsch.

Das Besondere an dieser Kooperation ist das sogenannte Closed-Loop-Material, das zu 100 Prozent aus dem Abfallstrom von KTM Technologies besteht. „Die Herausforderung ist, die Materialien zirkulär zu sammeln und in die Produktion zurückzuführen. Das Sammeln und die Qualität sind dabei entscheidend. Aber wir haben gezeigt, dass wir sogar leistungsfähigere Materialien aus Abfall herstellen können”, so der Gründer.

(c) Carbon Cleanup

Die nächsten Schritte von Carbon Cleanup

Das Geschäftsmodell von Carbon Cleanup basiert derzeit auf zwei Einnahmequellen: Zum einen bietet das Unternehmen Kunden einen Recycling-Service an, bei dem diese für die umweltgerechte Entsorgung des Materials bezahlen. Dafür wurde eine eigene Logistikstruktur aufgebaut. Zum anderen werden die Faserverbundkunststoffe an weitere Abnehmer verkauft. Derzeit liefert das Startup 98 Prozent der aufbereiteten Granulate ins Ausland. “Für eingehendes Material sind die Hauptmärkte neben Österreich vor allem Deutschland und Italien. Der Materialzufluss ist für uns derzeit jedoch kein Engpass, sodass wir gezielt das für uns passende Material auswählen können”, so der Gründer abschließend.


*Disclaimer: Das Startup-Porträt erscheint in Kooperation mit Austria Wirtschaftsservice (aws)

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