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28.10.2021

So funktioniert die Mitarbeiterbeteiligung

Anwalt und Unternehmensrecht-Experte Keyvan Rastegar erklärt im Interview, wie das EU-weit gängige Modell der Mitarbeiterbeteiligung funktioniert und gibt seine Einschätzung für Österreich ab.

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Sie soll ein essenzieller Bestandteil der neuen Gesellschaftsform für Startups „Flexible Kapitalgesellschaft“ bzw. FlexKap (zuvor meist als „Austrian Limited“ bezeichnet) werden: Die Mitarbeiterbeteiligung. Hierbei geht es nicht nur um eine klassische Gewinnbeteiligung sondern tatsächlich um eine Beteiligung am Startup, die etwa bei Exit oder Börsengang schlagend wird – allerdings unter besonderen Konditionen. Anwalt und Unternehmensrecht-Experte Keyvan Rastegar erklärt im Interview, was diese Konditionen sind und warum von dem Modell alle Seiten profitieren können. Zudem äußert er seine Meinung zum derzeit in Österreich laufenden Prozess zur Entwicklung eines Mitarbeiterbeteiliungsmodells.

Statt Austrian Limited: So funktioniert die Flexible Kapitalgesellschaft (FlexKap)

Was ist eine Mitarbeiterbeteiligung?

Eine echte Mitarbeiterbeteiligung ist eine Kapitalbeteiligung der Mitarbeiter:innen am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens. Sprich: wenn es zu einem Erfolg kommt, wie zum Beispiel dem Verkauf des Unternehmens, erhalten die Mitarbeiter:innen ihren Anteil.

Wo siehst Du die Unterschiede zu einer Gewinnbeteiligung oder zu einem Bonus?

Beginnen wir mit dem Bonus – dieser ist Gehalt und löst auch entsprechend volle Progression aus. Er kann freiwillig oder verpflichtend sein und kann an Performance-Kennzahlen geknüpft werden. Meist sind Boni individuelle Arrangements mit einzelnen Mitarbeiter:innen. Als Verträge sind sie gestaltbar und am Ende des Tages Betriebsausgaben und Gehalt.

Wenn man Mitarbeiter:innen nur am Gewinn beteiligen möchte, nicht aber an anderen Erfolgen wie Exit oder Börsegang, ist das grundsätzlich vertraglich gestaltbar, aber umständlich. Wenn der Mitarbeiter:innen umfassend am Erfolg beteiligt sein sollen, vergibt man typischerweise Optionen auf stimmrechtslose Anteile – die wir bei der GmbH eben noch nicht bauen können.

Wieso entscheidet man sich für eine Mitarbeiterbeteiligung? Was bringt diese den Mitarbeiter:innen, was dem Unternehmen?

Wenn ich die Frage überspitzt formulieren darf: Warum sind Mitarbeiter:innen nicht einfach nur mit einem Gehalt zufrieden? Oder: Warum können nicht alle Unternehmen einfach nur Top-Gehälter zahlen?

Dabei ist die Antwort längst klar – Unternehmen und Mitarbeiter:innen sehen das als Win-Win. Die Mitarbeiter:innen sind noch motivierter, den gemeinsamen Erfolg zu erreichen und haben dann auch viel davon. Wachsende Unternehmen, dazu zählen Startups genauso wie KMU, also fast unsere gesamte Wirtschaft, können dadurch bessere und attraktivere Arbeitsplätze schaffen, und Mitarbeiter:innen und Talente können am Unternehmenserfolg partizipieren.

Derzeit ist es leider so, dass Top-Leute erst gar nicht nach Österreich kommen, ganz davon zu schweigen, dass unsere eigenen Spitzenleute auswandern. Das mit dem Aufenthaltstitel ist eine eigene Riesenbaustelle, und wir können nicht einmal eine echte Mitarbeiterbeteiligung anbieten.

Währenddessen haben die meisten unserer EU-Nachbarn schon seit Jahrzehnten gleich mehrere international übliche Modelle umgesetzt. Wir sind leider extrem spät dran.

Wie funktioniert eine Mitarbeiterbeteiligung? Was sind da die bewährten internationalen Standards?

Wenn man will, ist sie extrem einfach. Das EU-weit und international bewährteste Modell ist es, dass Mitarbeiter:innen einfach die Option erhalten, eine bestimmte Menge an stimmrechtslosen Anteilen zu kaufen. Aus. Das wars.

Wieso eigentlich Optionen und nicht gleich Anteile?

Das ist die Pointe, die fast in jedem Steuersystem funktioniert. Dadurch werden nämlich weder die Mitarbeiter:innen noch das Unternehmen bei der Ausgabe der Mitarbeiterbeteiligung besteuert. Würden die Mitarbeiter:innen gleich stimmrechtslose Anteile erhalten, würde das die komplizierte Frage auslösen, wie viel diese wert sind, was Gutachten erforderlich macht. Und es würde überhaupt als Lohn zur sofortigen Besteuerung der Mitarbeiter:innen führen, wovon man wieder Ausnahmen schaffen müsste.

Und wann zahlen die Mitarbeiter:innen dann wie viel Steuer?

Das ist ganz wichtig: erst wenn das Geld fließt. Man will unbedingt eine Besteuerung von „trockenem Einkommen“ vermeiden, also nicht etwas besteuern, was jemand noch gar erhalten hat. Das ist ein Grundpfeiler der Steuergerechtigkeit und hier ganz besonders wichtig.

Warum müssen diese Anteile eigentlich stimmrechtslos sein – kann man nicht einfach normale Anteile vergeben?

Dann vergibt sie niemand – so wie bis heute, trotz diversen Freibeträgen. Denn kein Unternehmer bei Trost holt sich dutzende stimmberechtigte Arbeitnehmer als Mitgesellschafter in die Generalversammlung. Umgekehrt wollen viele Mitarbeiter diese Rolle nicht – sie wollen vielmehr die wirtschaftliche Upside.

Und so wird klar, warum man sowohl gesellschaftsrechtlich reformieren muss, als auch steuerrechtlich. Die in der GmbH vollkommen fehlende Flexibilität, unterschiedliche Klassen an Gesellschaftern zu schaffen, zum Beispiel die Klasse der „Investor:innen“, der „Arbeitnehmer:innen“, und so weiter, ist genau was es braucht. Das zu können, diese Vertragsfreiheit, ist im Übrigen ein Grund- und Menschenrecht und verfassungsgesetzlich geschützt.

Können wir das einmal an einem Beispiel durchgehen?

Das könnte etwa so aussehen: Die ersten Mitarbeiter:innen erhalten vollkommen steuerfrei Optionen auf stimmrechtslose Anteile. Wenn der Erfolg eintritt, zum Beispiel kauft ein Konzern das Startup nach ein paar Jahren, können die Mitarbeiter:innen ihre Optionen ausüben, die Anteile kaufen und gleich verkaufen. Sie zahlen erst zum Schluss Steuern, und zwar wird ihr Vorteil mit KESt versteuert und unterliegt nicht der vollen Progression als Gehalt. Das ist auch nur so gerecht – es gibt keinen Grund, warum Arbeitnehmer:innen für ihre trockene Kapitalbeteiligung einen höheren Steuersatz zahlen sollten, als andere Gesellschafter:innen.

International wird es also mit Optionen gehandhabt? Was sind die bewährten Standards bei der Mitarbeiterbeteiligung?

Ja, ganz genau. Optionen auf stimmrechtslose Anteile sind der gemeinsame Nenner. So haben heuer im März 24 EU-Mitgliedstaaten, inklusive Österreich und Deutschland, die „Declaration on the EU Startup Nations Standard of Excellence“ unterfertigt. Diese gibt diese Lösung perfekt vor, nämlich Optionen auf stimmrechtslose Anteile.

Überhaupt haben die meisten unserer EU Nachbarn gleich mehrere Modelle entwickelt, um dem Markt sogar ein Menü an Alternativen zu bieten – die Franzosen und Engländer gleich vier bzw. fünf Modelle. Die Deutschen sind leider wieder das Negativbeispiel: Ihre zaghafte Pseudoreform ist im Markt negativ angekommen.

Was ist der aktuelle Stand in Österreich? Welchen Reformbedarf siehst Du hier?

Die Lösung ist so einfach. Einfach einen Paragrafen ins Gesetz, wo drinnen steht, dass frei Anteilsklassen geschaffen und frei Anteile übertragen werden können. Eine perfekte Vorlage dafür liefert das europäische Mustergesetz, der European Model Company Act – in den Abschnitten 5.08 und 5.13. Dann ein paar steuergesetzliche Paragrafen, wonach im Ergebnis die Optionen auf stimmrechtslose Anteile als Kapital und nicht als Lohn besteuert werden, wenn auch Geld fließt – und Arbeitnehme:innen nicht zur Kasse gebeten werden, bevor sie auch das Geld haben. Damit setzt man endlich die Declaration um, wozu wir uns als Österreich ohnehin bereits verpflichtet haben.

Wann glaubst du wird es in Österreich wirklich soweit sein?

Ich glaube, dass beide verehrten Bundesministerinnen, nämlich Margarete Schramböck und Alma Zadić, und ihre Kabinette, bis Jahresende gerne endlich Ergebnisse liefern wollen. Allerspätestens seit März sollte vor allem im Justizministerium klar sein, was bei der neuen Kapitalgesellschaft gemacht werden muss, nämlich Anteilsklassen einzuführen, die notariellen Formvorschriften abzuschaffen und die Prüfprozesse des Firmenbuchs zu reformieren. Der Konsens der Startups, Investor:innen, Expert:innen und Wissenschaft ist auch mehrfach der Justizministerin und ihrem Kabinett kommuniziert worden. Es ist ja demnächst ein neuer Entwurf aus dem Justizministerium angekündigt, auf den alle gespannt warten.

Und glaubst Du, wird dieser neue Entwurf den von dir dargelegten Vorstellungen gerecht werden? Woran glaubst Du liegt die Verzögerung?

Vermutlich noch nicht hinreichend. Denn es geht um saftige Privilegien, wie den Notariatsakt bei der Anteilsabtretung und Kapitalerhöhung, oder die überspannte Prüfung des Firmenbuchs. Beide schaden unserem Wirtschaftsstandort, bringen aber diesen Berufsgruppen Vorteile. Die bereits im Herbst letzten Jahres diskutierte formfreie Unternehmenswertbeteiligung klingt nach wie vor nach einer Ausrede, um doch nicht den Notariatsakt bei der Anteilsübertragung abschaffen zu müssen, als nach einer echten Lösung für marktübliche Mitarbeiterbeteiligungen.

Marktüblich ist wie gesagt EU-weit die Option auf echte stimmrechtslose Anteile – siehe die Declaration on the EU Startup Nations Standard of Excellence. Wozu also eine Insellösung in Österreich? Die Antwort ist klar – um Privilegien zu bewahren, nicht weil es fachlich geboten ist. Gleichzeitig bin ich zuversichtlich, dass die politische Ebene das Lobbying durchschaut und den Markt und die Experten genau gehört hat. Eine echte und mutige Reform ist fachlich dringend geboten und auch moralisch das Richtige. Aber auch aus politischem Kalkül heraus ist sie alternativlos: eine verwässerte Reform würde einen viel größeren Anteil der Wählerschaft verärgern als die echte Reform.

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Den Ausschlag gab schließlich der russische Einmarsch in die Ukraine 2022. Die Energiepreise schossen nach oben, die Immobilienpreise nach unten – und damit verschob sich die Logik des gesamten Vorhabens. Erst in diesem Moment, so Stangl, sei dem Team das eigentliche Marktversagen aufgefallen – und damit der Moment gekommen, „all in“ zu gehen: „Wenn nicht jetzt, wann dann?“ Das Team ließ das große Immobilienprojekt fallen, holte Energietechnik-Pionier Wieland Moser ins Gründer-Team, kaufte ein Gebäude als Forschungszentrum und entschied sich bewusst gegen frühes Investorenkapital: Ausschlaggebend war für Stangl der Zeitpunkt: Mit Kriegsbeginn sei die Stimmung unter Investoren schlecht gewesen, ein schneller Start mit hohem Tempo damals kaum finanzierbar. „Da haben wir gesagt, wir bootstrappen das.” 2023 wurde aus Roots Urban Villages die Roots Energy GmbH.

Das Marktversagen: zwischen Fernwärme und Sackgasse

Warum es für dichte Städte bisher keine industrielle Wärmelösung gibt, lässt sich an drei Optionen festmachen, die alle nicht skalieren. Klassische Fernwärme erreicht nur profitable Kernzonen; bestehende Hochtemperatur-Netze (80 bis 135 Grad Vorlauf) sind faktisch nicht erweiterbar und verlieren über 30 Prozent ihrer Energie auf dem Transportweg. Wer dennoch ausbaut, riskiert hohe tote Investitionen, wenn die Anschlussquoten zu gering bleiben. Luftwärmepumpen und Heizcontainer wiederum scheitern im dichten Bestand an Platz, Schallschutz und Genehmigungen. Und individuell von Ingenieurbüros geplante Erdwärme-Anlagen funktionieren zwar technisch, bleiben aber teure Einzelstücke.

Genau hier setzt die zentrale These vom „CapEx at Risk“ an. Das klassische Modell baut ein großes, zentrales Werk und steckt vorab viel Kapital hinein – in der Hoffnung, damit Tausende Haushalte zu versorgen. Bleiben die Anschlüsse aus, ist das Geld verloren. „Bei uns gibt’s dieses CapEx at Risk nicht“, sagt Stangl. „Die Energiequelle entsteht in diesen Netzen Schritt für Schritt.“ Statt eines Großkraftwerks liegen viele kleine Module vor; das System wächst mit der Nachfrage, nicht auf Verdacht.

Als Vorbild dient ausgerechnet Wien selbst. Nach den Ölpreisschocks Ende der 1970er-Jahre stellte die Stadt die dezentrale Ölheizung auf Gas um – und zwar, indem man günstig nur die Gasleitungen bis vor die Wohnungen legte. Ab da konnte jeder Haushalt frei entscheiden, wann er von Öl auf die überlegene Gastherme wechselt. „In weniger als einer Generation war das abgeschlossen“, erzählt Stangl. „Und wir machen genau das Gleiche.“ Roots verlegt schlanke, kostengünstige Soleleitungen – im Kern eine kalte Wasserleitung mit Alkohol-Wasser-Gemisch –, und jede Wohnung tauscht ihre Gastherme nach Bereitschaft gegen eine Soletherme.

Komplexität von der Baustelle ins Werk

Technisch baut Roots auf sogenannter kalter Nahwärme – im Fachjargon 5th Generation District Heating and Cooling. Über die Soleleitungen wird Umgebungswärme aus Erdwärme, Grundwasser, Außenluft oder Abwasser vor Ort gewonnen und nahezu verlustfrei an die Gebäude geliefert. Die Plattform besteht aus drei Bausteinen: dem vorgefertigten Hydraulik- und Steuerungsmodul Roots·Hub, dem Betriebssystem Roots·OS, das das thermische Netz steuert, sowie standardisierten Kompressoren, die Wärme oder Kälte beim Endabnehmer erzeugen – inklusive der Option, im Sommer zu kühlen.

Der Kerngedanke: Roots verlagert die Komplexität von der Baustelle ins Werk. Aus aufwändigen Sonderprojekten werden standardisierte, einfach einzusetzende Systemlösungen – und damit eine skalierbare Infrastruktur. Wichtig ist Stangl dabei die Abgrenzung – ein Punkt, mit dem das Unternehmen lange gerungen hat: „Wir liefern die Anlagensysteme, damit Firmen ihren Job machen können. Wir sind in keiner Konkurrenz.“ Roots sei weder Wärmepumpenfirma noch Projektierer, sondern Systemtechnik-Lieferant für Energieversorger, institutionelle Eigentümer und Contractors.

Markt mit hohem regulatorischem Druck

Der Zeitpunkt ist kein Zufall. Drei EU-Rechtsakte definieren bis 2040 das Ende fossiler Wärme im Gebäudebestand: Der EPBD-Recast schreibt den Ausstieg aus fossilen Heizkesseln bis 2040 vor, der EED-Recast verpflichtet jede Kommune ab 45.000 Einwohnern zu einem Wärmeplan, und ab 2028 greift mit ETS 2 eine CO₂-Bepreisung auf Gebäudewärme. Rund die Hälfte des EU-Endenergieverbrauchs entfällt auf Heizen und Kühlen – größtenteils noch fossil.

Als Zielkunden hat Roots Energy Europas größte institutionelle Wohnungsanbieter im Blick. Allein die 30 größten kontrollieren nach eigener Auswertung ein Wärme-Dekarbonisierungs-Volumen von rund 65 Milliarden Euro – darunter die größten Bestandshalter aus Österreich und Deutschland. Gespräche zu ersten gemeinsamen Piloten sind in Vorbereitung.

Fünf Jahre bootstrapped, jetzt die erste Runde

Seit 2021 hat Roots Energy rund zehn Millionen Euro aus Eigen- ,Fördermitteln und geförderten Darlehen eingesetzt – je etwa fünf Millionen in Forschung und Produktentwicklung sowie in das 900 Quadratmeter große Forschungszentrum „Roots·House“ in Wien-Penzing, das der Klimafonds als „Leuchtturm der Wärmewende“ auszeichnete. Die Forschungsförderungsgesellschaft FFG steuerte 2,4 Millionen Euro bei. Das Patent ist erteilt.

Nun geht das Unternehmen erstmals an externes Kapital: Eine erste Finanzierungsrunde soll im dritten Quartal 2026 abgeschlossen werden. Gespräche laufen mit europäischen Fonds aus den Bereichen Klima-, Resilienz- und Industrietechnologie. Das Kapital fließt in technische Kundenbetreuung, den Ausbau des Vertriebs und die Serienproduktion. Operativ geführt wird Roots Energy von Hüseyin Özcelik und Katharina Steppan; Stangl verantwortet als Gründer das Fundraising.

Das erklärte Ziel: Die Wärmeversorgung europäischer Städte soll künftig industriell organisiert sein – so wie Strom oder Telekommunikation heute. Den Hebel dorthin sieht Stangl weniger im Klimaargument als in handfesten Vorteilen für die Bewohner. „Wir müssen das Narrativ ändern“, sagt er. „Klima zieht in der aktuellen politischen Lage bei den Menschen wenig – dafür stehen Resilienz, Unabhängigkeit und Wirtschaftlichkeit im Vordergrund.“

Mehr über Roots Energy könnt ihr auch hier erfahren.

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