05.03.2020

Mitarbeiterbeteiligung in Startups: Was die Regierung nun ändern sollte

Wie wird Mitarbeiterbeteiligung in Österreich gestaltet, und was sollte sich ändern? Bernhard Rieder und Lukas Schmidt von DORDA Rechtsanwälte GmbH beleuchten den Status-quo und zeigen mögliche Verbesserungen für Startups.
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´Mitarbeiterbeteiligung in Startups
(c) Adobe Stock / ASDF

Das Regierungsprogramm der türkis-grünen Regierung, das am 2.1.2020 vorgestellt wurde, enthält einige für das Startup-Ecosystem Österreichs vielversprechende Vorhaben. Zentrales Anliegen der neuen Regierung im Bereich des Kapitalgesellschaftsrechts ist dessen Flexibilisierung, insbesondere im Hinblick auf Startups und Familienunternehmen. Dieses noch wenig konkrete Vorhaben der Bundesregierung lässt viel Spielraum für die Umsetzung und es bleibt abzuwarten, ob es merkbare Modernisierungen im Bereich des Kapitalgesellschaftsrechts geben wird. Wie könnte oder sollte sich nun eine Modernisierung des zum Teil über 100 Jahre alten Kapitalgesellschaftsrechts auf Startup-Teams auswirken?[1]

Mitarbeiterbeteiligung – der Status Quo

In der Praxis finden sich verschiedene Ausgestaltungen von Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen, die von der unentgeltlichen oder verbilligten Gewährung von Geschäftsanteilen über die Begebung von Optionen oder der Beteiligung der Mitarbeiter über Treuhandlösungen bis hin zu schuldrechtlichen Partizipationsrechten (sog. Phantom Shares) an einem allfälligen Gewinn und/oder – meist relevanter – Exiterlös reichen.

+++Türkis-grünes Regierungsprogramm: Die wichtigsten Punkte für Startups+++

Aus Sicht eines Mitarbeiters im Startup-Team können die unterschiedlichen Strukturierungsvarianten einer Mitarbeiterbeteiligung unterschiedliche psychologische Effekte mit sich bringen. Erhält ein Mitarbeiter echte Geschäftsanteile am Startup, wird der durch eine Mitarbeiterbeteiligung gewünschte Effekt am größten sein, weil der Mitarbeiter wirklich Gesellschafter des Startups mit allen damit zusammenhängenden Rechten, insbesondere Mitspracherechten, wird und nicht nur einen vertraglichen Anspruch auf Auszahlung eines bestimmten Betrags im Exitfall hat.

Gerade solche mit echten Geschäftsanteilen an einer GmbH zwingend verbundenen Mitspracherechte stoßen aber oftmals auf Ablehnung bei Investoren, weil diese oft keine Mitsprache der Mitarbeiter auf Gesellschafterebene wünschen. Dazu kommt, dass die Ausgabe echter Geschäftsanteile an Mitarbeiter im Einzelfall zu prüfende sozial- und steuerrechtliche Risiken mit sich bringt und vor allem die Ausgabe solcher Geschäftsanteile bei der GmbH mit einem zum Teil aufwändigen Prozedere verbunden ist.

+++Was das Regierungsprogramm für Österreichs Energie und Umwelt bedeutet+++

Sollen echte Geschäftsanteile an einer GmbH im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprograms ausgegeben werden, kann dies entweder durch die Übertragung von bestehenden Geschäftsanteilen aus dem Gesellschafterkreis (Secondary Purchase) oder durch die Schaffung neuer Geschäftsanteile durch Kapitalerhöhung erfolgen. Aus steuerlicher Sicht birgt die Mitarbeiterbeteiligung durch einen Secondary Purchase erhöhte steuerliche Risiken, und diese Strukturvariante wird praktisch selten gewählt.

Soll das Kapital einer österreichischen GmbH erhöht werden, ist ein Generalversammlungsbeschluss der bestehenden Gesellschafter in Form eines notariellen Protokolls und eine Übernahmeerklärung des Mitarbeiters in Notariatsaktsform erforderlich. Wirksam wird die Kapitalerhöhung mit Eintragung im Firmenbuch.

+++So reagiert die Startup-Szene auf das Regierungsprogramm+++

Hier wird die Schwerfälligkeit unseres Kapitalgesellschaftsrechts deutlich, weil – anders als beispielsweise im angloamerkianischen Raum – nicht einfach die Geschäftsführung der Gesellschaft eine Kapitalerhöhung durchführen und Anteile im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprograms ausgeben kann. Auch sieht das österreichische GmbH-Recht keine Möglichkeit für die Schaffung von unterschiedlichen Klassen von Anteilen (Share Classes) vor. Und damit ist es aktuell nicht möglich, stimmrechtslose Anteile für Mitarbeiter zu schaffen. Die vorstehenden Probleme stellen sich, zeitlich verschoben, auch bei Mitarbeitern eingeräumten Optionen im Rahmen bsp. eines ESOPs (Employee Stock Ownership Plan)

Was sollte sich ändern?

Sucht man nach Anregungen für die Modernisierung des österreichischen Kapitalgesellschaftsrechts im Bereich der Mitarbeiterbeteiligung, genügt schon ein Blick über die Grenze nach Deutschland. Dort besteht bei der GmbH die Möglichkeit der Schaffung von genehmigtem Kapital. Nach § 55a dGmbHG können die Geschäftsführer (für höchstens fünf Jahre) von den Gesellschaftern ermächtigt werden, das Stammkapital durch Ausgabe neuer Geschäftsanteile bis zur Hälfte des eingetragenen Stammkapitals zu erhöhen. Mit einer vergleichbaren Regelung für die österreichische GmbH würde man im Vergleich zur aktuellen Rechtslage eine deutliche Flexbilisierung und Vereinfachung der aus unternehmerischer und gesamtwirtschaftlichen Sicht wünschenswerten Mitarbeiterbeteiligung erreichen.

Darüber hinaus sollte bei der GmbH die Möglichkeit zur Schaffung von verschiedenen Klassen von Geschäftsanteilen eingeführt werden (zB nach dem Vorbild der sog. Alphabet Shares in der UK oder angelehnt an die stimmrechtslosen Vorzugsaktien der AG), um die Ausgabe von stimmrechtslosen Geschäftsanteilen an Mitarbeiter nach dem Vorbild internationaler Best Practice zu ermöglichen.


[1] Im Startup Bereich ist die GmbH die mit Abstand beliebteste Rechtsform und dieser Beitrag behandelt daher aus Gründen der praktischen Relevanz nur mögliche Ansatzpunkte für eine Flexibilisierung des Kapitalgesellschaftsrechts im Hinblick auf die GmbH.

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Bild KI-generiert

Dieser Text ist zuerst im brutkasten-Printmagazin von Mai 2026 „Die nächste Stufe“ erschienen. Eine Download-Möglichkeit des gesamten Magazins findet sich am Ende dieses Artikels.


Der Fokus im österreichischen KI-Diskurs ist meist auf die AI-Mächte in Übersee und im Osten beschränkt. Dabei wäre ein Blick zum Nachbarkontinent im Süden bemerkenswert und würde Möglichkeiten für die heimische Innovationsszene bieten.

Afrika ist gesamtkontinental schwer zu fassen, dennoch lässt sich festhalten: Die KI-Entwicklung befindet sich hier in einer Phase vergleichbar mit dem unerwarteten Boom der Telekommunikation und des mobilen Bezahlens in den frühen 2000er-Jahren.

Das ist auch die Analogie von Kwame Odame-Darkwah, Consultant des Distributed AI Research Institute (DAIR) und Fellow des International Strategy Forum (ISF), einer von Eric und Wendy Schmidt gegründeten globalen Fellowship an der Schnittstelle von Technologie, Geopolitik und Demokratie: „Ein bekanntes Beispiel aus der frühen Mobilfunkära zeigt, wie schwierig es ist, die Verbreitung neuer digitaler Infrastrukturen linear vorherzusagen. Anfang der 80er-Jahre wurde das Potenzial von Mobiltelefonie deutlich unterschätzt. Afrika wurde später zu einem der stärksten Gegenbeispiele zu solchen Annahmen; nicht, weil der Kontinent einfach bestehende Modelle kopierte, sondern weil mobile Netze, Mobile Money, digitale Durchdringung und finanzielle Inklusion eigene Leapfrogging-Dynamiken entwickelten. Beim Roll-out von KI sehen wir heute eine ähnliche Möglichkeit. Der Ausgangspunkt ist infrastrukturell herausfordernd, aber das Wachstum kann sehr schnell kommen, wenn die Technologie reale lokale Probleme löst“, sagt Odame-Darkwah.

Kwame Odame-Darkwah | Foto bereitgestellt

Afrika umfasst 55 Länder mit diversen Entwicklungsständen. Faktoren wie der Zugang zu Elektrizität beeinflussen Industrialisierung und Automatisierungsmöglichkeiten weiterhin. „Andererseits merkt man im Austausch mit Regierungsvertretern und Akteuren aus dem Privatsektor eine große Begeisterung. Diese wollen von bloßem Enthusiasmus zu konkretem Handeln übergehen“, so Odame-Darkwah.

OpenAI und Anthropic in Afrika

Auf staatlicher Ebene entstehen Partnerschaften mit lokalen wie internationalen Unternehmen. OpenAI etwa hat eine starke Präsenz bei afrikanischen Regierungen und bietet Zugangsstufen wie „Lower-Cost-Access“ für Studierende in Schwellenländern. Anthropic arbeitet mit der Regierung von Ruanda zusammen, um KI-Systeme in das Bildungssystem zu integrieren.

„Eine übergreifende kontinentale KI-Strategie wird von der Afrikanischen Union vorangetrieben, die mit der ‚Agenda 2063‘ verknüpft ist“, erklärt Odame-Darkwah. Diese Strategie zielt auf Wohlstand, Einheit und nachhaltiges Wachstum bis 2063. „Auch im Privatsektor entstehen zunehmend sogenannte Talent-Hubs.“

Afrika zwischen individuellem Handeln und Kontinental-Agenda

Während Europa auf eine einheitliche Herangehensweise setzt, kristallisiert sich in Afrika eine Mischform heraus: eine kontinentale Strategie als Rahmen, ergänzt durch nationale Ansätze. „Ein weiteres Beispiel ist der südafrikanische Entwurf einer nationalen KI-Policy, der auf mehr als drei Jahren gesellschaftlicher Konsultation basiert“, erklärt Odame-Darkwah. „Er steht im Einklang mit der Strategie der Afrikanischen Union, ist aber zugleich auf die spezifischen Bedürfnisse Südafrikas zugeschnitten. Auch Ghana hat inzwischen seine nationale KI-Strategie vorgestellt.“

Zentrales Thema ist die Datensouveränität. Afrikanische Datensätze sind in globalen KI-Modellen unterrepräsentiert; gleichzeitig wollen Regierungen Ausbeutung verhindern. „Afrikanische Regierungen machen nun Souveränitätsansprüche geltend, indem sie Gesetze erlassen, die sicherstellen, dass einheimische Datensätze nicht ausgebeutet werden. Sie verlangen beispielsweise, dass Daten von lokalen Bankkunden auch in Rechenzentren innerhalb des Landes verbleiben“, so Odame-Darkwah.

Wunsch nach Unabhängigkeit

Initiativen wie die „Africa’s AI Factory“ des Telekom-Milliardärs Strive Masiyiwa zielen auf lokale Rechenzentren und GPU-Infrastruktur. Auch Startups mischen mit: Terra aus Nigeria baut eine KI-gestützte nationale Verteidigungsinfrastruktur auf und konnte prominente Backer aus dem Silicon Valley gewinnen.

Die im Juli 2024 verabschiedete „Continental Artificial Intelligence Strategy“ der Afrikanischen Union sowie ergänzende Initiativen positionieren KI gezielt als Treiber sozioökonomischen Fortschritts: durch massive Investitionen, lokale Expertise, digitale Infrastruktur und afrikanische Datensätze – um technologische Abhängigkeiten zu vermeiden und ethisch fundierte Governance-Strukturen zu etablieren.

60-Milliarden-AI-Fonds

Verstärkt wird dies durch die „Africa Declaration on Artificial Intelligence“ und einen geplanten Africa AI Fund von rund 60 Milliarden US-Dollar, die explizit das Leitprinzip „KI mit Afrika, durch Afrika und für Afrika“ verfolgen, wie Carnegie Europe im September 2025 beschrieb. Laut dem „Daily Africa AI Intelligence Report“ von April 2026 ergänzt das Africa AI Policy Lab diesen Ansatz, indem es eine „Dekolonisierung der KI“ vorantreibt und kontextspezifische, auf afrikanischen Werten wie Ubuntu basierende Regulierungsmodelle entwickelt.

Codeswitching

Doch wo liegen die größten Hebel im Alltag? Unter anderem in der Sprache: Viele Menschen wachsen zweisprachig auf und wechseln fließend zwischen Amtssprache (Englisch, Französisch) und lokaler Sprache – eine Art „Codeswitching“.

Odame-Darkwah dazu: „Der gemeinsame Nenner ist der Zugang zu KI-Modellen in lokaler Sprache, die den Kontext nicht nur auf Englisch oder Französisch, sondern in den indigenen Sprachen des Kontinents verstehen. Wenn man KI-Agenten hat, die darauf trainiert sind, Menschen etwa über WhatsApp in einer lokalen Sprache zu antworten, kann man seine Dienstleistungen massiv ausbauen.“

Emerging Markets im Fokus

Deepali Nangia, Speedinvest-Partner Emerging Markets Fintech und „EIF Empowering Equity“-Mentor, wuchs in Indien auf und kennt die Dynamik von Schwellenmärkten. Sie baut den Bereich Emerging Markets bei Speedinvest auf, mit Fokus auf Afrika.

Deepali Nangia | Foto bereitgestellt

Die afrikanischen Portfoliounternehmen setzen laut ihr verstärkt KI ein – für Kreditwürdigkeitsprüfungen, Forderungsmanagement, Automatisierung. „Zum Beispiel nutzt unser Portfoliounternehmen Leta, eine Logistiksoftware-Firma in Kenia, KI zur Optimierung von Fahrzeugauslastung und Fahrereinsatz und trainiert seine Modelle anschließend anhand von Dispatcher-Feedback weiter“, erklärt Nangia. „Außerdem wird KI eingesetzt, um Bestellungen für Lieferungen, die per E-Mail oder in anderen Formaten eingehen, in Echtzeit zu erfassen, wodurch die manuelle Eingabe reduziert wird.“

Zu wenig grundlegende KI-Technologie

Agnes Aistleitner Kisuule indes ging 2019 nach Uganda. Sie bemerkte Fintech-Aktivität, aber zu wenig Early-Stage-Kapital. Mit Selma Ribica gründete sie 2022 First Circle Capital. Unterstützt wurde sie u. a. von Michael Ströck (Calm/Storm Ventures), PSPDFKit-Gründer Peter Steinberger, Hermann Futter und Oskar Obereder.

„Wenn man heute auf afrikanische Märkte blickt, zeigen sich spannende Entwicklungen vor allem in Ländern wie Südafrika, Ägypten und Marokko sowie punktuell in Subsahara-Afrika“, sagt sie. „Allerdings gibt es insgesamt noch zu wenig Aktivitäten und vor allem deutlich weniger Kapital als in Europa. Was derzeit aufgebaut wird, ist häufig weniger fundamental; viele Startups arbeiten eher mit sogenannten ‚LLM Wrappers‘ – also Anwendungen auf bestehenden Modellen – statt an grundlegender KI-Technologie.“

Regulierung sei oft schwach oder schwer umzusetzen. „Ein wichtiger Grund ist, dass es oft an technischem Wissen und Kapazitäten fehlt. KI spielt in politischen Diskussionen noch keine große Rolle und Regeln werden deshalb häufig nicht durchgesetzt. Oft wird KI einfach laufen gelassen.“ Es gebe Ausnahmen, etwa Kenia, wo ein Datenerfassungsprojekt zum Schutz von Identitäten gestoppt wurde. „Aus afrikanischer Sicht wirkt Europa teilweise überreguliert, während KI in Afrika eher als Chance gesehen wird, besonders wegen der jungen Bevölkerung.“

Kleiner Markt, globales Mindset

Aistleitner Kisuule weiter: „Vor allem im Fintech-Bereich gibt es Investitionen; andere Bereiche sind weniger entwickelt. KI-Tools wie Claude können lokalen Startups helfen, weil die Kosten sinken und der Einstieg leichter wird. Auch Chinas Einfluss wächst, obwohl chinesische KI wegen Sprachproblemen noch weniger genutzt wird. Die Konkurrenz zwischen China und den USA ist aber deutlich spürbar.“

Agnes Aistleitner Kisuule | (c) First Circle Capital

Nangia ergänzt: „In der Regel muss Regulierung mit der Innovation Schritt halten, denn Unternehmer warten auf niemanden. Eine leichte Regulierung ist kurzfristig hilfreich, um schnell zu entwickeln und zu iterieren.“ Langfristig brauche es Compliance, Leitplanken und Datenschutz – auch für Folgefinanzierungen. „Einige afrikanische Märkte arbeiten deshalb derzeit an KI-Gesetzen und -Rahmenwerken, darunter Kenia, Ruanda, Ägypten, Nigeria und andere.“

Es bestehe digitale Abhängigkeit; lokale Infrastruktur und stabile Energieversorgung seien nötig. „Rechenzentrum-Infrastrukturen sind kapitalintensiv und müssen finanziert werden. Hinzu kommt die Koordination über verschiedene Rechtsräume hinweg sowie die Sicherstellung hochwertiger, strukturierter Daten für das Training von Modellen. Veränderungen kommen – aber angesichts des Umfangs und der erforderlichen Investitionen wird es Zeit brauchen, diese digitale Abhängigkeit zu reduzieren“, so Nangia.

Folgen für Österreich

Mit all diesen unterschiedlichen Entwicklungen im afrikanischen KI-Sektor im Hinterkopf stellt sich die Frage, was das für die österreichische Innovationsszene bedeutet und welche Chancen sich für die heimische Startup-Welt erschließen lassen.

Odame-Darkwah sieht klare Ansatzpunkte: „Es gibt das Gesundheitswesen, die Bildung, die Landwirtschaft – das sind die Kerndienstleistungen, auf die jeder Bürger angewiesen ist. Die Bereitstellung dieser Dienste über mobile Netzwerke ist eine großartige Möglichkeit für Zusammenarbeit. Generell gibt es in fast allen afrikanischen Branchen die Chance, Werte zu schaffen. Man trifft auf Regierungen, die so viel wie möglich digitalisieren wollen, und auf eine digital sehr versierte Bevölkerung.“

Der Bericht „Global VCs Entering African AI Markets“ von „aireports.africa“ (Juni 2025) zeigt einen deutlichen Aufschwung: Obwohl diese Summe nur ein Prozent der globalen KI-Investitionen 2022/23 war, flossen rund 641 Millionen US-Dollar in über 100 Deals. Sequoia Capital, Andreessen Horowitz, Microsoft, Google und IBM steigen verstärkt ein. Im Zentrum: Fintech, Agtech, Healthtech. Dabei bleiben jedoch strukturelle Hürden bestehen, etwa der Frühphasen-Fokus, fehlende Cloud-Infrastruktur, und eine unklare Regulierung; zudem gehen nur rund zwei Prozent des Kapitals an von Frauen geführte Startups.

Afrika unter prüfenden Blicken

Nangia verweist an dieser Stelle auf Unternehmen wie Moove, LemFi oder Taptap Send, die weit über Afrika hinaus skalieren. „Manche unserer europäischen Portfolio-Unternehmen prüfen Afrika als potenziellen Wachstumsmarkt. Wir erwarten, dass sich dieser Trend verstärkt, da Schwellenmärkte nicht länger ignoriert werden können. Es gibt noch andere Wege der Zusammenarbeit mit Europa jenseits von Kapital: Wir bringen jahrelanges Skalierungs-Know-how und Erfahrung ein und unterstützen Gründer sowie Fonds.“ Mit dem Micro GP Summit in Wien bringt Speedinvest etwa Erst- und Zweitfondsmanager weltweit zusammen.

Afrika blickt auf große Märkte, aber …

Für Aistleitner Kisuule hingegen können kleinere europäische Märkte wie Österreich in Afrika perspektivisch tatsächlich eine wichtige Rolle spielen; aktuell sei diese aber noch begrenzt, warnt sie. Hohe Markteintrittskosten, begrenzte Rechenkapazitäten in vielen afrikanischen Märkten sowie die noch frühe Entwicklungsphase zahlreicher Ökosysteme stellen heute zentrale Herausforderungen dar.

„In den nächsten zehn Jahren könnte sich dies allerdings ändern“, sagt sie. Südafrika sei weit entwickelt, besonders in Healthtech. Fintech bleibe der spannendste Sektor. Chancen für österreichische Startups sieht sie bei Prozessautomatisierung, Analytics und Enabler-Technologien.

„Die Regulierung wird sich kurzfristig nicht grundlegend verändern, während die Dynamik auf der Innovationsseite hoch ist“, fasst Aistleitner Kisuule zusammen. „Insgesamt ist es aber noch ‚too soon to say‘, wie sich das Kräfteverhältnis langfristig entwickeln wird. Zugespitzt gesagt spricht aktuell vieles dafür, stärker auf die Innovationsgeschwindigkeit afrikanischer Märkte zu setzen als auf europäische Regulierungskompetenz.“

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Mitarbeiterbeteiligung in Startups: Was die Regierung nun ändern sollte

  • Das Regierungsprogramm der türkis-grünen Regierung, das am 2.1.2020 vorgestellt wurde, enthält einige für das Startup-Ecosystem Österreichs vielversprechende Vorhaben.
  • Zentrales Anliegen der neuen Regierung im Bereich des Kapitalgesellschaftsrechts ist dessen Flexibilisierung, insbesondere im Hinblick auf Startups und Familienunternehmen.
  • Dieses noch wenig konkrekte Vorhaben der Bundesregierung lässt viel Spielraum für die Umsetzung und es bleibt abzuwarten, ob es merkbare Modernisierungen im Bereich des Kapitalgesellschaftsrechts geben wird.
  • Sollen echte Geschäftsanteile an einer GmbH im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprograms ausgegeben werden, kann dies entweder durch die Übertragung von bestehenden Geschäftsanteilen aus dem Gesellschafterkreis oder durch die Schaffung neuer Geschäftsanteile durch Kapitalerhöhung erfolgen.
  • Sucht man nach Anregungen für die Modernisierung des österreichischen Kapitalgesellschaftsrechts im Bereich der Mitarbeiterbeteiligung, genügt schon ein Blick über die Grenze nach Deutschland.
  • Dort besteht bei der GmbH die Möglichkeit der Schaffung von genehmigtem Kapital.

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