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10.12.2025

GASTBEITRAG

Legal Challenges im Corporate Venturing: Der Spagat zwischen Compliance und Agilität

Im Gastbeitrag im Rahmen der brutkasten-Serie "Corporate Venturing" beleuchten die AKELA-Gründungspartner Martin Kollar und Christiane Steurer rechtliche Fragen rund um Corporate-Venturing-Aktivitäten.

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✨ AI Kontextualisierung

Die brutkasten-Serie „Corporate Venturing“ is powered by AKELA, Raiffeisen Bank International AG, UNIQA Insurance Group, Mavie Next, VERBUND, whataventure — New business. Powered by entrepreneurs. und Wien Energie GmbH.

Corporate Venturing ist ein effektives Werkzeug, um Innovation und Agilität in großen Unternehmen wirksam zu fördern. Ob durch konzerninterne Inkubatoren, Minderheitsbeteiligungen, Joint Ventures, strategische Kooperationen oder auch Venture Clienting: Konzerne nutzen Startups zunehmend als externe Innovationsmotoren.

Gleichzeitig führt die enge Verzahnung zweier sehr unterschiedlicher Welten – große Corporates und junge Startups – auch zu komplexen rechtlichen Fragestellungen. Die größten Herausforderungen liegen dabei in der strategischen Balance von Governance-Strukturen, dem Management von wettbewerbs- und kartellrechtlichen Restriktionen, dem Schutz von geistigem Eigentum (Intellectual Property oder IP), der Festlegung von Ausstiegs- und Bewertungsmechanismen, der Definition einer klaren Strategie sowie insgesamt einer soliden Vertragsstruktur.

Im Folgenden wollen wir die zentralen rechtlichen Spannungsfelder kurz analysieren:

1. Governance und Mitspracherechte, oder: Die Kunst der negativen Kontrolle

Eine der meistdiskutierten Fragen bei der Strukturierung von Corporate Ventures betrifft den Grad an Governance, Reporting und Kontrolle, der implementiert wird. Corporate-Investoren wollen ausreichend Einblick und Mitspracherechte, um ihre strategischen Ziele zu sichern. Das Risiko: Wer zu tief in das operative Geschäft eingreift, rutscht in eine faktische Kontrolle und behindert damit möglicherweise auch die Agilität, die für Innovationen erforderlich ist. In diesem Zusammenhang bestehen mehrere Risiken:

Konsolidierungsrisiko: Zu starke Eingriffe können zur Pflicht führen, das Startup in den Konzernabschluss einzubeziehen (Vollkonsolidierung nach IFRS/GB), was oft nicht gewünscht ist; darüber hinaus entfällt in diesem Fall auch die Möglichkeit der steuerlichen Begünstigung für Mitarbeiterbeteiligungsprogramme nach § 67a EStG.
Haftungsdurchgriff: Faktische Konzernierung kann auch haftungsrechtliche Konsequenzen für die Muttergesellschaft nach sich ziehen.
Agilitätsverlust: Startups benötigen schnelle Entscheidungswege für strategische Neuausrichtungen (Pivot). Schwerfällige Corporate-Governance-Strukturen wirken hier oft als Bremse.

Lösungsansatz: Die Gestaltung von präzisen Veto-Rechten (negative Kontrolle) statt operativer Mitsprache. Diese sollten sich auf fundamentale Entscheidungen beschränken (z.B. Gesellschaftsvertragsänderungen, außergewöhnliche Geschäfte), ohne das Tagesgeschäft und die Innovationskraft des Startups zu lähmen.

2. Wettbewerbs- und Kartellrecht: Umgang mit sensiblen Daten

Besonders herausfordernd ist die Situation, wenn Corporate VCs in Unternehmen investieren, die technologisch oder marktseitig an das eigene Kerngeschäft angrenzen oder gar Wettbewerber sind:

Informationsaustausch & Gun Jumping: Der Austausch von strategischen Daten (Preise, Kunden, Roadmap) muss strikt reguliert werden, um wettbewerbsrechtliche Verstöße zu vermeiden. Clean-Team-Strukturen und definierte Datenräume sind dabei essenziell.
Fusionskontrolle (Merger Control): Auch Minderheitsbeteiligungen können anmeldepflichtig sein, wenn „Kontrolle“ erlangt wird. Dieser Punkt wird in der Praxis häufig unterschätzt bzw. übersehen. Die Merger Control kann – abhängig von der Beteiligungsstruktur – auch bei Startups mit sehr geringen Umsätzen anwendbar sein. Nachdem die Strafen in diesem Bereich exorbitant hoch sind, ist gerade in diesem Bereich höchste Vorsicht geboten.

3. IP-Rechte und Know-how-Schutz: Wem gehört die Innovation?

Das geistige Eigentum (IP) ist häufig das wesentliche Asset eines Startups. Corporates wollen dieses Know-how verstehen und nutzen, dürfen das Startup dabei aber nicht aushöhlen:

Background vs Foreground IP: Es muss klar geregelt sein, welche IP dem Startup zuzurechnen ist (Background) und wem die Ergebnisse gemeinsamer Entwicklungen (Foreground) zustehen.
Lizenzmodelle: Corporates wollen Zugriff zur IP ihrer Startups. Dabei können insbesondere nicht-exklusive Lizenzen der goldene Mittelweg sein, um die Bewertung des Startups nicht zu untergraben.
Open-Source-Software (OSS): Startups, die OSS nutzen, können für Konzerne durch Copyleft-Effekte (Verpflichtung zur Offenlegung des eigenen Quellcodes) problematisch werden. Eine IP-Due-Diligence und klare OSS-Policies sind daher unverzichtbar.

4. Exit-Regelungen und Bewertungsfragen

Während klassische Risikokapital-Investoren (VCs) einen klaren Renditefokus und einen mittelfristigen Exit an den Meistbietenden als Zielvorgabe haben, verfolgen Corporate-Investoren oft strategische Ziele (z.B. spätere Übernahme oder Technologiezugriff):

Strategische Klauseln: Liquidation Preferences und Anti-Dilution-Klauseln müssen der strategischen Ausrichtung entsprechen und mit der mittel- und langfristigen Strategie der Shareholder kompatibel sein.
Interessenkonflikt beim Exit: Wenn das Corporate selbst als potenzieller Käufer auftritt, etwa über eine Call Option oder ein Vorkaufsrecht, kann es zu Konflikten bei der Bewertung des Startups kommen.
Transparenz: Bewertungsverfahren müssen im Vorfeld transparent definiert werden, um Meinungsverschiedenheiten vorzubeugen.

5. Compliance und Regulatorik: „Culture Clash“ im Paragrafendschungel

Startups leben von Trial-and-Error, Corporates dagegen von Null-Fehler-Toleranz. Wenn diese Welten aufeinanderprallen, entstehen Spannungen:

Datenschutz (DSGVO): Nutzt der Konzern Kundendaten des Startups für Pilotprojekte, müssen komplexe datenschutzrechtliche Vereinbarungen (AVV, Joint Controller) getroffen werden.
Lieferketten und ESG: Konzerne müssen oft die Einhaltung von Menschenrechten und Umweltstandards (z.B. ESG-Reporting) sicherstellen. Startups sind hiermit administrativ oft überfordert. Die Herausforderung liegt im Aufbau proportionaler Compliance-Strukturen, die das Startup professionalisieren, ohne es in administrativem Aufwand zu ersticken.

6. Klare Strategie und Vertragsstruktur

Corporate Venture-Strukturen verbinden regelmäßig Finanzierungs- und Kooperationsaspekte. Ein Deal umfasst meist mehrere Verträge: Investment Agreement (IA), Shareholders’ Agreement (SHA) und Commercial Agreements (z.B. Lizenz- oder Vertriebsverträge):

Klare Strategie: Innovation Hubs und operative Business Units von Konzernen haben oft unterschiedliche Zeithorizonte. Die Interessen der internen Stakeholder müssen harmonisiert werden, um sicherzustellen, dass Corporate Ventures im Gefüge klare Vorgaben haben und diese auch erreichen können.
Klare Vertragsstruktur: Die Strategie muss sich auch im rechtlichen Setup widerspiegeln. Was passiert mit der Lizenz, wenn das Corporate seine Anteile verkauft? Was passiert mit dem Investment, wenn die Kooperation scheitert? Für solche Fälle müssen entsprechende Mechanismen vertraglich vorgesehen sein.

Fazit

Corporate Venturing entfaltet sein Innovationspotenzial nur dann, wenn Corporates sowohl die rechtlich neuralgischen Punkte beherrschen als auch eine konsistente, langfristig ausgerichtete Strategie verfolgen. Dabei dürfen die zentralen Spannungsfelder nicht als voneinander getrennte Einzelfragen betrachtet werden, sondern müssen als kommunizierende Gefäße eines Gesamtsystems verstanden werden – rechtlich, strategisch und organisatorisch miteinander verflochten. Nur so entsteht ein Setup, das Innovation ermöglicht, ohne Kontrolle oder Sicherheit zu verlieren.

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Es war eine der bemerkenswertesten Transformationen der deutschen Industrie: 2023 verkaufte Viessmann sein Kerngeschäft, die Klimasparte Viessmann Climate Solutions, für zwölf Milliarden Euro an den US-Konzern Carrier (brutkasten berichtete). Seit Anfang 2024 agiert das Familienunternehmen als Unternehmensgruppe, die aus Deutschland ein globales industrielles Beteiligungsportfolio steuert. Und dieses Kernteam soll nun KI-nativ werden: Gemeinsam mit dem Technologieunternehmen iteratec baut Viessmann ein Multi-Agenten-System, das die Mitarbeiter:innen zu “Buildern von Agenten” verändert.

Vom Heizungsbauer zum langfristigen Unternehmensentwickler

Das reinvestierte Kapital floss vor allem in industrielle Mittelständler mit Fokus auf nachhaltige Energietransformation: von Grid-Infrastruktur über Fernwärme- und Kühlungslösungen bis zu Kühlhäusern. Dazu zählt etwa die isoplus-Gruppe, ein Hersteller von Nah- und Fernwärmeleitungen mit großen Standorten in Österreich. Über Minderheitsbeteiligungen ist Viessmann außerdem unter anderem an Encavis sowie am Software-Unternehmen AMCS beteiligt, das Emissionen in der Recycling- und Abfallwirtschaft reduzieren soll.

Beim Thema KI unterscheidet Pöllmann klar zwischen zwei Ebenen: „Wenn wir auf unsere Partner schauen, ist der Kerntreiber klassischerweise Effizienz, also Use Cases entlang der Wertschöpfungskette, um Top- oder Bottom-Line-Potenziale einzusammeln. Auf Ebene des Viessmann-Teams schauen wir viel stärker auf Effektivität: Wie können wir noch bessere Investmententscheidungen treffen und unsere zentrale Entscheidungsqualität maßgeblich erhöhen?“

Deal-Screening statt Deal-Sourcing

Genau das sei allerdings die schwierigere Disziplin, so Pöllmann: „Effizienz-Use-Cases sind aus unserer Sicht häufig leichter, als die Qualität zu erhöhen. KI tendiert in ihrer ursprünglichsten Natur dazu, lieber zu halluzinieren und ungenau zu sein, als eine sehr klare Antwort auf die Frage zu geben: Sollte ich dieses Investment tätigen oder lieber nicht? Welche Risiken habe ich noch nicht gesehen?“ Dies bedingt vor allem den ganzen Kontext einer Transaktion zu kennen.

Konkret setzt das Multi-Agenten-System deshalb dort an, wo Präzision zählt: beim Screening. Es gehe nicht darum, Deals zu sourcen, betont Pöllmann, sondern den Prozess „Ist ein Deal für uns wirklich relevant?“ deutlich zu verkürzen. Ein Letter of Intent könne so viel schneller analysiert und daraus ein Investmentmemo gebaut werden, angereichert mit weiteren Quellen.

Dass das Viessmann-Team das System selbst baut, statt auf eine Fertiglösung zu setzen, ist für Pöllmann eine Grundsatzentscheidung: „Wir wollen die Governance in der eigenen Hand haben, aber auch den Prozess, wie wir zu Entscheidungen kommen.“ Fertige KI-Finanzlösungen von der Stange würden der Organisation wenig bringen: „Das ist zwar alles nett und funktioniert auch schnell, aber nicht in der Qualität, wie wir sie erwarten.“

Jede:r Mitarbeiter:in wird zum „Builder“

Der vielleicht radikalste Teil des Ansatzes: Alle Mitarbeiter:innen der Viessmann Generations Group sollen befähigt werden, selbst KI-Agenten zu bauen. Der Prozess dahinter ist mehrstufig: Ein Intake-Agent nimmt die Idee auf und schärft sie, ein Specification-Agent zieht anschließend das nötige Fachwissen aus den Mitarbeiter:innen heraus und gibt erst ab einem bestimmten Confidence Score grünes Licht. Danach erstellt ein weiterer Agent, der sogenannte Agent-Builder, den fertigen KI-Kollegen.

Gestartet wurde Ende Jänner mit einem „Hypersprint“, die ersten Prozessagenten gingen im Frühjahr live. „Es ist schon verrückt, was wir in der Zeit entwickelt haben“, sagt Pöllmann. Die größte Herausforderung sei dabei nicht die Technologie: „Die Herausforderung ist wirklich, das Wissen der Kolleg:innen “freizulegen” und die Leute, die verantwortlich sind, in die Verantwortung zu bekommen. So können wir dann gemeinsam den Input, den wir brauchen, identifizieren, um daraus vernünftige Agenten mit hoher Output-Qualität zu bauen.“

„Die Rolle des Menschen in der KI-Transformation wird maßgeblich“

Bei aller Automatisierung bleibt die Verantwortung beim Menschen, stellt Pöllmann klar: „Am Ende braucht es immer einen Verantwortlichen, und das kann nicht die Maschine sein. Dadurch wird vor allem die Rolle des Menschen in der KI-Transformation maßgeblich gestärkt.“ Wer einen Agenten verantwortet, müsse dessen Ergebnisse kontrollieren, ihn testen und etwa bei der Abkündigung eines KI-Modells nachjustieren. „Damit bekommt jeder in gewisser Weise eine Führungsaufgabe“, so Pöllmann.

Um den Rollenwandel greifbar zu machen, ließ Viessmann die Mitarbeiter:innen ein eigenes „Role Canvas“ ausfüllen: Was bleibt an Verantwortung beim Menschen, wenn KI-Agenten übernehmen? Das habe viel Verständnis für die Transformation geschaffen, auch bei jenen, deren Berufsbild sich am stärksten verändert. Denn das klassische Profil eines Investmentbankers werde sich fundamental drehen, so Pöllmann. Die Betroffenen hätten das Thema allerdings „sehr gut aufgeschnappt und zeigen große Begeisterung dafür“.

iteratec: „Die Unschärfe reduzieren“

Auf der Umsetzungsseite steht mit iteratec ein Software-Dienstleister, der seit 30 Jahren Individualsoftware entwickelt und sich zunehmend auf KI-Transformation fokussiert. „Unser eigenes Geschäft ändert sich aktuell selbst radikal aufgrund von KI“, sagt Michael Maier, Director Austria von iteratec. Das Unternehmen setzt Multi-Agenten-Projekte unter anderem bei Banken um und hat mit dem Recycling-Konzern Ragn-Sells ein neues Recyclingverfahren auf Basis KI-gestützter Materialanalysen entwickelt. Das Viessmann-Projekt sei „mitunter eines der spannendsten, das wir gerade machen dürfen“, so Maier: „Das nimmt sicher eine Vorreiterrolle ein.“

Die Kunst liege darin, schnell voranzukommen und trotzdem verlässliche Resultate zu liefern: „Du musst die Unschärfe so weit reduzieren, dass du dort, wo es wichtig ist, belastbare Ergebnisse hast, mit denen du arbeiten kannst“, sagt Maier. Viessmann kam über einen klassischen Anbieterauswahlprozess zu iteratec. Ausschlaggebend sei das Team gewesen, so Pöllmann: „Ein sehr professionell aufgestelltes Team mit High-End-AI-Capabilities. Die Entwickler sind fast AI-native unterwegs.”

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