12.02.2021

Gesellschaftsrechtler Rüffler über Austrian Limited, Mitarbeiterbeteiligung und GmbH

Friedrich Rüffler gilt als Experte des Gesellschaftsrechts und gibt im brutkasten-Talk seine Ansichten zu Themen wie Austrian Limited, Mitarbeiterbeteiligung und der GmbH als bewährte Gesellschaftsform ab. Und hat bei aller Komplexität in diesem Gebiet eine einfache Lösung parat.
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Rüffler, Mitarbeiterbeteiligung, Austrian Limited, Anteilsklassen,
(c) brutkasten - Friedrich Rüffler sieht bei diversen Gründer-Wünschen den Finanzminister gefragt.

„Es ist alles sehr kompliziert“, sagte einst der ehemalige Bundeskanzler Fred Sinowatz in den 80er Jahren. Diese Aussage mag auch heute im Diskurs rund um die neue Gesellschaftsform, der Austrian Limited, herangezogen werden und ein rechtliches Wirrwarr auslösen, was Mitarbeiterbeteiligung und ähnliche Forderungen der Startup-Szene betrifft. Allerdings ginge alles deutlich einfacher, wenn es nach Ansichten von Friedrich Rüffler, Professor für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht am Juridicum in Wien, geht. Ohne an den Errungenschaften eines alten und bewährten Systems zu rütteln.

Gefährdung der Rechtssicherheit

Es gibt viele Ideen und Vorschläge, wie man eine Austrian Limited bauen sollte. Ein Gutachten etwa der beiden renommierten Anwaltskanzleien CMS Reich-Rohrwig Hainz und Herbst Kinsky Rechtsanwälte zu diesem Thema empfindet der Gesellschaftsrecht-Experte im Großen und Ganzen als gelungen. Allerdings gebe es Inhalte darin, die er stark ablehnt. Aufgrund einer massiven Gefährdung der Rechtssicherheit.

Das komplette Interview mit Friedrich Rüffler zum Nachsehen

„Die Eintragung der Gesellschafter im Firmenbuch, die materielle Prüfpflicht des Firmenbuchs und auch Formvorschriften erscheinen manchen als ‚alte Zöpfe‘, sie liefern aber einen bedeutenden Beitrag zur Rechtssicherheit und Streitvermeidung“, sagt Rüffler. „Eine Abschaffung wäre radikal gefährlich.“

Rüffler: „Anteilsklassen jetzt schon möglich“

Auch bei der Idee verschiedene Anteilsklassen zu schaffen, meint Rüffler, dass dies bereits jetzt schon möglich wäre, ohne große Gesellschaftrechtsänderungen durchzuführen. Weil das GmbH-Recht im Innenverhältnis von einer großen Privatautonomie gekennzeichnet ist. Allerdings sehe er bei diesem Punkt eine weitere Problematik.

Ein Gesellschafter, eine Stimme

Es verhalte sich so, dass im GmbH-Recht jeder Gesellschafter einen Geschäftsanteil besitzt und mindestens eine Stimme haben muss: „Freilich kann ich Gesellschaftern unterschiedliche Anteile geben, Anteilsklassen, erhöhten Gewinnbezug, mehr Stimmrechte oder auch nichts außer der Stimme“, weiß Rüffler.

Gegen die Logik

Möchte man als Gründer allerdings für verschiedene Finanzierungsrunden die Möglichkeit haben, dass sich jemand auch an verschiedenen Runden beteiligt, so liefe das der Logik des „einen Geschäftsanteils“ entgegen: „Und wenn man stimmrechtslose Mitarbeiter-Beteiligungen haben möchte, spießt es sich damit, dass jeder mindestens eine Stimme haben muss“, erklärt Rüffler die Krux dieser Sache. Für die es aber Lösungen gibt.

Rüffler: „Nennkapital-Anteil bringt GmbH nicht um“

Der Rechtsexperte ist nicht unbedingt dafür, das Dogma des einen Geschäftsanteils für Beteiligte beizubehalten. Stattdessen wäre es möglich zu sagen: „Gesellschafter haben Anteile zu einem bestimmten Nennkapital. Das bringt die GmbH nicht um“, so Rüffler weiter. Auf diese Art würde ermöglicht werden, dass eine Person an unterschiedlichen Finanzierungsrunden unterschiedliche Anteile erwirbt. „Und möglicherweise ein sogenanntes ‚Split-Voting‘ macht, um unterschiedlich abstimmen zu können, wenn das Bedürfnis bestünde.“

Die Probleme des Anteilsklassen-Szenarios nach Rüffler

Bei der Mitarbeiterbeteiligung wiederum geht es vielen Gründern darum, Angestellte am Firmenerfolg teilhaben zu lassen, so der einfache wie auch wichtige Begehr, den die Startup-Szene offenbart hat. Aus diesem Grund wurde die Idee der Anteilsklassen in den Raum geworfen. Rüffler präzisiert und zeichnet jedoch mögliche problematische Szenarien bei diesem Instrument: „Man kann natürlich sagen, es gibt eine Anteilsklasse ohne Stimmrecht für Mitarbeiter. Da muss man sich aber fragen, was hat ein Gesellschafter eigentlich für Rechte außer dem Stimmrecht. Und man muss sich der Frage stellen, will man, dass jeder Gesellschafter das Recht hat auch den letzten Beleg einzusehen“, warnt er. Und wirft zugleich die Problematik des Anfechtungsrechts in den Diskurs hinein.

Der „beleidigte“ Mitarbeiter

Gesellschafter sind berechtigt an Generalversammlungen teilzunehmen und Beschlüsse anzufechten. Dies könnte im Streitfall ein Problem und in der Praxis ein „beleidigter“ Mitarbeiter lästig werden. „Man muss sich gut überlegen, was beide Parteien wollen. Damit ein Mitarbeiter bei einem Erfolg einen fairen Gewinnanteil bekommt, dafür brauche ich eigentlich keine Beteiligung als GmbH- oder Austrian Limited-Gesellschafter“, so Rüffler.

Substanzgenussrecht als Lösung ohne große Umwälzung der Gesellschaftsform

Möchte man einen Gesellschafter kreieren, ohne Stimm-, Auskunfts-, Anfechtungsrecht und ohne Dividendenberechtigung, so lautet die Frage, was bleibt eigentlich über? Die Antwort, wie Rüffler es sieht: die Mitpartizipation bei einem Verkauf oder Liquidation. „Das kann man aber jetzt schon machen. Mit einem Substanzgenussrecht, das eine stille Beteiligung darstellt. Das eigentliche Problem dabei ist nicht, das Gesellschaftsrecht, sondern die Besteuerung“, stellt der Unternehmensrechts-Experte klar und dirigiert damit den ganzen Diskurs in eine neue Richtung.

Das Steuerproblem

Eine derartige Mitarbeiter-„Benefit“ würde im selben Jahr, wo es ihnen gewährt würde, als „unter die Einkommensteuer fallende Zuwendung qualifiziert“ und „fatal“ werden, so man doch fast 50 Prozent an Steuer zahlen müsste, stellt der Experte klar.

Rüffler: „Finanzminister gefragt“

Rüffler sieht daher und mit genanntem Beispiel das Problem der Mitarbeiterbeteiligung allein im Steuerrecht liegen und schlägt, vor ein wenig Gedankenkraft darin zu stecken, ob man nicht bloß das GmbH-Recht ändert und auch einen „Null-Stimmrecht-Anteil“ zulasse. Er sagt: „Für eine Mitarbeiterbeteiligung muss bei Steuerrechts-Änderungen nur der Finanzminister einverstanden sein. Das geht jetzt schon.“

Kammer für Internationalisierung

Wenn Rüffler weiters in seinen Meinungen und Ideen von Verbesserungen für den österreichischen Standort spricht; dabei unter anderem eine spezialisierte Kammer für internationale Streitigkeiten vorschlägt, gegen eine Senkung des Stammkapitals plädiert und die Formpflicht, sowie das Firmenbuch unbedingt – wegen rechtlicher Vorteile und Gläubigerschutz – beibehalten möchte, so liegt unter seiner Argumentationskette doch nur ein essentieller Gedanke vergraben, der sich wie eine rote Linie durch seine Einstellung durchzieht: Die Rechtssicherheit.

Der Experte verweist in diesem Sinne auf die Möglichkeit des flexiblen Kapitals, einen auf Englisch gestalteten Gesellschaftsvertrag, englischsprachige Rechtsprechung mit Bezug auf Internationalisierungswünsche, selbst Austrian Limited als Signal wäre denkbar: „Die GmbH aber ist eine rechtssichere Sache und wird durch die Judikatur und Literatur begleitet. Würde man etwas ändern, so gebe es am Anfang sicher ein ‚Kuddel-Muddel‘. Und es bräuchte viel Arbeit um das wieder wett zu machen. Vielleicht ist es eine plakative politische Forderung zu sagen, wir brauchen eine ‚Austrian Limited‘. Ich glaube nicht, dass dann Investoren kommen würden“, sagt Rüffler. „Einfacher wäre es auf die Bedürfnisse zu schauen, die wir identifiziert haben. Das kann man schnell umsetzen. Bei Mitarbeiterbeteiligungen sollten wir den Finanzminister bitten. Andere Dinge sollten wir nicht umsetzen. Da machen wir uns viel kaputt.“

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Q.ANT-Gründer und CEO Michael Förtsch beim World Venture Forum in Kitzbühel | (c) Martin Pacher / brutkasten

Photonic Computing gilt als eine der großen Wetten auf die nächste Generation der Recheninfrastruktur: Statt mit Strom wird mit Licht gerechnet – was drastisch weniger Energie verbraucht und in Zeiten explodierender KI-Rechenlast zum entscheidenden Faktor werden könnte.

Mit Q.ANT hat sich ein Stuttgarter Deep-Tech-Startup an die Spitze dieses Feldes gesetzt: Nach eigenen Angaben ist es weltweit das einzige Unternehmen, das photonische Prozessoren bereits in Rechenzentren ausliefert. Für Gründer und CEO Michael Förtsch ist die Technologie mehr als ein Effizienzversprechen. Sie ist für ihn eine der wenigen realistischen Chancen, mit denen Europa im nächsten KI-Zyklus doch noch eigene Champions hervorbringen kann. Getroffen haben wir Förtsch beim World Venture Forum in Kitzbühel.


brutkasten: Michael, für alle, die sich mit Photonic Computing noch nie beschäftigt haben – wo steht Q.ANT aktuell?

Michael Förtsch: Wir sind im Moment die einzige Firma weltweit, die Prozessoren basierend auf dieser Technologie liefern kann. Könnten wir heute die Stückzahlen eines Nvidia stemmen? Nein. Aber wir sind in kleineren Stückzahlen genau in den Rechenzentren verbaut, wo Nvidia in größeren Mengen installiert ist. Auf der Skala der Technology Readiness Levels würde ich uns zwischen sieben und acht eingruppieren – unsere Serversysteme kann man inzwischen per Cloud-Service buchen. Das funktioniert nicht nur im Labor unter zwangsbeatmeten Konditionen, sondern im regulären Rechenbetrieb als Co-Processing-Unit im Rechenzentrum. Was uns noch fehlt, um zu den ganz Großen aufzuschließen, ist die Produktionsfähigkeit. Das werden wir nicht alleine hinkriegen, sondern mit Partnern aus der Halbleiterindustrie.

Mit den ganz Großen meinst du Nvidia – oder auch Lightmatter aus den USA?

Lightmatter ist kein Competitor. Wenn man Photonik und Computing zusammenbringt, gibt es zwei Strömungen. Die erste ist das Interconnect-Thema: Da geht es nur darum, Licht zu nutzen, um Datenpakete schneller an den klassischen Prozessor heranzubringen – die sogenannten Co-Packaged Optics. Dort ist Lightmatter unterwegs, genauso Ayar Labs oder Intel. Der zweite Bereich ist der Prozessor-Markt: Da wird mit Licht statt Strom tatsächlich gerechnet. Wir waren 2024 weltweit die Ersten, denen es gelungen ist, einen Prozessor aufzubauen, der wirklich rechnen konnte – und diese Führungsposition haben wir bis heute gehalten. Wir führen das Feld im photonischen Computingbereich an, nicht im Datentransport.

Ihr challengt also Nvidia?

Nuanciert betrachtet: Ich sehe nicht, dass wir die Grafikkarte ergänzen. Stell dir den Computer als Fuhrpark vor. Die Host-CPU ist der VW Passat – das universellste Teil im Stack, kann alles, aber nichts besonders schnell. Die GPU ist der Viertelmeilen-Dragster: Sie kann genau eine Rechenoperation brutal gut, die Vektor-Matrix-Multiplikation, mehr nicht. Wir sind das Formel-1-Auto. Wir beherrschen deutlich mehr Befehle als die GPU – auch hochkomplexe mathematische Zusammenhänge in einem Takt. Mit uns solltest du nicht zum Bäcker fahren, aber am Nürburgring sind wir die Schnellsten. Und der Quantencomputer ist das Boot: Der fährt gar nicht auf der Straße.

Ihr steht bereits in Rechenzentren. Was heißt das konkret für die Effizienz?

Das schönste Beispiel ist das Hochleistungsrechenzentrum in München. Dort stehen unsere Server direkt neben denen von Nvidia. Vor deren Grafikkarten-Rechenschrank herrschen sechzig Grad Innentemperatur – so viel Hitze entsteht da drin. Bei uns stehst du davor und es ist kühl. Da laufen keine Wasserleitungen zum Kühlen rein, du siehst einfach nur Server, die rechnen. Man erlebt die Effizienz physisch. Und wir haben in den letzten drei Jahren gezeigt, dass wir von Prozessorgeneration zu Prozessorgeneration hundertmal schneller geworden sind – das entspricht zehn Jahren Digitalindustrie pro Jahr. Nächstes Jahr werden wir in bestimmten Anwendungen den State of the Art der Digitalindustrie überholt haben.

Welche Anwendungen sind das?

Erstens Bilderkennung: Wie viele Bilder identifizierst du korrekt pro Sekunde – und wie viel Strom hat es gekostet? Ob Robotics oder Autonomous Driving, überall werden Bilddaten verarbeitet. Zweitens Next-Level-LLMs. Der weltweite Strombedarf von LLMs wird bald so groß sein wie der von Japan; skaliert man das weiter, wären wir 2035 beim weltweiten Energiebedarf. Das wird nicht funktionieren. Es braucht die Revolution in der Revolution – Ende des Jahres zeigen wir, wie wir uns das vorstellen. Und drittens Physical AI: Wenn du einen Roboter mit KI versorgen willst, willst du ihm keinen seitenlangen Text geben, sondern das Problem auf Signalebene beschreiben – so wie wir Menschen. Da werden wir als einer der heißesten Kandidaten für den effizienten Einstieg gehandelt.

Das Rennen um generative KI hat Europa gegen die USA verloren. Ist Physical AI das Feld, wo Europa noch mitspielen kann?

Alle haben Sorge, wir hätten im KI-Zeitalter alles verloren. Aber jede neue KI-Welle bietet Europa die Chance auf eigene Champions. Nur weil OpenAI und Anthropic heute gut sind, heißt das nicht, dass sie die nächste Welle automatisch gewonnen haben. Wir haben jüngst gemeinsam mit NXAI, dem österreichischen Startup von Sepp Hochreiter, ein erstes TiRex-Modell auf unserer photonischen Hardware gezeigt. Wir haben Hochreiter und Björn Ommer, die mit Time Series Prediction und Diffusion Models Weltstandards gesetzt haben. Wir haben Mistral, Aleph Alpha, Black Forest Labs, wir haben Q.ANT – Europa hat eigentlich alles in der Hand, um vom Prozessor bis zum KI-Modell alles zu machen. Man muss nur sagen: Wir investieren jetzt eher in der Kategorie zehn Milliarden in dieses Ökosystem, um wirklich einen großen Schuss zu landen. Während die Amerikaner Milliardenbeträge in ihre AI Factories gesteckt haben, hieß es bei uns: Fünfhundert Millionen sind schon ein Haufen Geld. Wenn deine Kapitalisierung um Faktoren unterschiedlich ist, hast du keine Chance in dem Rennen.

Fehlt das Kapital in Europa?

Das Kapital ist da – der Mut muss kommen. Venture Capital ist kein High-Risk-Gambling, sondern hochstrategisches Investment in die innovative Zukunft dieser Region. Was Europa nicht verstanden hat, ist die Geschwindigkeit. Bei einem großen US-VC liegen zwischen Erstgespräch und Datenraumzugang zwei Wochen. Wir haben in den USA ungelogen null Pitchdeck gebraucht: Fünfzeiler per E-Mail, dann sitzt dir jemand gegenüber, der brutaler Experte ist, selbst schon zwei Firmen im Halbleiterbereich groß gemacht hat und dich im Erstgespräch technologisch grillt. In drei, vier Wochen redet man über ein Termsheet. In Europa ist man dagegen oft sehr Governance-getragen: Der Erste hat keine Entscheidungsbefugnis, dann entscheidet ein Board, das gar nicht weiß, worum es geht.

Trotzdem habt ihr fast ausschließlich europäische Investoren – untypisch für Deep Tech.

Genau das ist ein Signal für ein Wiedererwachen Europas. Wir haben international gesucht und international Zuspruch bekommen. IMEC, Xpand, Cherry Ventures, UVC und Venionaire waren wirklich schnell und gut und so haben wir die Series A in Europa zusammenbekommen – mit der nötigen Geschwindigkeit und dem technologischen Zutrauen. Europa hat äquivalente Optionen geboten wie die USA, also blieb ich in Europa. Aber eben nicht im Selbstaufgabemodus, sondern nur, weil Europa die besten Konditionen geboten hat.

Wie sieht die weitere Roadmap aus – kauft euch irgendwann Nvidia?

Ich habe die Firma gegründet, um sie an die Börse zu führen und einen neuen Weltmarktführer in der Prozessortechnologie zu bauen. Einen Verkauf schließe ich nicht kategorisch aus – als Gründer muss man in Varianten denken. Aber das Ziel ist: ein, zwei Finanzierungsrunden, dann ein IPO zum richtigen Zeitpunkt. Mein Wunsch ist, dass diese Firma ihr Headquarter in Europa hat und in Europa gelistet ist. Aber immer mit wirtschaftlichem Rational: Warum soll ich Geld aus patriotischen Gründen liegen lassen? Aktuell ist die Valuation bei einem europäischen IPO gerade im Deep-Tech-Bereich nicht so gut wie in den USA. Gleichzeitig erlebe ich, dass Europa aufwacht – es fängt an, seine eigene Technologiegeschichte wieder schreiben zu wollen. Bis zum Ende der Dekade soll Photonic Computing jedenfalls ein ganz normaler, integraler Bestandteil des Compute Stacks sein – wie die Grafikkarte heute.

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