Wie die Salzburg AG mit einer neuen Crowdinvesting-Plattform die Energiewende vorantreibt

09.02.2017

Gastbeitrag: Wandeldarlehen für österreichische Startups

Powered by Schönherr Roadmap17. Thomas Kulnigg von Schönherr erklärt in diesem Experten-Tipp, wie man in Österreich auch mit einer GmbH Wandeldarlehen nutzen kann.

/artikel/gastbeitrag-wandeldarlehen-fuer-oesterreichische-startups

✨ AI Kontextualisierung

Wandeldarlehen sind beliebte Finanzierungsinstrumente für Startups. Für die beliebteste Startup-Rechtsform, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ist dieses Finanzierungsinstrument im Gesetz nicht vorgesehen. Wandeldarlehen müssen daher “synthetisch” nachgebaut werden.

+++ Finanzierung: Kredit aufnehmen oder Erspartes investieren +++

Was sind Wandeldarlehen und wieso sind sie beliebte Finanzierungsinstrumente für Startups?

Wandeldarlehen sind typischerweise Darlehen die dem Darlehensgeber (dem Investor) das Recht auf Konvertierung (Wandlung) des Darlehensbetrags (samt Zinsen) in eine Beteiligung (Stammeinlage) am Darlehensnehmer (dem Startup) geben. Das Recht wird teilweise auch durch eine fix vorgesehene Wandlung (z.B. bei Erreichen bestimmter Milestones oder nach Zeitablauf) ersetzt. Die Beliebtheit von Wandeldarlehen ist leicht erklärt. Das Wandeldarlehen umgeht (vorerst) eine der wesentlichen Hürden bei Startup-Finanzierungen: die Festlegung einer Bewertung des Startups. Aufgrund der Ausgestaltung von Wandeldarlehen müssen sich die Parteien nicht auf eine Bewertung des Startups einigen. Die Parteien müssen “lediglich” (i) den Kapitalbetrag (Investmentbetrag) und Zinsen sowie (ii) wann die Wandlung erfolgen soll festlegen. Bei Startups wird das Wandlungsrecht meist mit der nächsten (qualifizierten) Investitionsrunde ausgelöst, also wenn das Startup seine nächste (erste) Bewertung erhält. Der Darlehensbetrag wird dann (samt Zinsen) zu der dann festgelegten Bewertung in eine Beteiligung am Darlehensnehmer umgewandelt. Diese Ausgestaltung ermöglicht oft eine – im Vergleich zu anderen Finanzierungsformen – rasche Finanzierung des Startups.

Wesentliche Anreize für Investoren

Investoren in Wandeldarlehen erhalten typischerweise neben der Verzinsung ihrer Investition (welche mit der Zeit die Höhe ihrer Beteiligung erhöht) weitere Anreize, darunter in Form eines Nachlasses (discount) auf die zukünftige Bewertung (üblicherweise rund 10-20%). Durch diesen Abschlag erhöht sich wiederum die Höhe der Beteiligung des Investors (er erhält also mehr Beteiligung für das gleiche Geld, als die Investoren der nächsten Runde; daher der Name “Nachlass” oder “discount”). Ein anderer Anreiz für Wandeldarlehen stellt das sogenannte “Cap” dar. Das “Cap” garantiert eine bestimmte Mindestbeteiligung weil die zukünftige Bewertung mit einem bestimmten Höchstbetrag begrenzt wird. Derartige Anreize sollen einerseits das hohe Risiko eines unbesicherten Investments und andererseits das grundsätzliche Fehlen von Stimm- und Minderheitenrechten des Investors in Bezug auf das Startup kompensieren (im Vergleich würden einem Investor, der sofort eine Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft zeichnet, Stimm- und regelmäßig bestimmte Minderheitenrechte zustehen; in der Praxis werden Investoren von Wandeldarlehen regelmäßig auch – zumindest rudimentäre – Minderheitenrechte eingeräumt).

+++ Investorensuche: Das richtige Team ist entscheidend +++

Beispiele von rechtlichen Hürden von Wandeldarlehen

Die folgenden zwei Beispiele veranschaulichen, dass ein Wandeldarlehen sauber strukturiert werden sollte:

Wandeldarlehen sind für Gesellschaften mit beschränkter Haftung nicht vorgesehen

Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) sind die beliebteste Rechtsform für österreichische Startups. Im GmbH-Gesetz ist die Begebung von Wandeldarlehen als Finanzierungsinstrument für GmbHs allerdings nicht vorgesehen. Die Wandlung eines Darlehens in eine Beteiligung an der GmbH muss man daher “synthetisch” strukturieren. Das bedeutet, dass die Gesellschafter und die Gesellschaft einerseits und der Investor andererseits einen vertraglichen Anspruch auf Wandlung schaffen müssen. Rechtlich wird das regelmäßig durch eine Verpflichtung der Gesellschafter, bei Eintritt der Wandelbedingungen eine Kapitalerhöhung zu beschließen, zu der ausschließlich der Investor zugelassen wird, umgesetzt. Es ist noch nicht final geklärt, dass eine solche Vereinbarung wirklich rechtlich durchsetzbar ist und ob eine derartige Verpflichtung in Form eines Notariatsaktes vereinbart werden muss. Weiters sollte auch zukünftige Änderungen auf Ebene des Startups (zB die Umwandlung des Startups in eine andere Rechtsform) oder Änderungen im Stand der Gesellschafter (zB durch eine Verpflichtung zum Beitritt des neuen Gesellschafters) geregelt werden.

Mögliche Unvereinbarkeit mit dem Bankwesengesetz (für Nicht-Banken)

Der Abschluss von Wandeldarlehen auf einer gewerblichen Basis könnte eine Bankkonzession nach dem Bankwesengesetz benötigen. Bereits die Vergabe von einem Kredit könnte als gewerbliche Kreditvergabe gesehen werden, und die Konzessionspflicht auslösen. Ein Verstoß gegen die Konzessionspflicht kann mit Verwaltungsstrafen (Geldstrafe bis zu 5 Millionen Euro oder bis zu dem Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen Nutzens, soweit sich dieser beziffern lässt) bestraft werden. Der Investor würde weiters jeden Anspruch auf Zinsen und Kosten in Zusammenhang mit der illegalen Kreditvergabe verlieren. Wandeldarlehen sollten daher auch regulatorisch sauber strukturiert werden.

Daher gilt: Wandeldarlehen bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind rechtlich machbar, sollten aber sauber strukturiert werden, insbesondere um regulatorische Stolpersteine zu umgehen.

+++ Vergaberecht: “Startups! Versteckt euch nicht vor öffentlichen Aufträgen” +++

Thomas Kulnigg ist Partner bei Schönherr. Er ist unter anderem auf die Rechtsberatung von Startups spezialisiert. Für die Publikation Roadmap17 hat er einige wichtige Rechtstipps für Startups zusammengeschrieben.

Deine ungelesenen Artikel:

die Redaktion

29.07.2026

75.000 neue Jobs: Was Europas Sicherheitsinvestitionen für Österreich bedeuten

Eine Studie von EY und DekaBank beziffert die jährliche Produktionswirkung sicherheitsrelevanter Infrastruktur auf 822 Mrd. Euro europaweit. Für Österreich ergibt sich daraus ein Investitionsbedarf von 7,5 Mrd. Euro pro Jahr.

/artikel/75-000-neue-jobs-was-europas-sicherheitsinvestitionen-fuer-oesterreich-bedeuten

die Redaktion

29.07.2026

75.000 neue Jobs: Was Europas Sicherheitsinvestitionen für Österreich bedeuten

/artikel/75-000-neue-jobs-was-europas-sicherheitsinvestitionen-fuer-oesterreich-bedeuten

Die europäischen NATO-Länder werden ihre Verteidigungsausgaben in den kommenden zehn Jahren massiv erhöhen. Neben den direkten Verteidigungsausgaben, die auf 3,5 Prozent des Bruttoinlandsprodukts steigen sollen, sind weitere 1,5 Prozent des BIP für sicherheitsrelevante Investitionen vorgesehen: etwa für die Anpassung der Verkehrsinfrastruktur, für den Bevölkerungsschutz oder für Cyber- und Netzwerksicherheit. Europaweit entspricht das jährlich rund 320 Mrd. Euro.

Auch für Österreich als Nicht-NATO-Staat hat das Folgen. Legt man das 1,5-Prozent-Ziel als Referenzmaßstab zugrunde, ergibt sich ein potenzieller jährlicher Investitionsbedarf von rund 7,5 Mrd. Euro. Das geht aus der Studie „Verteidigungsrelevante Infrastruktur als Rückgrat souveräner Sicherheitsvorsorge“ von EY und der deutschen DekaBank hervor.

Jeder Euro löst 2,45 Euro aus

Die Investitionen stoßen laut Studie in den europäischen NATO-Ländern eine Produktion von insgesamt 822 Mrd. Euro pro Jahr an, 17 Mrd. Euro davon entfallen auf Österreich. Jeder investierte Euro führt demnach zu einem gesamtwirtschaftlichen Impuls von etwa 2,45 Euro. Profitieren dürften vor allem Bauunternehmen, Informations- und Kommunikationsunternehmen, Logistikfirmen sowie die Elektronik- und Elektrotechnikbranche.

Dazu kommen die Beschäftigungseffekte: Sofern die Infrastrukturinvestitionen wie vorgesehen zu ohnehin geplanten Projekten erfolgen, entstehen europaweit 4,4 Millionen Arbeitsplätze. Knapp 1,8 Millionen davon direkt in der Infrastrukturindustrie, ähnlich viele bei Zulieferern. In Österreich wären es rund 75.000 Jobs.

„Investitionen in Infrastruktur, von Mobilität über Energie bis zu Häfen, Flughäfen, Schutzräumen und Cyber-Sicherheit, bilden das Rückgrat militärischer Fähigkeiten“, sagt Axel Preiss, Partner bei EY Österreich und Defence Leader Europe. Die Effekte gingen über den Rüstungssektor hinaus: Solche Investitionen könnten die Konjunktur stärker ankurbeln als Rüstungsinvestitionen im engeren Sinn und bieten zugleich die Chance auf eine Modernisierung von Logistik, Verkehr und Energie.

Investitionsstau und knappe Kassen

Der Bedarf trifft allerdings auf strukturelle Engpässe. In Österreich wie in ganz Europa besteht bereits heute ein hoher Investitionsstau, die zugesagten Mittel müssten zusätzlich und möglichst kurzfristig aufgebracht werden.

Für Matthias Danne, stellvertretender Vorsitzender des Vorstands der DekaBank, führt daran kein Weg vorbei: „Der Staat wird die hohen Kosten der militärischen Infrastrukturinvestitionen nicht allein schultern können, ohne privates Kapital ist eine ausreichende Resilienz nicht erreichbar.“ Er verweist auf ÖPP-Modelle, die bei deutschen Behörden unbeliebt, international aber etabliert seien. Besonders bei Dual-Use-fähiger Infrastruktur in den Bereichen Energie, Netze, Logistik und Kommunikation ermögliche privates Kapital eine zügigere Skalierung. Auch in Österreich werde verstärkt diskutiert, wie sich privates Kapital für öffentliche Zukunftsprojekte mobilisieren lässt, ergänzt Preiss.

Als weitere Hürden nennt der EY-Partner lange Vorlaufzeiten, komplexe Genehmigungsverfahren und begrenzte kurzfristige Skalierbarkeit. Nötig seien daher beschleunigte Genehmigungen, eine koordinierte zivil-militärische Planung und eine stärkere europäische Abstimmung bei grenzüberschreitender Infrastruktur.

Was das für die heimische Szene bedeutet

Für Österreichs Technologieunternehmen trifft der erwartete Investitionsschub auf ein Feld, das sich gerade erst öffnet. Reine DefenseTech-Startups gibt es hierzulande kaum, die meisten agieren im Dual-Use-Bereich, also mit Produkten, die sich zivil wie militärisch einsetzen lassen. Genau dort setzt auch die Studie an, wenn sie Dual-Use-fähige Infrastruktur in Energie, Netzen, Logistik und Kommunikation als bevorzugtes Feld für privates Kapital nennt. Bewegung kommt zusätzlich von politischer Seite: Wirtschaftsminister Wolfgang Hattmannsdorfer hat angekündigt, gesetzliche Hürden für die heimische Rüstungs- und DefenseTech-Branche abzubauen, unter der Bedingung, dass die Neutralität gewahrt bleibt.

Erste Finanzierungsrunden zeigen, dass das Thema auch bei Investor:innen ankommt. Das 2025 gegründete Grazer Startup GuardAero, dessen Systeme Drohnenbedrohungen an Militärfahrzeugen autonom erkennen und neutralisieren, holte sich zuletzt ein Seed-Investment im niedrigen Millionenbereich von Angels United und der Beteiligungsgesellschaft von Bernhard Klemen. Zuvor hatte das Team die „Austrian Defence Innovation Garage 2025“ gewonnen und kooperiert bei Entwicklungstests mit dem Bundesheer. Ob die von EY skizzierten Milliarden tatsächlich auch bei heimischen Startups landen, wird weniger von den Zusagen abhängen als von Genehmigungsverfahren, Vergabepraxis und der Frage, wie schnell Österreich seinen eigenen regulatorischen Rahmen nachschärft.

Toll dass du so interessiert bist!
Hinterlasse uns bitte ein Feedback über den Button am linken Bildschirmrand.
Und klicke hier um die ganze Welt von der brutkasten zu entdecken.

brutkasten Newsletter

Aktuelle Nachrichten zu Startups, den neuesten Innovationen und politischen Entscheidungen zur Digitalisierung direkt in dein Postfach. Wähle aus unserer breiten Palette an Newslettern den passenden für dich.

Montag, Mittwoch und Freitag