09.02.2017

Gastbeitrag: Wandeldarlehen für österreichische Startups

Powered by Schönherr Roadmap17. Thomas Kulnigg von Schönherr erklärt in diesem Experten-Tipp, wie man in Österreich auch mit einer GmbH Wandeldarlehen nutzen kann.
/artikel/gastbeitrag-wandeldarlehen-fuer-oesterreichische-startups
(c) fotolia.com - zest_marina

Wandeldarlehen sind beliebte Finanzierungsinstrumente für Startups. Für die beliebteste Startup-Rechtsform, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, ist dieses Finanzierungsinstrument im Gesetz nicht vorgesehen. Wandeldarlehen müssen daher “synthetisch” nachgebaut werden.

+++ Finanzierung: Kredit aufnehmen oder Erspartes investieren +++

Was sind Wandeldarlehen und wieso sind sie beliebte Finanzierungsinstrumente für Startups?

Wandeldarlehen sind typischerweise Darlehen die dem Darlehensgeber (dem Investor) das Recht auf Konvertierung (Wandlung) des Darlehensbetrags (samt Zinsen) in eine Beteiligung (Stammeinlage) am Darlehensnehmer (dem Startup) geben. Das Recht wird teilweise auch durch eine fix vorgesehene Wandlung (z.B. bei Erreichen bestimmter Milestones oder nach Zeitablauf) ersetzt. Die Beliebtheit von Wandeldarlehen ist leicht erklärt. Das Wandeldarlehen umgeht (vorerst) eine der wesentlichen Hürden bei Startup-Finanzierungen: die Festlegung einer Bewertung des Startups. Aufgrund der Ausgestaltung von Wandeldarlehen müssen sich die Parteien nicht auf eine Bewertung des Startups einigen. Die Parteien müssen “lediglich” (i) den Kapitalbetrag (Investmentbetrag) und Zinsen sowie (ii) wann die Wandlung erfolgen soll festlegen. Bei Startups wird das Wandlungsrecht meist mit der nächsten (qualifizierten) Investitionsrunde ausgelöst, also wenn das Startup seine nächste (erste) Bewertung erhält. Der Darlehensbetrag wird dann (samt Zinsen) zu der dann festgelegten Bewertung in eine Beteiligung am Darlehensnehmer umgewandelt. Diese Ausgestaltung ermöglicht oft eine – im Vergleich zu anderen Finanzierungsformen – rasche Finanzierung des Startups.

Wesentliche Anreize für Investoren

Investoren in Wandeldarlehen erhalten typischerweise neben der Verzinsung ihrer Investition (welche mit der Zeit die Höhe ihrer Beteiligung erhöht) weitere Anreize, darunter in Form eines Nachlasses (discount) auf die zukünftige Bewertung (üblicherweise rund 10-20%). Durch diesen Abschlag erhöht sich wiederum die Höhe der Beteiligung des Investors (er erhält also mehr Beteiligung für das gleiche Geld, als die Investoren der nächsten Runde; daher der Name “Nachlass” oder “discount”). Ein anderer Anreiz für Wandeldarlehen stellt das sogenannte “Cap” dar. Das “Cap” garantiert eine bestimmte Mindestbeteiligung weil die zukünftige Bewertung mit einem bestimmten Höchstbetrag begrenzt wird. Derartige Anreize sollen einerseits das hohe Risiko eines unbesicherten Investments und andererseits das grundsätzliche Fehlen von Stimm- und Minderheitenrechten des Investors in Bezug auf das Startup kompensieren (im Vergleich würden einem Investor, der sofort eine Beteiligung am Stammkapital der Gesellschaft zeichnet, Stimm- und regelmäßig bestimmte Minderheitenrechte zustehen; in der Praxis werden Investoren von Wandeldarlehen regelmäßig auch – zumindest rudimentäre – Minderheitenrechte eingeräumt).

+++ Investorensuche: Das richtige Team ist entscheidend +++

Beispiele von rechtlichen Hürden von Wandeldarlehen

Die folgenden zwei Beispiele veranschaulichen, dass ein Wandeldarlehen sauber strukturiert werden sollte:

Wandeldarlehen sind für Gesellschaften mit beschränkter Haftung nicht vorgesehen

Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) sind die beliebteste Rechtsform für österreichische Startups. Im GmbH-Gesetz ist die Begebung von Wandeldarlehen als Finanzierungsinstrument für GmbHs allerdings nicht vorgesehen. Die Wandlung eines Darlehens in eine Beteiligung an der GmbH muss man daher “synthetisch” strukturieren. Das bedeutet, dass die Gesellschafter und die Gesellschaft einerseits und der Investor andererseits einen vertraglichen Anspruch auf Wandlung schaffen müssen. Rechtlich wird das regelmäßig durch eine Verpflichtung der Gesellschafter, bei Eintritt der Wandelbedingungen eine Kapitalerhöhung zu beschließen, zu der ausschließlich der Investor zugelassen wird, umgesetzt. Es ist noch nicht final geklärt, dass eine solche Vereinbarung wirklich rechtlich durchsetzbar ist und ob eine derartige Verpflichtung in Form eines Notariatsaktes vereinbart werden muss. Weiters sollte auch zukünftige Änderungen auf Ebene des Startups (zB die Umwandlung des Startups in eine andere Rechtsform) oder Änderungen im Stand der Gesellschafter (zB durch eine Verpflichtung zum Beitritt des neuen Gesellschafters) geregelt werden.

Mögliche Unvereinbarkeit mit dem Bankwesengesetz (für Nicht-Banken)

Der Abschluss von Wandeldarlehen auf einer gewerblichen Basis könnte eine Bankkonzession nach dem Bankwesengesetz benötigen. Bereits die Vergabe von einem Kredit könnte als gewerbliche Kreditvergabe gesehen werden, und die Konzessionspflicht auslösen. Ein Verstoß gegen die Konzessionspflicht kann mit Verwaltungsstrafen (Geldstrafe bis zu 5 Millionen Euro oder bis zu dem Zweifachen des aus dem Verstoß gezogenen Nutzens, soweit sich dieser beziffern lässt) bestraft werden. Der Investor würde weiters jeden Anspruch auf Zinsen und Kosten in Zusammenhang mit der illegalen Kreditvergabe verlieren. Wandeldarlehen sollten daher auch regulatorisch sauber strukturiert werden.

Daher gilt: Wandeldarlehen bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind rechtlich machbar, sollten aber sauber strukturiert werden, insbesondere um regulatorische Stolpersteine zu umgehen.

+++ Vergaberecht: “Startups! Versteckt euch nicht vor öffentlichen Aufträgen” +++


Thomas Kulnigg ist Partner bei Schönherr. Er ist unter anderem auf die Rechtsberatung von Startups spezialisiert. Für die Publikation Roadmap17 hat er einige wichtige Rechtstipps für Startups zusammengeschrieben.

 

 

 

Deine ungelesenen Artikel:
29.10.2026

Helferline: Wie nach zehn Jahren Startup-Rollercoaster der große Turnaround gelang

Es ist eine Geschichte, wie sie nur die Startup-Welt schreiben kann: Vor mehr als zehn Jahren gegründet, konnte Helferline über lange Zeit zwar eine ganze Zahl namhafter Referenzen vorweisen, der wirtschaftliche Durchbruch blieb aber aus. Das änderte sich im Laufe der vergangenen Monate drastisch: Vor etwas mehr als einem Jahr stieg Hansi Hansmann als Investor ein. Seitdem holte man Großaufträge vom deutschen Telekom-Riesen O2, von Asus, Starlink uvm. Aktuell befindet sich das Wiener Scaleup auf einem steilen Wachstumskurs und macht mittlerweile monatlich sechsstellige Gewinne.
/artikel/helferline-wie-nach-zehn-jahren-startup-rollercoaster-der-grosse-turnaround-gelang
29.10.2026

Helferline: Wie nach zehn Jahren Startup-Rollercoaster der große Turnaround gelang

Es ist eine Geschichte, wie sie nur die Startup-Welt schreiben kann: Vor mehr als zehn Jahren gegründet, konnte Helferline über lange Zeit zwar eine ganze Zahl namhafter Referenzen vorweisen, der wirtschaftliche Durchbruch blieb aber aus. Das änderte sich im Laufe der vergangenen Monate drastisch: Vor etwas mehr als einem Jahr stieg Hansi Hansmann als Investor ein. Seitdem holte man Großaufträge vom deutschen Telekom-Riesen O2, von Asus, Starlink uvm. Aktuell befindet sich das Wiener Scaleup auf einem steilen Wachstumskurs und macht mittlerweile monatlich sechsstellige Gewinne.
/artikel/helferline-wie-nach-zehn-jahren-startup-rollercoaster-der-grosse-turnaround-gelang
Das Helferline-Führungsteam (vl.) Janko Glavić (CTO) und die beiden Gründer Clemens Schmidgruber (CEO) und Alexander Niederhofer (COO) | (c) Helferline
Das Helferline-Führungsteam (vl.) Janko Glavić (CTO) und die beiden Gründer Clemens Schmidgruber (CEO) und Alexander Niederhofer (COO) | (c) Helferline

Wer zuhause technischen Support, etwa mit Internet, TV oder Smartphone braucht, bekommt vom Wiener Startup Helferline innerhalb weniger Stunden eine:n Techniker:in aus seinem flächendeckenden Netzwerk vermittelt. Das ist bereits seit der Gründung vor etwas mehr als zehn Jahren so, in denen mehr als 100.000 Personen das Service nutzten.

Zu diesem B2C-Angebot kam schon bald nach dem Start eine B2B2C-Schiene dazu. Mit A1, Magenta und Drei setzen die drei großen heimischen Mobilfunker ebenso bereits seit Jahren im Service auf Helferline, wie etwa MediaMarkt, Emporia, die Uniqa oder Assa Abloy.

„Wir hatten viele harte Jahre. Jahre, in denen wir uns kein Gehalt ausgezahlt haben“

Doch die betriebswirtschaftliche Realität hinter den großen Namen und beachtlichen Zahlen war über lange Zeit hinweg weniger rosig, wie die beiden Gründer, Clemens Schmidgruber und Alexander Niederhofer, im Gespräch mit brutkasten im Büro im 9. Wiener Bezirk erzählen. „Wir hatten viele harte Jahre. Jahre, in denen wir uns kein Gehalt ausgezahlt haben und in denen wir das Glück hatten, dass auch unsere Mitarbeiter so sehr an die Idee geglaubt haben, dass sie mehrmals längeren Verzögerungen beim Gehalt zugestimmt haben“, sagt Schmidgruber.

„Wir konnten auch nicht, wie andere Tech-Unternehmen, Corona mitnehmen. Auf uns hat sich das negativ ausgewirkt, die Nachfrage nach Vor-Ort-Service ist zurückgegangen“, ergänzt Niederhofer. Und Jahre der Dauerkrise hätten ihre Spuren hinterlassen. „Die Belastung ging bei mir bis zum Burnout. Und irgendwann sind wir an den Punkt gekommen, an dem wir gesagt haben: Wenn es zu Weihnachten immer noch so aussichtslos ist, hören wir auf.“

Das war vor rund zwei Jahren. Mittlerweile schreibt das Unternehmen monatlich sechsstellige Gewinne. Was ist also in der Zwischenzeit passiert?

Eine Reihe von Gamechangern

„Wir haben damals bei einem Event Hansi [Anm. Hansmann] getroffen und sehr offen mit ihm über die schwierige Situation gesprochen. Ihm hat die Idee immer noch gefallen, er hat Potenzial gesehen und meinte, man kann immer noch was machen“, erzählt Schmidgruber. Schließlich stieg das Hansmann Family Office über einen Secondary in das Unternehmen ein. „Wir haben davor oft versucht, Kapital zu raisen, sind aber gescheitert. Die Zahlen haben nie entsprechend ausgesehen, wir hatten kein Hockeystick-Wachstum. Aber Hansi ist jemand, der Chancen erkennt und einfach anpackt, und hatte damit – wie so oft – den richtigen Riecher. Das hat uns den Atem gegeben, doch noch weiterzumachen“, sagt Niederhofer.

Doch das war nicht der einzige Gamechanger für Helferline. „In den letzten Jahren haben alle direkten Konkurrenten in Mitteleuropa aufgegeben bzw. ihr Geschäftsmodell geändert, dadurch mussten alle Firmen mit Bedarf an Vor-Ort-Service zu uns“, so Niederhofer. Und dieser Bedarf bestehe durchaus. „Über Jahre hinweg haben die Anbieter immer mehr auf Plug & Play und do it yourself gesetzt und den Field Service abgebaut. Das hat sich als nicht richtig herausgestellt. Der Bedarf ist weiterhin da – auch in der Telekom-Branche. Auch 2026 kennen sich immer noch nicht alle mit Technik aus“, sagt der Gründer.

O2 wird zum großen Hebel

Und ein Großauftrag in genau diesem Bereich war es schließlich auch, der bei Helferline zum großen Hebel wurde. „Ende vergangenen Jahres haben wir mit einem riesigen Projekt für O2 begonnen. Der Anbieter schenkt jedem Neukunden einen Helferline-Einsatz – und das bei zehntausenden Neukunden im Monat“, erzählt Schmidgruber. Niederhofer ergänzt: „Mit diesem Angebot will O2 sich vom Wettbewerb absetzen und die Nummer 1 im Bereich Kundenzufriedenheit werden.“

Helferline habe die Aktion unter anderem einen Auftritt in deutschlandweiten TV-Spots und indirekte Werbung auf der Titelseite der Bild-Zeitung gebracht. Die Kapazitäten in kurzer Zeit für einen derartigen deutschlandweiten Auftrag auszubauen, sei aber alles andere als einfach gewesen, erzählt Schmidgruber und zeigt auf den „Schlachtplan“, der zur Erinnerung noch immer an der Bürotür im 9. Bezirk hängt: „Wir haben ja ein Freelancer-Modell. Wir mussten innerhalb weniger Wochen hunderte neue Techniker rekrutieren, onboarden und auf die Plattform bringen, um das Projekt abbilden zu können.“

Niederhofer führt aus: „Es war letztlich ein großer Team-Effort: Wir haben jede Menge Growth Hacks genutzt, haben Techniker als Promotoren an technische Unis geschickt, jedes schwarze Brett genutzt, Flyer verteilt und sogar Bierflaschen beklebt.“ Die teuerste Maßnahme sei das Engagement der größten deutschen Tech-Influencer gewesen. „Die haben uns dann auch über Nacht tausende Bewerbungen gebracht“, erklärt Niederhofer.

Doch bei diesem einen Großauftrag sollte es nicht lange bleiben. Gerade als das O2-Projekt in trockenen Tüchern war, sei bereits der nächste gekommen, erzählen die Gründer – und zwar auf ungewöhnliche Weise. „Es kam eine Mail an Alex [Anm. Niederhofer] herein, die auf den ersten Blick extrem nach Spam aussah“, erzählt Schmidgruber. Niederhofer führt aus: „Da schreibt jemand, der meint, er arbeitet bei Starlink und sie suchen jemanden, der die Installation für die Starlink-Satellitenschüsseln in ganz Europa übernimmt.“

Entgegen des ersten Impulses habe man die Mail ernstgenommen. „Wir haben uns gefragt: Ist es realistisch, dass unsere Techniker in Zukunft Sat-Schüsseln installieren, obwohl wir zu dem Zeitpunkt noch niemanden hatten, der das machen konnte? Sollen wir uns das trauen?“, erzählt Schmidgruber. Die beiden haben die Frage mit Ja beantwortet – ohne zu ahnen, was auf sie zukommen wird. Die Kooperation mit dem Musk-Unternehmen war von Anfang an nicht mit den europäischen Kooperationspartnern vergleichbar.

Niederhofer bringt ein Beispiel: „In einem Call wurde kurz darüber gesprochen, ob wir theoretisch die Logistik für Ersatzteile übernehmen könnten und wer unser Logistikpartner sei. Ein paar Tage später ruft mich unser Logistiker aus Deutschland an: Drei LKWs von Starlink stehen vor der Halle und wollen jetzt tonnenweise Hardware ausladen. Ohne jede Vorankündigung. Es gab zu dem Zeitpunkt weder einen Vertrag noch sonst etwas Schriftliches. Wir haben das dann mit den Amerikanern geklärt, die Ware übernommen und ein paar Tage später die erste Installation durchgeführt.“

Kurios sei auch gewesen, wie Helferline zu dem Auftrag kam: „Die amerikanischen Mitarbeiter haben einfach bei Claude eingegeben, welches Unternehmen im DACH-Raum diese Montagen am besten durchführen könne – und Claude hat geantwortet: Helferline“, erzählt Niederhofer. Das Service lief an. „Mittlerweile installieren wir in Deutschland und Österreich vierstellig Starlink-Schüsseln pro Monat – und es könnte bald fünfstellig werden“, sagt Schmidgruber. Und inzwischen installiert man schon erste Starlink-Antennen in Frankreich und den Niederlanden.

„Das war noch lange nicht alles“

Und die Welle an neuen Aufträgen reiße seitdem nicht ab. Weitere, teilweise noch größere Projekte seien bereits in der Pipeline oder unterschrieben und werden gerade vom mittlerweile 40-köpfigen Team umgesetzt. „Wir mussten so viele Hürden überwinden und sind einfach nur dankbar, dass wir jetzt eine so positive und spannende Zeit erleben dürfen“, sagt Niederhofer. Und Schmidgruber verspricht: „Aber das war noch lange nicht alles.“

Toll dass du so interessiert bist!
Hinterlasse uns bitte ein Feedback über den Button am linken Bildschirmrand.
Und klicke hier um die ganze Welt von der brutkasten zu entdecken.

brutkasten Newsletter

Aktuelle Nachrichten zu Startups, den neuesten Innovationen und politischen Entscheidungen zur Digitalisierung direkt in dein Postfach. Wähle aus unserer breiten Palette an Newslettern den passenden für dich.

Montag, Mittwoch und Freitag

AI Summaries

Gastbeitrag: Wandeldarlehen für österreichische Startups

AI Kontextualisierung

Welche gesellschaftspolitischen Auswirkungen hat der Inhalt dieses Artikels?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Gastbeitrag: Wandeldarlehen für österreichische Startups

AI Kontextualisierung

Welche wirtschaftlichen Auswirkungen hat der Inhalt dieses Artikels?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Gastbeitrag: Wandeldarlehen für österreichische Startups

AI Kontextualisierung

Welche Relevanz hat der Inhalt dieses Artikels für mich als Innovationsmanager:in?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Gastbeitrag: Wandeldarlehen für österreichische Startups

AI Kontextualisierung

Welche Relevanz hat der Inhalt dieses Artikels für mich als Investor:in?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Gastbeitrag: Wandeldarlehen für österreichische Startups

AI Kontextualisierung

Welche Relevanz hat der Inhalt dieses Artikels für mich als Politiker:in?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Gastbeitrag: Wandeldarlehen für österreichische Startups

AI Kontextualisierung

Was könnte das Bigger Picture von den Inhalten dieses Artikels sein?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Gastbeitrag: Wandeldarlehen für österreichische Startups

AI Kontextualisierung

Wer sind die relevantesten Personen in diesem Artikel?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Gastbeitrag: Wandeldarlehen für österreichische Startups

AI Kontextualisierung

Wer sind die relevantesten Organisationen in diesem Artikel?

Leider hat die AI für diese Frage in diesem Artikel keine Antwort …

Gastbeitrag: Wandeldarlehen für österreichische Startups